Anexo I 19. INFORMAÇÕES RELATIVAS À AQUISIÇÃO DE CONTROLE DA AES SUL

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1 Anexo I 19. INFORMAÇÕES RELATIVAS À AQUISIÇÃO DE CONTROLE DA AES SUL 1. Descrever o negócio: Trata-se de operação de aquisição pela Companhia ou por sociedade detida integralmente, direta ou indiretamente, pela Companhia ( Compradora ), do controle acionário da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. ( AES Sul ), cujo fechamento está previsto para ocorrer após o cumprimento de terminadas condições precedentes, incluindo a aprovação pela assembleia geral da Companhia. A aquisição compreenderá (quatrocentas e quatro mil quatrocentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias e (cento e vinte e duas mil oitocentas e doze) ações preferenciais, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da AES Sul, pelo valor total de R$ (um bilhão, quatrocentos e três milhões de reais), acrescido de R$ ,00 (duzentos e noventa e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil reais), que representam o aumento de capital realizado pela AES Guaíba II Empreendimentos Ltda. ( Vendedora ) na AES Sul em 26 de fevereiro de 2016, ajustados pelas variações de capital de giro e dívida liquida entre 31 de dezembro de 2015 e o fechamento da transação ( Aquisição ). 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia: A Aquisição se enquadra no critério previsto no inciso I do artigo 256 da Lei das S.A., tendo em vista que o valor total a ser pago para aquisição das ações da AES Sul representa investimento relevante para a Companhia, nos termos do artigo 247 da Lei das S.A., já que, na data da Aquisição, tal montante deverá ser superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da Companhia. Assim, ainda que a efetiva Aquisição seja realizada por uma sociedade integralmente detida pela Companhia, a Companhia decidiu trazer a matéria para deliberação de seus acionistas. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação: A AES Sul é sociedade por ações de capital aberto, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dona Laura, 320, na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, CEP b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas: O número total de ações emitidas da AES Sul é de (quatrocentas e quatro mil quatrocentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias e (cento e vinte e duas mil oitocentas e doze) ações preferenciais, todas sem valor nominal. 6

2 c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Não existem controladores ou integrantes do bloco de controle da AES Sul que sejam partes relacionadas da Companhia. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos: ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos: iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses: iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias: v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível: O referido valor não se encontra disponível e o cálculo não foi elaborado pela Companhia, visto que o valor por ação da AES Sul calculado de acordo com o critério de avaliação determinado pelo artigo 256, II, c, se mostrou maior do que o preço a ser que será efetivamente pago pelas ações da AES Sul. Nesse sentido dispõe o RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº030/12, datado de 27 de abril de 2012, ao ressaltar que (...) se o preço médio de cada ação ou quota adquirida já for menor do que uma vez e meia o valor obtido com base em uma das referidas 7

3 alíneas a, b ou c, não haverá necessidade de se calcular os outros dois valores. O cálculo de todos os três valores só é necessário quando o referido preço médio for maior do que uma vez e meia um dos critérios. Isso porque, considerando-se que, hipoteticamente, o valor comparativo que se conhece seja o menor dos três parâmetros, se o valor pago é menor do que uma vez e meia tal valor comparativo, certamente será menor que os outros dois (que seriam maiores). vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente: AES Sul Cotação média das ações em bolsa (art. 256, II, a ) Patrimônio líquido da ação avaliado a preços de mercado (Art. 256, II, b ) 15 vezes o lucro líquido anual por ação (Art. 256, II, c ) Valor N/A Não disponível R$ 5.533,00 Preço de Aquisição por ação - R$ 4.497,14 Comparação (preço/valor) - - 0,81x 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores: A Vendedora da totalidade das ações das AES Sul é a AES Guaíba II Empreendimentos Ltda., a qual é detentora de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da AES Sul. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas: Serão adquiridas (i) (quatrocentas e quatro mil quatrocentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias; e (ii) (cento e vinte e duas mil oitocentas e doze) ações preferenciais; representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social. c. Preço total: O preço total de aquisição será de R$ (um bilhão, quatrocentos e três milhões de reais), acrescido de R$ ,00 (duzentos e noventa e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil reais), que representam o aumento de capital realizado pela Vendedora na AES Sul em 26 de fevereiro de 2016, ajustado pelas variações de capital de giro e dívida liquida entre 31 de dezembro de 2015 e o fechamento da transação. 8

4 d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe: O preço de aquisição por ação da AES Sul será de R$4.497,14 (quatro mil, quatrocentos e noventa e sete reais e quatorze centavos), ajustado pelas variações de capital de giro e dívida liquida entre 31 de dezembro de 2015 e o fechamento da transação. e. Forma de pagamento: Foi acordado que o pagamento será realizado na data de fechamento mediante transferência bancária em fundos prontamente disponíveis. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: A Aquisição encontra-se sujeita ao cumprimento ou à renúncia das seguintes condições suspensivas: i. aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL ( ANEEL ) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ( CADE ); ii. certos consentimentos de terceiros; e iii. aprovação da Aquisição em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores: Resumidamente e sem prejuízo do detalhamento constante do Contrato de Aquisição, as declarações e garantias prestadas pela Vendedora e pela Garantidora são as seguintes: (i) Existência e Regularidade da AES Sul, Vendedora e Garantidora; (ii) Capacidade, Legitimidade e Autorização para celebração dos documentos definitivos; (iii) Efeito Vinculante da transação; (iv) Ausência de Violação e Consentimento; (v) Titularidade das Ações Objeto; (vi) Determinados Interesses; (vii) Demonstrações Financeiras, Livros e Registros, e Formulário de Referência; (viii) ANEEL e Setor Elétrico; (ix) Contencioso; (x) Contratos Relevantes; (xi) Ativos; (xii) Aspectos Tributários; (xiii) Aspectos Trabalhistas; (xiv) Aspectos Ambientais; (xv) Licenças; (xvi) Seguros; e (xvii) Práticas Anti-Corrupção. h. Regras sobre indenização dos compradores: A Vendedora e a The AES Corporation ( Garantidora ) se comprometeram, de forma solidária, a indenizar, defender e manter indene a Companhia por quaisquer perdas, danos, custos, multas, prejuízos, despesas que sejam resultantes de (i) falsidade ou inexatidão de qualquer declaração ou garantia feita pela Vendedora ou pela Garantidora; (ii) qualquer descumprimento por parte da Vendedora de suas obrigações, nos termos do Contrato de Aquisição; e (iii) qualquer passivo de qualquer afilada da Vendedora que a ser reclamado em face da AES Sul, da Companhia, de suas afiliadas ou funcionários, diretores e empregados, em decorrência da AES Sul ter sido considerada parte do grupo econômico da Vendedora e/ou de suas afiliadas. 9

5 i. Aprovações governamentais necessárias: A aquisição das ações de emissão da AES Sul está sujeita à aprovação da referida transação pela ANEEL e pelo CADE. j. Garantias outorgadas: The AES Corporation prestou garantia solidária em relação às obrigações financeiras da Vendedora perante a Companhia. 5. Descrever o propósito do negócio: A pretendida aquisição permitirá manter a trajetória de crescimento do grupo CPFL no setor de energia elétrica no Brasil reforçando a liderança no mercado de distribuição brasileiro, trazendo benefícios para a prestação do serviço da AES Sul. Cabe destacar que no âmbito do processo de aquisição da AES Sul, o grupo CPFL se motivou pela criação de valor e engajamento de seus processos corporativos, bem como diretrizes de inovação, garantindo um portfólio de projetos que agregue valor e promova a melhoria contínua dos processos de suas empresas, com foco em padronização, ganhos de produtividade e eficiência. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio: Além de o negócio estar em linha com a estratégia da Companhia, os maiores benefícios para a Companhia com a consecução do negócio em tela relacionam-se com (i) o acesso a novos mercados consumidores para a distribuição de energia; e (ii) possíveis sinergias com outra controlada da Companhia que atua no mesmo segmento de distribuição de energia na região Sul do país. Os custos associados à Aquisição incluem o Preço da Aquisição, acima informado, e os honorários de despesas com os assessores legais e a comissão com o assessor financeiro. Os administradores acreditam que os fatores de risco do negócio são similares aos fatores que afetam as operações de distribuição de energia da Companhia, conforme detalhado nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência da Companhia. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado: Caso a Aquisição não seja aprovada, os custos a serem incorridos pela Companhia serão honorários e despesas despendidos com os assessores legais, auditores e consultores externos que auxiliaram na operação, incluindo serviços de due 10

6 diligence, avaliação econômico-financeira, modelo e plano de negócios e estrutura da operação dos negócios. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio: Para o pagamento do preço de aquisição a Companhia utilizará recursos de sua geração própria de caixa (e de suas controladas), bem como eventual financiamento bancário ou emissão de valor mobiliário representativo de dívida não conversível. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle será adquirido: Para a CPFL as decisões tomadas em seus negócios, operações e relacionamentos são orientadas por um olhar amplo e sistêmico, consideradas as variáveis econômicas, sociais e ambientais de maneira integrada. O grupo CPFL entende que para ser sustentável e garantir, simultaneamente, a perenidade dos seus negócios e a geração de valor aos públicos de interesse, o equilíbrio desses três pilares deve ser sempre perseguido. Ademais, o ganho de eficiência na execução das atividades com a redução das perdas, com ganho de confiabilidade e com a melhoria no perfil de tensão da rede pode contribuir para o incremento da remuneração, pois a diferença entre a receita autorizada pela autoridade regulatória e o efetivamente gasto para cobrir os custos de atendimento é absorvido em grande parte pela distribuidora. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio: Tendo em vista os motivos acima expostos, a Administração recomenda a aprovação da transação, dado que a aquisição da AES Sul resultará em incremento potencial dos negócios e sinergias da Companhia, além do estabelecimento e desenvolvimento de novos canais comercias para maximização de suas margens consolidadas. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado: Não há. 11

7 b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Não há. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido: Não há negócios que foram realizados nos últimos 2 (dois) por partes relacionadas da Companhia que envolvam participações societárias ou outros valores mobiliários da AES Sul. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição: O Laudo de Avaliação do valor econômico da AES Sul, para fins do disposto no art. 256, 1 da Lei das S.A. constitui o Anexo II à Proposta da Administração da AGE. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação: a. Informar o nome: Apsis Consultoria Empresarial Ltda. ( Apsis ) elaborou o laudo referente à AES Sul para atender ao art. 256, 1º, da Lei das S.A. b. Descrever sua capacitação: Há mais de 30 anos, a Apsis presta consultoria a grandes companhias do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis, além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios imobiliários, gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa. c. Descrever como foram selecionados: A Apsis foi selecionada para a realização do laudo com base na qualidade e experiência em trabalhos semelhantes, e após a devida cotação e comparação de preços com outras duas empresas avaliadoras. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: A Apsis não é parte relacionada à Companhia. 12