EAD 714 Governança Corporativa

Transcrição

1 EAD 714 Governança Corporativa Governança Corporativa no Brasil e no Mundo Cláudio Antonio Pinheiro Machado Filho Professor do Departamento de Administração da FEA/USP 1

2 Modelos de Governança praticados no mundo Modelo Anglo Saxão Modelo Europeu / Latino Modelo Nipônico Modelo germânico 2

3 Modelo Anglo Saxão (EUA, UK, Austrália, Canadá) Características: Propriedade dispersa Predomina financiamento via equity Conselhos atuantes, foco em direitos (controles) Alta Liquidez Forte proteção legal aos miniritários Forte responsabilização dos executivos/padrões contábeis exigidos conflito entre gestores x acionistas pulverizados 3

4 Características: Modelo Latino (Europeu/Latino-americano) Propriedade concentrada Familia/Estado Financiamento via debt Propriedade e gestão sobrepostas Conflito entre majoritários x minoritários Conselhos com forte vínculo com a gestão Baixa liquidez acionária /especulativa - alta volatilidade Adesão crescente a melhores padrões de governança/marcos regulatórios para maior proteção aos minoritários conflito entre acionistas majoritários x minoritários 4

5 Modelo Alemão Características: Propriedade concentrada Presença de bancos no controle nos órgãos de administração Bancos controlam como credores e acionistas Menor liquidez acionária Conflito retorno dos acionistas x credores Influências da Guerra pluralidade e consenso. Rejeição de estruturas autocráticas. 5

6 Modelo Alemão Característica peculiar do conselho (2 camadas): Conselho supervisor (Ausfsichtsrat) Acionistas, sindicatos e empregados indicam membros do conselho de administração) Conselho de Administração (Vorstand) Colegiado que monitora a gestão. Presidente do Vorstand é o Chairman e CEO) 6

7 Modelo Japonês Características: Propriedade concentrada Propriedade e gestão sobrepostas Conflito credores x acionistas Forte papel dos Bancos Keiretsu integração horizontal posse cruzada de ações Conselhos com foco em estratégia. Numerosos, apenas internos Aspectos relacionais - reputação Tendências: Mudanças na direção do mercado 7

8 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 8

9 Agenda FORÇAS EXTERNAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Institutos legais. CVM. Bovespa. Investidores internacionais MACRO AMBIENTE GLOBAL FORÇAS INTERNAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA MACRO AMBIENTE BRASIL. Concepções político-. Estrutura de Controle. Agenda ideológica ideológicas. Estrutura organizacional orientação estratégica e. Abertura/integr. mercados de alta gestão marcos regulatórios. Mundo corporativo. Conselhos. Crescimento econômico. Requisitos acesso aos. Interação acionistas-conselhos-. Condições estruturais do mercados direção sistema corporativo. Concepção do papel e das responsabilidades da empresa Valores, princípios, modelos e processos de governança corporativa adotados 9

11 MACROAMBIENTE GLOBAL Concepções políticoideológicas Ordem geopolítica global Ordem econômica mundial Desradicalização. Capitalismo liberal EUA -> resp. social X. Coletivismo de estado (União Soviética) -> abertura sistemas centralizados China Continental desmonte cortina de ferro Modelos fechados -> desfronteirização. Blocos econômicos. Áreas de livre comércio. Nacionalismo -> abertura. Protecionismo -> integração. Estatização -> privatização 11

12 MACROAMBIENTE GLOBAL Fluxos reais mercadorias e serviços interfronteiras aumentou em relação ao Produto mundial BRUTO Fluxos mundiais de IED direcionado também para países em desenvolvimento (indução de melhores práticas de governança) 12

14 MACROAMBIENTE BRASIL Como o Brasil se ajustou às mudanças globais? ANOS 90. nacionalismo/protecionismo. Reserva de mercado. Estatização em áreas chave. Concessão de incentivos subsidiados ao setor privado. Inserção global. Integração regional. Abertura econômica. Privatizações. Novos marcos regulatórios. Desmonopolização competição todos os mercados 14

15 Governança Corporativa no Brasil AGENDA Histórico do Mercado de Capitais no Brasil; Marcos do movimento de Governança Corporativa (GC) no Brasil; O modelo de governança das companhias abertas brasileiras; O papel dos institucionais: fundos de pensão e de investimento; Os mitos e gargalos da governança corporativa no Brasil;

16 1. Histórico do Mercado de Capitais Centralização Estatal Servidores Públicos 1971 Fundo 157 (inventivos fiscais e ações preferenciais e conflitos) 1976 Comissão Brasileira de Valores Mobiliários (CVM) e Lei das Sociedades por Ações (SAs) 1991 Início da onda de privatizações 1994 Controle da Inflação 1997 Intensificação das Privatizações: Vale do Rio Doce, Telebrás e Petrobras Atrofia do Mercado no Brasil Conselho Monetário e Banco Central Lei de Mercado de Capitais Eliminação dos Incentivos Fiscais Instabilidade Econômica Estagnação do Mercado 2004 Início da onda de IPOs (até 2007) Estagnação do Mercado Número de companhias listadas na BM&Fbovespa caiu de 459 para 366 ( )

17 Marcos do Movimento da GC no Brasil 1995 Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) 1997 Reforma da Lei das SAs (9.457/1997) (exclusão do direito de tag along 1 ) 1998 Fundos de Investimentos 1999 Instituto Brasileiro de GC (IBGC) 1º Código das Melhores Práticas de GC Lançamento dos Segmentos Especiais de Listagem da Bovespa 3 (BM&Fbovespa) (Nível 1 N1, Nível 2 N2 e Novo Mercado NM) 2001 Alteração na Lei das SAs (10.303/2001) - Introdução de direitos aos acionistas minoritários - Retorno parcial do tag along para detentores de ações ordinárias 2002 Ingresso das primeiras companhias no NM (CCR Rodovias e Sabesp) 2004 Intensificação dos IPOs no segmento NM 2005 Abertura da primeira corporation brasileira (Lojas Renner) 2006 Primeira tentativa de Aquisição Hostil no Brasil (aquisição do controle da Perdigão pela Sadia) 2007 Fim da onda de IPOs Constatação da adoção de poison pills em estatutos de recém-listadas empresas listadas no NM Crise Financeira Global

18 Panorama atual da Governança nas empresas de capital aberto no Brasil LEI / LEI DAS S/A CVM: regulador agora forte, independente e ativo CÓDIGO CIVIL 2003 (responsabilização dos controladores e gestores) Novo Mercado: um novo paradigma referência internacional O papel do IBGC para difusão de GC no país Investidores institucionais: mais ativos, mas ainda há um longo caminho. Enforcement: aparato institucional para aplicar a lei. Judiciário mais ativo 18

19 Segmentos GC BOVESPA Apenas ações com direito a voto Mais transparência Direitos aos investidores Mais transparência Direitos aos investidores Mais transparência 19

20 Modelo de GC das Empresas Abertas Estrutura Acionária Histórica - Presença de Acionista Majoritário (empreendedores ou famílias) - Establishment corporativo tripartite: empresas estatais, multinacionais e familiares; - Temática da GC: conflito de interesses entre controladores e minoritários Concentração Acionária no Brasil Ações ordinárias em posse do maior acionista 62,4% 47,2% Ações ordinárias em posse dos cinco maiores acionistas 85,2% 71,7% Total de ações em posse do maior acionista 45,3% 38,4% Total de ações em posse dos cinco maiores acionistas 62,0% 63,7% Free float das ações nd 39,3% Companhias que emitem ações preferenciais 91% 42% Número de companhias analisadas

21 Modelo de GC das Empresas Abertas Estrutura de Propriedade Estrutura Definição Controle majoritário Controle Minoritário Maior acionista ou grupo de controle com mais de 50% das ações com direito a voto Maior acionista ou grupo de controle com menos de 50% das ações com direito a voto, porém exercendo controle sobre a gestão da companhia 100% 85% (230) 0% 11% (29) Propriedade Dispersa Maior acionista ou grupo coeso de acionistas com menos de 15% das ações com direito a voto 0% 4% (12) Dois modelos atuais de governança: tradicional x emergente;

22 Temas Recentes de GC no Brasil O Papel dos Investidores Institucionais Fundos de Pensão O QUE DEVERIA SER... Acionistas de longo prazo, cuja contribuição à boa governança depende de três fatores: - Avaliação profunda das práticas de governança; - Papel ativo no conselho; - Defesa das melhores práticas, independente da posição do fundo na companhia; AS DISFUNÇÕES: **CONFLITOS DE INTERESSE / INGERÊNCIA POLÍTICA EX. PREVI/PETROS/POSTALIS

23 SÍNTESE DAS CARACTERÍSTICAS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 1. Debt (geração própria de caixa) para equity (fontes externas) 2. Alta concentração da propriedade acionária 3. Sobreposição propriedade - gestão 4. Conflito predominante entre majoritários e minoritários 5. Proteção legal a minoritários deve evoluir 6. Eficácia ainda baixa dos conselhos 7. Liquidez da participação acionária baixa: baixo nível de free float (ações em negociação). 8. Baixa a proporção de companhias listadas com alta negociabilidade. 23

24 Trabalhos em Grupo Estudos de Caso ROTEIRO PARA ELABORAÇÃO DOS CASOS (limite 06 alunos/grupo): Breve descritivo da organização Contexto do negócio As questões centrais de governança do caso. Atualização/Consequências Conclusões Apresentação dos casos em classe: Dias 31 de outubro e 07 de novembro (10 minutos por grupo). Relatório final dos casos (texto): OS RELATÓRIOS FINAIS DOS CASOS DEVEM CONTER EM TORNO DE 10 PÁGINAS (ENCAMINHAR POR E.MAIL ATÉ O DIA 21 DE NOVEMBRO E.MAIL capfilho@usp.br, edercarvalho@yahoo.com.br 24