Evoluçãodos Segmentos Especiais

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1 Evoluçãodos Segmentos Especiais Evento IBRI 21/06/2017 INFORMAÇÃO PÚBLICA INFORMAÇÃO 1 PÚBLICA

2 AGENDA. Práticas internacionais de governança corporativa e análise de estatutos sociais Processo de evolução dos segmentos especiais: passos percorridos e pontos controvertidos Próximos passos Encerramento da votação Divulgação do resultado Edição INFORMAÇÃO PÚBLICA 2

3 CAPITULO I Práticas internacionais de governança corporativa e análise de estatutos sociais INFORMAÇÃO PÚBLICA 3

4 PRÁTICAS INTERNACIONAIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Códigos "Nacionais": Brasil + 20 Listagem: itens de Governança Corporativa (5 Bolsas)* EURONEXT HONG KONG EXCHANGE NASDAQ NYSE TSX (Canadá) (*) ASX, Deutsch Börse e LSE adotam Código Comply or Explain Recomendações Internacionais (3) CAF ICGN OCDE Identificação das práticas adotadas pelas companhias listadas nos Segmentos Especiais(ES e FRe) Estudos FIAB e Brain. Pesquisa one share, one vote HKEx. Dissertação sobre Conselheiro Independente. Equipe dedicada ao mapeamento: 9 integrantes da DRE. INFORMAÇÃO PÚBLICA 4

5 MAPEAMENTO INTERNACIONAL LINHA DE AÇÃO PROPRIEDADE E CONTROLE Alguns resultados encontrados Temas pesquisados Princípio one share, one vote Freefloat Dispersão em ofertas públicas Operações societárias Princípio one share, one vote: Nenhum dos códigos analisados veda expressamente a emissão de ações preferenciais. A NYSE veda a criação de novas classes de ações sem direito a voto depois da listagem. Regras sobre free float: As bolsas preveem critério composto por: número mínimo de acionistas, ações em circulação e número de negócios. Flexibilização quando ações dotadas de liquidez. Dispersão em ofertas públicas (ofertas destinadas ao varejo ) Não há regras nas bolsas internacionais. Operações societárias Normalmente tratadas no âmbito da legislação e regulamentação em vigor, que podem delegar a análise da operação a um órgão específico (Takeover Panels) INFORMAÇÃO PÚBLICA 5

6 MAPEAMENTO INTERNACIONAL LINHA DE AÇÃO ADMINISTRAÇÃO Alguns resultados encontrados Temas pesquisados Critérios para indicação Previstos principiológica em 4/5 bolsas analisadas, em 9/11 códigos e em 3/3 recomendações internacionais. Previstos no estatuto de companhias dos segmentos especiais. Critérios para indicação Número de membros Avaliação e Treinamento Número de membros: Previstos em 4/5 bolsas analisadas, em 9/11 códigos e em 2/3 recomendações internacionais. Avaliação e treinamento do CA Previstos, respectivamente, em 4/5 bolsas, 10/11 códigos e 3/3 recomendações internacionais, e em 4/5 bolsas, 9/11 códigos e 1/3 recomendações internacionais. INFORMAÇÃO PÚBLICA 6

7 MAPEAMENTO INTERNACIONAL LINHA DE AÇÃO ADMINISTRAÇÃO Conselheiros Independentes Alguns resultados encontrados Temas pesquisados Conselheiros Independentes Comitês de assessoramento do CA Todos os códigos analisados preveem a presença de membros independentes no CA. Presidente do CA independente: África do Sul, Austrália, EUA e Reino Unido. Em grande parte dos códigos, o rol de critérios para aferição de independência é exemplificativo e a avaliação da independência é atribuição do CA como órgão colegiado. Comitês de assessoramento do CA O Comitê de Nomeação é previsto em 5/5 bolsas, 7/11 códigos e 2/3 recomendações internacionais. O Comitê de Remuneração é previsto em 5/5 bolsas, 7/11 códigos e 3/3 recomendações internacionais.. INFORMAÇÃO PÚBLICA 7

8 MAPEAMENTO INTERNACIONAL LINHA DE AÇÃO FISCALIZAÇÃO E CONTROLES Alguns resultados encontrados Temas pesquisados COSO Primeira linha de defesa: implementação cotidiana de controles internos Segunda linha de defesa: Compliance e riscos Terceira linha de defesa: auditoria interna e CAE Primeira linha de defesa Prevista em 5/5 bolsas, 7/11 códigos e 3/3 recomendações internacionais. Segunda linha de defesa Prevista em 3/5 bolsas, 9/11 códigos e 3/3 recomendações internacionais. Auditoria interna Prevista em 3/5 bolsas, 15/21 códigos e 3/3 recomendações internacionais CAE Previsto em 5/5 bolsas, 20/21 códigos e 3/3 recomendações internacionais Novo Mercado Mínimo Máximo Membros efetivos do Conselho de Administração 5 13 Comitê de Auditoria NM % Sim 53 40,8% Não 77 59,2% Total ,0% Comitê de Auditoria Estatutário NM % Sim 21 16,2% Não 50 38,5% Total 71 54,6% INFORMAÇÃO PÚBLICA 8

9 MAPEAMENTO INTERNACIONAL LINHA DE AÇÃO FISCALIZAÇÃO E CONTROLES Temas pesquisados Política de administração de riscos Política de transações com partes relacionadas Alguns resultados encontrados Política de Administração de Riscos Prevista em 1/5 bolsas, 8/11 códigos e 3/3 recomendações internacionais. Política de transações com partes relacionadas Prevista em 5/5 bolsas, 3/21 códigos e 3/3 recomendações internacionais.. INFORMAÇÃO PÚBLICA 9

10 MAPEAMENTO INTERNACIONAL LINHA DE AÇÃO TRANSPARÊNCIA Temas pesquisados Divulgação de informações socioambientais publicação de Relatórios de Sustentabilidade ou Integrado: NaÁfrica dosul: écritériodelistagem. Na França: é obrigatória para companhias listadas. Na Suécia: é obrigatória para empresas de controle estatal. Na UE: regulação no modelo Relate ou Explique para transparência de informações sociais, ambientais e de governança corporativa para empresas com mais de 500 funcionários. Certificação BCorp" INFORMAÇÃO PÚBLICA 10

11 CAPITULO II Processo de evolução dos segmentos especiais: passos percorridos INFORMAÇÃO PÚBLICA 11

12 PROCESSO DE EVOLUÇÃO DOS SEGMENTOS ESPECIAIS PASSOS PERCORRIDOS Objetivos Preservar o valor do segmento e, portanto, o diferencial e a atratividade para os investidores e para as companhias. Alinhar as práticas adicionais de governança corporativa aos padrões reconhecidos internacionalmente. Manter o Novo Mercado como benchmark nacional e internacional. Revisão 2005/2006 Revisão 2008/2011 Contexto cenário macroeconômico favorável; processo de retomada dos IPOs; número reduzido de cias. listadas nos segmentos; discussão da Bolsa com as companhias(abordagem direta); e propostas menos controversas. Contexto cenário macroeconômico desfavorável; número elevado de cias. listadas nos segmentos; discussão conduzida inicialmente no âmbito da Câmara Consultiva do Novo Mercado(abordagem indireta); e propostas mais controversas polarização da discussão Regras Aprovadas 20% de Conselheiros Independentes Definição de Conselheiro Independente Regras Aprovadas VedaçãoàacumulaçãodecargosdePresidentedoCAe DP Manifestação do CA sobre qualquer OPA envolvendo ações deemissãodacompanhia(sóparanmen2 INFORMAÇÃO PÚBLICA 12

13 PROCESSO DE EVOLUÇÃO DOS SEGMENTOS ESPECIAIS PASSOS PERCORRIDOS Uma nova mudança é necessária! o Novo Mercado necessita urgentemente de atualização para o alinhamento com as melhores práticas de governança corporativa internacionais Resultado da Consulta Pública, conduzida em mar/16, pela BM&FBOVESPA, na qual 64% dos participantes respondeu que o Novo Mercado necessita de mudanças urgentes! o Novo Mercado pode ficar caduco Leonardo Pereira, Presidente de CVM, em Junho de Areformaéuma questão devida ou morte" Mauro Cunha, presidente da AMEC, em Setembro de Antigamente o selo do Novo Mercado representava um diferencial junto a investidores estrangeiros. Hoje em dia, não mais..." Diretor de Relações com Investidores de Empresa de Capital Aberto, em Março de 2016 INFORMAÇÃO PÚBLICA 13

14 PROCESSO DE EVOLUÇÃO DOS SEGMENTOS ESPECIAIS PASSOS PERCORRIDOS Questionário sobre governança: 334 acessos 143 respostas 2 workshops 39 comentários 62 interações Consulta pública (15/03/2016 a 16/05/2016) Elaboração de proposta de Regulamentos do NM e N2 Audiência Pública (27/06/2016 a 09/09/2016) Elaboração de proposta de Regulamentos do NM e N2 Segunda audiência pública (07/11/2016 a 06/01/2017) Elaboração do material para a Audiência Restrita: regulamentos e estratégia de votação Audiência Restrita Fase de Discussão (15/3 a 31/5) Audiência Restrita Fase de Votação (1/6 a 23/6) 18 comentários Website da B3: INFORMAÇÃO PÚBLICA 14

15 EVOLUÇÃO DOS SEGMENTOS ESPECIAIS VOTAÇÃO Avaliação da Administração Relatório Socioambiental Regulamento-base Aquisição de Participação Relevante Só para NM Simplificações Companhias préoperacionais Free float Conselho de Administração Dispersão Acionária Transparência Substituição do quórum de saída para 50% Fiscalização e Controles Reorganização Societária Saída do Novo Mercado ou Nível 2 INFORMAÇÃO PÚBLICA 15

16 CAPITULO III Próximos passos INFORMAÇÃO PÚBLICA 16

17 PROCESSO DE EVOLUÇÃO DOS SEGMENTOS ESPECIAIS PRÓXIMOS PASSOS Início da audiência restrita Fase de discussão 15/3 Divulgação de errata 23/5 Início da audiência restrita Fase de votação 1/6 Encerramento da audiência restrita 23/6 Compilação dos votos Deliberação em RCA 30/6 Divulgação do resultado da Audiência Restrita (início de julho) Aprovação do texto pela CVM Expectativa: final de 2017 Divulgação dos novos Regulamentos Expectativa: início de 2018 Entrada em vigor dos novos Regulamentos Expectativa: início de 2018 Prazo para adaptação das companhias já listadas Expectativa: 2020 INFORMAÇÃO PÚBLICA 17

18 INFORMAÇÃO PÚBLICA 18