Governança Corporativa Profa. Patricia Maria Bortolon

Transcrição

1 Governança Corporativa

2 Governança Corporativa ao Redor do Mundo Aula 12

3 Sistemas de Governança Acionistas como outsiders x acionistas como insiders Bank oriented x market oriented

4 GC nos EUA Mercado mais líquido e com maior volume negociado Sede de cerca de 140 das 500 maiores empresas do mundo Estopim para movimento pró-governança: 1984 tentativa de aquisição da Texaco pela Chevron, inviabilizada por táticas defensivas dos executivos Calpers passou a ter postura mais ativa 1985 criação do CII Council of Institutional Investors Calpers elaborou uma Focus List Exigência de três comitês para listagem em bolsa: auditoria, remuneração e nomeação/gc, compostos exclusivamente por independentes Cargos de presidente e CEO com frequência são ainda ocupados pela mesma pessoa

5 GC nos EUA Principais temas atualmente: Say on pay Independência das consultorias de remuneração de executivos Comitês de risco Maior facilidade para eleição e remoção de conselheiros Redução de empresas com poison pills O escândalo das opções de ações no mercado norte-americano

6 GC no Reino Unido Várias semelhanças com os EUA Regulação x autorregulação o RU optou pelo caminho da autorregulação, diferente dos EUA À medida que foram surgindo problemas de GC: Formação de comissão Documento inicial para discussão Recebimento de comentários e sugestões Apresentação da versão definitiva Adoção do princípio comply or explain Diretor presidente = presidente do conselho: praticamente inexistente. O presidente do conselho é em geral independente. Por outro lado, há proporção maior de diretores nos conselhos (mas, minoria em relação aos conselheiros externos.

7 GC na Alemanha Contrasta fortemente com o modelo anglo-saxão Abordagem do equilíbrio dos interesses dos stakeholders Dois conselhos (two-tier boards) Conselho supervisor: composto por representantes dos acionistas e funcionários Conselho gestor: responsável pela operação diária da companhia, eleito pelo Conselho Supervisor Mercado de crédito com papel mais relevante no financiamento das empresas com forte presença dos bancos nas empresas Concentração acionária A GC depende da constituição legal: responsabilidade limitada (GmbHs) ou corporações com ações (AGs)

8 GC na Alemanha Todas as AGs e as GmbHs com mais de 500 empregados devem ter os dois conselhos (supervisor e gestor) Ninguém ocupa os dois conselhos simultaneamente Para as GmbHs menores a lei é mais simples Conselho supervisor - atribuições Nomear, supervisionar, definir a remuneração, aconselhar e, quando necessário, demitir os membros do conselho de gestão Garantir a integridade e precisão das demonstrações financeiras da companhia

9 Conselho supervisor GC na Alemanha Em geral composto por 20 pessoas GmbHs com mais de 500 funcionários e AGs com menos de funcionários os acionistas elegem 2/3 dos membros AGs com mais de 2000 funcionários acionistas e empregados elegem o mesmo no. de conselheiros Presidente do conselho tem voto de minerva

10 GC na Alemanha Conselho gestor Responsável pela gestão diária, reporta-se ao conselho supervisor Geralmente composto por 5 a 10 membros, eleitos por mandatos de 5 anos A lei alemã confere ao Vorstand poderes apenas como órgão, devendo agir de forma coletiva e colegiada Nenhum membro tem ascendência legal sobre os demais Os membros são responsáveis de forma conjunta e igualitária pela gestão da empresa e por prejuízos causados à mesma Responsável legalmente pela definição do planejamento estratégico

11 Discussões atuais GC na Alemanha Modelo de co-determinação alemão não é o preferido dos investidores internacionais que buscam a maximização do seu resultado de longo prazo Decisões colegiadas provocam lentidão e cautela exageradas (algumas empresas começaram a adotar um CEO extra-oficial ) Problemas corporativos: conflito de interesses e pagamento de propinas na Volkswagen e na Siemens ao final de 2008 Listagem em outros mercados e investidores internacionais levando à convergência com modelos anglo-saxões

12 GC na França Papel relevante do Estado francês nas atividades econômicas governo como acionista majoritário Controle familiar Alta concentração acionária Fuga do princípio uma ação um voto Onda de privatizações na década de 90 fomentou as discussões sobre GC Não tem um conjunto rígido de regras adotam o pratique ou explique 1995 relatório Vienot 1999 revisão relatório Vienot 2002 relatório Bouton Serviram como base para o primeiro código de governança oficial do país, lançado em 2003 e atualizado em 2008

13 GC na França Coexistem dois sistemas de governança Sistema I Um único conselho de administração Président Directeur Général (PDG) é o líder que ocupa os cargos de presidente do conselho e diretor presidente Sistema II Alternativa criada nos anos 1960, inspirada no modelo alemão Utilizado por 5% das empresas Existem dois conselhos: o Conselho de Administração e o Conselho Gestor

14 Discussões atuais GC na França Ativismo dos investidores institucionais Principalmente fundos de investimento americanos e britânicos Busca por assentos nos conselhos Remuneração de executivos Vista pela opinião pública como excessiva e desvinculada do desempenho das companhias CEOs franceses são os mais bem pagos do continente segundo pesquisa da Hay Group com as 50 maiores companhias europeias Devido principalmente à remuneração variável

15 GC no Japão Sistema híbrido entre insiders e outsiders Executivos com grande poder Bancos são a principal fonte de recursos Contexto histórico Após a II Guerra as empresas eram vistas como instituições sociais dedicadas a contribuir para a reconstrução do país equilibrar os interesses dos stakeholders Pacto social com sindicatos: empregos vitalícios sindicatos cooperativos Participações cruzadas incluindo bancos nascimento dos keiretsu característica marcante do modelo japonês Teias societárias tornaram impossível presença de um mercado de aquisições hostis, e minimizaram a competição

16 GC no Japão Contexto histórico Sucesso até final dos anos 1980 Envelhecimento e enriquecimento da população, e maior competição internacional transformaram vantagens em desvantagens Investidores estrangeiros trouxeram a pressão por maior rentabilidade nas companhias Início da década de 2000 Modelo híbrido mudança na lei societária comitês de auditoria Remuneração atrelada a desempenho, opções de ações, busca por conselheiros externos, foco na criação de valor para os acionistas Muitas teias societárias foram desfeitas Bancos se desfizeram de suas participações para se capitalizarem após a crise dos anos 1990

17 Contexto histórico GC no Japão Problemas nos mercados ocidentais (bolha da internet, escândalos) e a saída da recessão do Japão frearam o processo A partir de 2005 crescente adoção de poison pills e reforço de alguns keiretsu Retomada das discussões no início da década de 2010 com o ativismo dos investidores institucionais e algumas tentativas de aquisições hostis (takeovers)

18 GC no Japão Estrutura e funcionamento dos conselhos Composto quase que exclusivamente por executivos indicados como recompensa por serviços prestados Aumento no no. de conselheiros externos, geralmente representantes de acionistas controladores Tamanho do Conselho: anos 1990 (30 a 40 membros), em 2003 uma média de 15 membros Ausência quase completa de comitês (7 entre as 225 empresas do índice Nikkei em 2003) Conselho tradicionalmente com funções quase que cerimoniais tendência de mudança em direção a uma maior atividade

19 Eficácia na atração de investidores Sem conceder poder aos investidores Motivos: -Reputação da empresa no mercado de capitais - Otimismo excessivo dos investidores Como as empresas conseguem atrair capital apesar do problema de agência? Proteção legal aos investidores contra expropriação dos gestores depende da existência de leis e da garantia de sua aplicação Concedendo poder aos investidores Duas principais abordagens da governança corporativa Concentração de propriedade por parte de grandes investidores grandes acionistas, grandes credores e mercado de aquisição hostil (Shleyfer e Vishny, 1997)