10. REGIME SOCIETÁRIO

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1 10. REGIME SOCIETÁRIO

2 EMPRESAS ESTATAIS - REGIME SOCIETÁRIO - art 13 Lei nº / 2016 DIRETRIZES E RESTRIÇÕES PARA ELABORAÇÃO DO ESTATUTO DA COMPANHIA TRATA-SE DA ESTRUTURA DA ESTATAL

3 EMPRESAS ESTATAIS - REGIME SOCIETÁRIO - arts 5º ao 27 Lei nº / 2016 SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA S. A. art 5º da Lei /2016 EMPRESA PÚBLICA QUALQUER FORMA ADMITIDA EM DIREITO PREFERÊNCIA SA art 11 do Decreto nº 8945/2016

4 EMPRESAS ESTATAIS - REGIME SOCIETÁRIO - ATUAL ESTATUTO DA EMPRESA JÁ OFERECE ESTA ESTRUTURA art 24, Dec. nº 8945/2016 DIRETORIA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL... art 91 da Lei nº / anos para as ESTATAIS SE ADAPTAREM À NOVA LEI

5 EM GERAL ESTRUTURA DA ESTATAL É FORMADA Lei nº / 2016, arts 13 ao 26 ACIONISTA CONTROLADOR arts 14 e 15 ADMINISTRADORES arts 16 e 17 MEMBRO INDEPENDENTE art 22 COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO arts 24 e 25 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO arts 18 ao 20 DIRETORIA art 23 CONSELHO FISCAL art 26

6 ACIONISTA CONTROLADOR PESSOA NATURAL OU JURÍDICA ou GRUPO DE PESSOAS arts 14 e 15 da Lei nº / 2016 ACIONISTA MAJORITÁRIO DAS EMPRESAS ESTATAIS SÃO OS ENTES DA FEDERAÇÃO art 26 do Dec nº 8945/2016 ATRIBUIÇÕES DEFINIDAS na LEI de S.A. art 116 da Lei nº 6404/1976 MAIORIA OS VOTOS ASSEMBLÉIA GERAL ESCOLHA DA MAIORIA DOS ADMINISTRADORES DIRIGIR A EMPRESA

7 ACIONISTA CONTROLADOR OBRIGAÇÃO LEGAL incisos I ao III do art 14 Lei nº / 2016 PRESERVAR A INDEPÊNDNCIA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OBSERVAR A POLÍTICA INDICAÇÃO DOS NÃO DIVULGAR INFORMAÇÃO QUE CAUSE IMPACTO NO MERCADO ADMINISTRADORES CONSELHO FISCAL

8 ACIONISTA CONTROLADOR RESPONDERÁ art 15 da Lei nº / 2016 ABUSO DE PODER com base na Lei 6404/1976 art 14 c/c 117, 1º, "a" a "h" LEGITIMADOS PARA PROPOR AÇÃO DE REPARAÇÃO art 15, 1º da Lei nº /2016 PRESCRIÇÃO 6 ANOS PRÓPRIA SOCIEDADE TERCEIRO PREJUDICADO DEMAIS SÓCIOS independentre de autorização assembléia geral

10 ADMINISTRADORES parágrafo único do art 16 Lei nº / MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2. MEMBROS DA DIRETORIA EXIGÊNCIAS LEGAIS PARA A INVESTIDURA DESSES AGENTES PÚBLICOS REQUISITOS art 17,I ao III c/c 5º VEDAÇÕES art 17, 2º e 3º

11 EXIGÊNCIAS LEGAIS PARA A INVESTIDURA DOS ADMINISTRADORES REQUISITOS art 17, I ao III c/c 5º Lei nº /2016 REPUTAÇÃO ILIBADA NOTÓRIO CONHECIMENTO EXIGÊNCIA DE EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL FORNMAÇÃO ACADÊMICA

12 EXIGÊNCIAS LEGAIS PARA A INVESTIDURA DOS ADMINISTRADORES VEDAÇÕES art 17, 2º, I e 3º Lei nº /2016 REPRESENTANTE DE ÓRGÃO REGULADOR TITULAR DE CARGO EM COMISSÃO NATUREZA ESPECIAL MINISTRO DE ESTADO SECRETÁRIO EST/MUN DIRIGENTE ESTATUTÁRIO PARTIDO POLÍTICO TITULAR DE MANDATO PODER LEGISLATIVO DE QUALQUER ESFERA AINDA QUE LICENCIADO

13 EXIGÊNCIAS LEGAIS PARA A INVESTIDURA DOS ADMINISTRADORES VEDAÇÕES art 17, 2º c/c 20 da Lei nº /2016 além do inciso I do 2º e do 3º do art 17 TRABALHO EM PARTIDO POLÍTICO NOS ÚLTIMOS 36 MESES SEJA CONTRATANTE DA EMPRESAS ESTATAL TENHA CARGO EM ORGANIZAÇÃO SINDICAL POSSUA CONFLITO DE INTERESSES

14 COMITÊ DE ELEGIBILIDADE arts 21 ao 23 do Dec.nº 8945/2016 FORMADO POR MEMBROS DE OUTROS COMITÊS, EMPREGADOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO 3º art 21 do Dec nº 8945/2016 DELIBERARÁ POR MAIORIA DE VOTOS COM REGISTRO EM ATA

15 VEDAÇÕES PARA ASSUMIR CARGOS NA EMPRESAS ESTATAIS ALÉM do 2º do art 17 Lei nº /2016 ADMINISTRADORES MEMBRO INDEPENDENTE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO art 22, 1ºinciso I ao VII Lei nº /2016 MEMBRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIA incisos II ao IV art 25 Lei nº /2016 CONSELHO FISCAL incisos IV ao VI do art 41 Decreto nº 8945/2016

17 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO arts 18 ao 20 da Lei nº /2016 ÓRGÃO SUPERIOR DE DIREÇÃO DAS EMPRESAS ESTATAIS Lei nº 6404/1976 art 142, I a IX FIXAR A ORIENTAÇÃO GERAL DOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA art 18 da Lei nº /2016 OUTRAS COMPETÊNCIAS entre elas AVALIAR OS DIRETORES MONITORAMIVENTO GOVERNANÇA CORPORATA CONTROLE INTERNO

18 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARTICIPAÇÃO art 19 da Lei nº /2016 REPRESENTANTE DOS EMPREGADOS Lei nº /2010 REPRESENTANTE ACIONISTAS MINORITÁRIOS ELEGER NO MÍNIMO 1 CONSLHEIRO

20 MEMBRO INDEPENDENTE art 22 da Lei nº / 2016 MÍNIMO DE 25% DOS INTEGRANTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OU PELO MENOS 1 QUANDO HOUVER VOTO MÚLTIPLO CASOS PERCENTUAL FRACIONADO ARREDONDAMENTO 2º art 22 Lei nº /2016

21 MEMBRO INDEPENDENTE 1º do art 22 da Lei nº / 2016 INDEPENDÊNCIA SE CARACTERIZA entre outros NÃO TER QUALQUER VÍNCULO COM A EMPRESA NÃO TER PARENTESCO INTETGRANTES DO PODER EXECUTIVO

23 DIRETORIA art 23, 1º da Lei nº / 2016 OPERAR OS NEGÓCIOS DA EMPRESA PLANO DE NEGÓCIOS APROVADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO INDICAÇÃO DE METAS RESULTADOS ESPECÍFICOS ESTRATÉGIA DE LONGO PRAZO

24 DIRETORIA CONTROLE EXTERNO DA EMPRESA art 23, 2º da Lei nº / 2016 ALÉM DA SUPERVISÃO MINISTERIAL RELATÓRIOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA OS RESPECTIVOS PARLAMENTOS TRIBUNAIS DE CONTAS

26 COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO arts 24 e 25 da Lei nº /2016 ÓRGÃO AUXILIAR AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RECOMENDAÇÕES SOBRE AS ATIVIDADES DA EMPRESA MECANÍSMOS DE RECEBIMENTO DE DENÚNCIAS 2º art 24

27 COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO art 25 da Lei nº /2016 SERÁ INTEGRADO MÍNIMO 3 / MÁXIMO 5 MEMNROS EM SUA MAIORIA INDEPENDENTES CONDIÇÕES PARA INTEGRAR O COMITÊ 1º do art 25 AO MENOS UM INTEGRANTE DEVERÁ TER EXPERIÊNCIA CONTABILIDADE SOCIETÁRIA

28 COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO art 25 da Lei nº /2016 ENQUANTO OS ESTATUTOS SOCIAIS NÃO FOREM ALTERADOS PARA SUA CRIAÇÃO COLEGIADOS EQUIVALENTES TEMPORÁRIOS 2º do art 64 do Dec nº 8945/2016

29 COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO arts 10 c/c 24 da Lei nº /2016 ATIVIDADE PRINCIPAL VERIFICAR O CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS DE INDICAÇÃO E AVALIAÇÃO art 17 da Lei nº /2016 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL

30 AUDITORIA INTERNA 3º do art 9º da Lei nº /2016 DEVERÁ ESTAR VINCULADA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIA AUFERIR A GESTÃO DA ESTATAL E A ADEQUAÇÃO DO CONTROLE INTERNO

32 CONSELHO FISCAL art 26 da Lei nº /2016 APLICAÇÃO DAS REGRAS Lei nº 6404/1976 ATRIBUIÇÕES art 163 da Lei 6404/1976 entre outrs FISCALIZAR OS ATOS DOS ADMINISTRADORES VERIFICAR OCUMPRIMENTO DOS DEVERES DO ADMINISTRADOR NÃO PODEM INTEGRAR O CONSELHO FISCAL 2º do art 162 da Lei nº 6404/1976

33 ESTRUTURA EMPRESARIAL ESTRUTURA GOVERNAMENTAL CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PODER LEGISLATIVO DIRETORIA PODER EXECUTIVO CONSELHO FISCAL TRIBUNAL DE CONTAS ARBITRAGEM PODER JUDICIÁRIO

34 EMPRESAS ESTATAIS - REGIME SOCIETÁRIO - arts 6º c/c 13 da Lei nº / 2016 DEVERÃO OBSERVAR REGRAS DE GOVERNANÇA COORPORATIVA + TRANSPARÊNCIA art 8º PRÁTICAS DE GESTÃO DE RISCO art 9º REGRAS DE ESTRUTURAS art 9º CONTROLE INTERNO art 9º

35 GOVERNANÇA ADMINISTRATIVA MICROSSISTEMA AÇÕES E DIRETRIZES EMPRESAS ESTATAIS ENVOLVE SEU RELACIONAMENTO ENTRE OS SÓCIOS ENTRE O GOVERNO ENTRE A SOCIEDADE

36 GOVERNANÇA ADMINISTRATIVA ATUAÇÃO PAUTADA NA TÉCNICA - REGRAS DE MERCADO - 2º do art 8º Lei nº /2016 ESTATAL PRESTADORA ATIVIDADE ECONÔMICA CONDUTA DISTINTA DAS EMPRESAS DO SETOR PRIVADO PREVISÃO LEGAL CONTRATUAL... AMPLA PUBLICIDADE PLANO CONTÁBIL RELACIONADA AO INTERESSE PÚBLICO 1º do art 8º Lei nº /2016

37 EMPRESAS ESTATAIS - REGIME SOCIETÁRIO - arts 8º da Lei nº / 2016 TRANSPARÊNCIA CARTA ANUAL COM AMPLA DIVULGAÇÃO DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ATUALIZADAS E RELEVANTES NOTA EXPLICATIVA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ADEQUAÇÃO DO ESTATUTO À AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA ELABORAÇÃO DE UMA POLÍTICA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDO RELATÓRIO ANUAL DE SUSTENTABILIDADE

38 GOVERNANÇA ADMINISTRATIVA CARTA ANUAL subscrita pelos membros Conselho de Administração 2º do art 8º Lei nº /2016 COMPROMISSOS DE CONSECUÇÃO DE OBJETIVOS COM RELAÇÃO SEGURANÇA NACIONAL RELEVANTE INTERESSE PÚBLICO

39 TRANSPARÊNCIA arts 8º da Lei nº / 2016 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ATUALIZADAS E RELEVANTES INCISOS III,IV IX 2º,I; 3º e 4º + art 12, I c/c 88 Lei nº /2016

40 TRANSPARÊNCIA LEI DO ACESSO art 4º,III CONCEITO DE INFORMAÇÃO SIGILOSA SIGILO arts 85 e 88 e seus 1º e 2º Lei nº / 2016 NÃO IMPEDE ACESSO DOS ÓRGÃO DE CONTROLE

41 REGRAS DE ESTRUTURAS E PRÁTICAS GESTÃO DE RISCO E CONTROLE INTERNO art 9º da Lei nº / 2016 REGRAS DE ESTRUTURA ORGANIZAÇÃO DA ENTIDADE GESTÃO RISCOS BOA ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA

42 CÓDIGO CONDUTA E INTEGRIDADE 1º e 4º do art 9º c/c art 12, II da Lei nº /2016 PRINCÍPIOS VALORES MISSÃO ONDE A EMPRESA ESTATAL DEVERÁ OFERECER ORIENTAÇÕES PREVENÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES VEDAÇÃO DE ATOS DE CORRUPÇÃO E FRAUDE

43 REGIME DE CONFORMIDADE compliance FASES 1. AUTO-INSTITUIÇÃO 2. RECOMENDAÇÃO 3. REGULAÇÃO ESTATAL AUTOREGULAÇÃO ORGANIZAÇÕES INTERNACIONAIS Lei nº 12846/2013, art 7º, VIII Dec.Reg. nº 8420/2015, art 41 e 42 ESTATUTO DA ESTATAL arts 9º 1º e 4º c/c 12,II

44 REGIME DE CONFORMIDADE compliance DEVE COMPREENDER RELAÇÕES 1. INTERNAS 2. PESSOAS JURÍDICAS 3. PODER PÚBLICO ATUAÇÃO DO EMPREGADO PAD / CLT RELAÇÃO COM O MERCADO RELAÇÃO COM O PODER PÚBLICO SBDC LEI ANTICORRUPÇÃO

45 REGIME DE CONFORMIDADE compliance EMPRESAS ESTATAIS DEVE COMPREENDER RELAÇÕES 1. INTERNAS 2. PESSOAS JURÍDICAS ÁREAS DE ATUAÇÃO DAS EMPRESAS ESTATAIS 3. PODER PÚBLICO ESTATAL INTEGRA PODER PÚBLICO ADM. INDIRETA SUPERVISÃO MINISTERIAL

46 CONTROLE EMPRESA ESTATAL CONTROLE INTERNO CONTROLE EXTERNO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO AUDITORIAS INTERNAS CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE

47 CONTROLE INTERNO ARBITRAGEM parágrafo único do art 12 da Lei nº /2016 art 1º, 1º Lei nº 9307/1996 LEI DE ARBITRAGEM UTILIZADA POR QUALQUER EMPRESA ESTATAL art 20 do Dec. nº 8945/2016 PARA SOLUCIONAR CONTROVÉRCIAS entre ACIONISTA e a SOCIEDADE ACIONISTAS CONTROLADORES e ACIONISTAS MINORITÁRIOS

48 CONTROLE EMPRESA ESTATAL CONTROLE INTERNO CONTROLE EXTERNO TUTELA ADMINISTRATIVA - SUPERVISÃO MINISTERIAL - arts 85 ao 90 Lei nº /2016

49 CONTROLE EXTERNO EMPRESA ESTATAL RELAÇÕES INSTITUCIONAIS TUTELA ADMINISTRATIVA SUPERVISÃO MINISTERIAL arts 19 ao 29 do DL nº 200/67 CONTROLE POLÍTICO CONTROLE FINANCEIRO CONTROLE ADMINISTRATIVO CONTROLE JUDICANTE

50 CONTROLE EXTERNO EMPRESA ESTATAL CONTROLE JUDICANTE RECURSO ADMINISTRATIVO HIERÁRQUICO IMPRÓPRIO SEM REDUÇÃO DE AUTONOMIA FUNCIONAL arts 89 e 90 da Lei nº /2016 arts 49 e 50 do Dec nº 8945/2016

51 CONTROLE EXTERNO EMPRESA ESTATAL TRIBUNAL DE CONTAS art 71, II da CRFB ESTATUTO DA ESTATAL arts 23, 2º c/c 87 Lei nº /2016

52 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS C V M Lei nº 6385/1976 CONTROLE E FISCALIZAÇÃO OPERAÇÕES DE MERCADO DE CAPITAIS AGÊNCIA REGULADORA COM PODERES AUTORIZAR EMISSÃO DE AÇÕES NORMATIZAR O SETOR FISCALIZAR COM PODER SANCIONATÓRIO OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS

53 EMPRESA PÚBLICA NÃO PODERÁ art 11 da Lei nº /2016 LANÇAR DEBÊNTURES OU OUTROS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS EMITIR PARTES BENEFICIÁRIAS CONVERSÍVEIS EM AÇÕES

54 EMPRESAS ESTATAIS - REGIME SOCIETÁRIO - APLICAÇÃO da LEI de S.A. Lei nº 6404 / 1976 EMPRESAS ESTATAIS DE CAPITAL FECHADO APLICAM-SE TAMBÉM as REGRAS da C V M