Corporativa e Compliance

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1 Lei Lei Aspectos de Governança Corporativa e Compliance Aspectos de Governança 25a CONVECON Corporativa e Eliete Martins Compliance Sócia- Diretora Governança Corporativa - KPMG 25a CONVECON Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Classificação Impresso do Documento: no Brasil. KPMG Confidencial

2 Abrangência da lei Diário Oficial da União Foi promulgada a Lei de 30 de junho de 2016, também conhecida como Lei das Estatais. ABRANGÊNCIA Empresas com receita operacional bruta superior a R$ 90 milhões. União Estado Município DF Empresa Pública Sociedade de economia mista (SEM) Subsidiárias Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Classificação Impresso do Documento: no Brasil. KPMG Confidencial

3 Abrangência da lei Regras de Governança, riscos, controles e auditoria interna previstas no título I; GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUSTENTABILIDADE Regras de licitações e contratos dispostos no título II; AUDITORIA INTERNA COMPLIANCE E CONTROLES INTERNOS LEI Determinação do prazo para promover as adaptações previsto no título III. GESTÃO DE RISCOS Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Classificação Impresso do Documento: no Brasil. KPMG Confidencial

4 Governança Corporativa A Lei traz uma série de requerimentos relacionados a estrutura de Governança Corporativa que devem ser observados e aplicados por estas empresas. Conselho Fiscal Comitê de Auditoria Estatutário Acionistas Conselho de Administração Presidente Comitê de Elegibilidade Órgão estatutário Verificar conformidade da indicação dos Administradores e CF Política interna de indicação Registrar em ata Auditoria Interna Diretoria Executiva Riscos e Compliance

5 Conselho de Administração Aspectos da lei COMPOSIÇÃO AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO MEMBROS INDEPENDENTES % Individual e coletiva Periodicidade anual MANDATO Não superior a 2 anos Permitidas, no máximo, 3 reconduções consecutivas TREINAMENTO Na posse e anualmente Legislação societária e mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, Código de Conduta, Lei

6 Conselho de Administração Aspectos da lei PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES Monitorar o atendimento as metas e resultados estabelecidas no plano de negócios e estratégia de Longo Prazo Supervisionar e aprovar: Práticas de governança corporativa Relacionamento com partes interessadas Política de gestão de pessoas Código de conduta dos agentes Sistemas de gestão de riscos e de controle interno Política de porta-vozes Avaliar os diretores nos termos da Lei

7 Conselho de Administração Benchmarking Geral Pública/SEM (*) Novo Mercado Quantidade de 7,2 8,8 7,2 membros no CA % de Conselheiros Independentes 30% 38% 20% Média anual de 14,9 22,7 13,3 reuniões do CA % de empresas que avaliam o CA Órgão 29% Individual 26% Órgão 45% Individual 44% Órgão 34% Individual 29% Fonte: Estudo de Governança Corporativa e Mercado de Capitais da KPMG Ano base 2015/2016 (*) 21 empresas consideradas no estudo da KPMG

8 Comitê de Auditoria Estatutário Aspectos da lei COMPOSIÇÃO ESPECIALISTA REQUISITOS 3-5 CONDIÇÕES PARA ATUAR Ao menos 1 membro deve ter experiência reconhecida em contabilidade societária Não ter sido nos 12 meses anteriores à nomeação: Todos os membros devem atender os requisitos mínimos de independência - Diretor, empregado ou membro do CF da empresa, incluindo empresas ligadas; - Integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria; - Cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até 2º grau de qualquer parte relacionada; - Não receber qualquer outro tipo de remuneração da empresa pública ou SEM ou de empresas ligadas; - Não ser ou ter sido ocupante de cargo público

9 Comitê de Auditoria Estatutário Aspectos da lei FUNCIONAMENTO Se reunir no mínimo bimestralmente Dispor de orçamento próprio Divulgar as atas das reuniões Elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, resultados, e recomendações. RESPONSABILIDADES Supervisão da Auditoria Independente e opinar sobre a sua contratação; Monitorar a qualidade das áreas de Controle interno, Auditoria Interna e elaboração das DF; Avaliar e monitorar exposições de risco da empresa; Avaliar e monitorar a adequação das transações com partes relacionadas; Avaliar a razoabilidade dos fundamentos dos cálculos atuariais e resultado atuarial de planos de benefícios de fundos de pensão Possuir meios para receber denúncias;

10 Comitê de Auditoria Estatutário Benchmarking Geral Pública/SEM(*) Novo Mercado % empresas que 49% 71% 54% possuem COAUD Qtde membros 3,4 3,7 3,3 com COAUD % COAUD é coordenado por um Conselheiro Independente 28% 20% 31% % empresas com COAUD e CF permanente Instalado 60% Permanente 28% Instalado 95% Permanente 90% Instalado 60% Permanente 20% Fonte: Estudo de Governança Corporativa e Mercado de Capitais da KPMG Ano base 2015/2016 (*) 21 empresas consideradas no estudo da KPMG

11 Conselho Fiscal Aspectos da lei COMPOSIÇÃO 3-5 REGRA PARA INDICAÇÃO Ao menos 1 membro indicado pelo ente controlador FUNCIONAMENTO Órgão permanente Prazo de gestão não superior a 2 anos, permitidas duas reconduções consecutivas RESPONSABILIDADES De acordo com as responsabilidades mencionados na Lei das S.As

12 Regras de gestão de riscos e controles internos A empresa pública e a sociedade de economia mista adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam: Ação dos administradores e empregados, por meio da implementação de práticas de controles internos Área responsável pela verificação e cumprimento de obrigações de gestão de riscos; Auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário Código de Ética e Conduta e Integridade

13 Gestão de riscos e Auditoria Interna GERENCIAMENTO DE RISCOS Gestão de Riscos Vinculada ao Diretor-Presidente Liderada por um Diretor Estatutário Atribuições prevista em Estatuto Assegurar atuação Independente AUDITORIA INTERNA Vinculada ao Conselho de Administração (Por meio do COAUD) Avaliar a adequação dos Controles Internos Efetividade do gerenciamento de riscos Processos de Governança Corporativa Avaliação do processo de Financial Reporting Process

14 Programa de Integridade Aspectos da lei Código de Ética e integridade Canal de Denúncias Área/função de compliance Princípios, valores e missão; Prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude; Possibilite o recebimento de denúncias internas e externas; Mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias; Responsável pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade; Previsão de sanções Sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; Programa de Treinamento Previsão de treinamento periódico, no mínimo anual; Treinamento sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

15 Gerenciamento de Riscos - Benchmarking GERENCIAMENTO DE RISCOS Geral Pública/SEM (*) Novo Mercado Empresas com áreas 50% 70% 60% específicas para gerenciamento de riscos Empresas que divulgam 45% possuir uma política de 70% 41% gerenciamento de riscos Empresas que divulgam 30% possuir uma área 65% 26% adequada para gerenciamento de riscos Fonte: Estudo de Governança Corporativa e Mercado de Capitais da KPMG Ano base 2015/2016 (*) 21 empresas consideradas no estudo da KPMG

16 Programa de Integridade Benchmarking CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA Básico Estatais (*) Novo Mercado % Empresas com 44% Código de Ética e 100% 100% Conduta AUDITORIA INTERNA Empresas que 37% divulgam a 100% 70% existência de auditoria interna Fonte: Estudo de Governança Corporativa e Mercado de Capitais da KPMG Ano base 2015/2016 (*) 21 empresas consideradas no estudo da KPMG

17 Programa de Integridade Benchmarking ÁREA/FUNÇÃO DE COMPLIANCE A pesquisa de Maturidade do Compliance 2ª edição, apurou que uma parcela significativa de respondentes afirmam não possuir estrutura dedicada para monitorar o programa de integridade: 34% dos respondentes afirmaram não possuir reporte regular e frequente à Alta Administração 44% 52% 36% Não possuem estruturas dedicadas Não possuem recursos adequados Afirmaram não possuir autonomia e independência Fonte: Pesquisa de maturidade do Compliance da KPMG 2ª edição

18 Programa de Integridade Benchmarking CANAL DE DENÚNCIAS 37% afirmaram não possuírem mecanismos de gestão de deficiências e investigação 12% afirmaram não possuir canal de denúncias 12% não monitoram as denúncias recebidas Quantidade de registros identificados pela Linha Ética / Canal de Denúncia nos últimos 12 meses Possuem número de relatos inferior a 20 Entre 20 e 50 Entre 51 e 100 Superior a 100 relatos Fonte: Pesquisa de maturidade do Compliance da KPMG 2ª edição

19 Requisitos de Transparência Empresas públicas e sociedades de economia mista devem atender ao menos aos seguintes requisitos de transparência: 9. Relatório de Sustentabilidade ou RI 1. Carta anual do CA 2. Adequação do Estatuto Social 8. Carta anual de Governança Corporativa 7. Política de transações com partes relacionadas Divulgado na internet de forma permanente e cumulativa 3. Divulgação de informações relevantes 4. Política de divulgação de informações 6. Divulgações em Nota explicativa 5. Política de distribuição de dividendos

20 Dever de Fiscalizar Na participação em sociedade empresarial em que as empresas sujeitas a Lei não detenham o controle acionário, deverão adotar práticas de governança e controle proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio do qual são partícipes. Como fiscalizar? Monitorar os documentos e informações estratégicas; Monitorar as definições do Acordo de Acionistas; Acompanhar orçamento previsto e realizado; Analisar os resultados dos investimentos, inclusive quanto ao alinhamento dos custos orçados e em relação ao mercado; Rever as políticas e regras com partes relacionadas; Analisar e monitorar resultados financeiros e econômicos; Conhecer os riscos do negócio; Acompanhar as questões de Compliance, inclusive regulatório e de condicionantes socioambientais; Acompanhar todos os fatos relevantes da companhia. Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Classificação Impresso do Documento: no Brasil. KPMG Confidencial

21 CONTATOS Eliete Martins Sócia-Diretora Risk Consulting Tel: +55 (11) KPMG Assessores Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International O nome KPMG, o logotipo e cutting through complexity são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.