Corporate Governance das Instituições Financeiras: Teoria e Prática

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1 Corporate Governance das Instituições Financeiras: Teoria e Prática Miguel Ferreira Professor da Nova SBE 24 junho 2015 Lisboa XIV Conferência sobre Auditoria, Risco e Governance

2 Agenda Inibição dos Modelos de Governo Societário em Instituições Financeiras Análise dos Mecanismos de Governo Societário de Instituições Financeiras 2

3 Inibição dos Modelos de Governo Societários em Instituições Financeiras Quantidade de dívida em balanço gera elevado risco sistémico Natureza opaca e complexa do negócio dos bancos Intensa regulação e proteção, desalinhando o perfil de risco dos acionistas com os restantes stakeholders Dificuldade em compreender o nível de risco do banco Inibição dos habituais mecanismos de governo societário utilizados 3

4 Agenda Inibição dos Modelos de Governo Societário em Instituições Financeiras Análise dos Mecanismos de Governo Societário de Instituições Financeiras 4

5 Acionistas Tipo de stakeholders Limitações enquanto monitores Recomendações Acionistas Pequenos acionistas Grandes acionistas Falta de experiência e conhecimento Poucos mecanismos de proteção de direitos Problemas de free-riding Insuficiente interesse na situação do banco (pequenos investimentos) Monitores apenas dos seus próprios interesses, não coincidentes com interesses dos stakeholders como um todo Potencial exploração de benefícios privados de controlo Grandes requisitos regulatórios desincentivam investidores não diversificados Concentração de investidores institucionais, com menor grau de aversão ao risco Requisitos de rácios de capital Concessão de vantagens fiscais Redução do valor do fundo de garantia Desenvolvimento de mecanismos de resposta automática a alterações na estrutura de capital 5

6 Depositantes Tipo de stakeholders Limitações enquanto monitores Recomendações Depositantes Proteção dos investimentos criada pelo fundo de garantia de depósitos, diminuindo a monitorização Grupo tendencialmente pouco informado e pouco sofisticado Grandes assimetrias de informação relativamente ao risco do banco Representação dos depositantes no Conselho de Administração 6

7 Conselho de Administração Elemento Descrição Recomendações Funções Experiência e independência Dualidade do CEO Dimensão e disponibilidade Responsabilidade fiduciária dos administradores de protegerem os interesses dos acionistas impede que protejam os interesse dos restantes grupos Dicotomia entre a função de monitorização e aconselhamento ou apenas de aconselhamento Experiência é fundamental devido à complexidade do negócio Administradores independentes tendem a ser os menos experientes Correlação negativa entre a acumulação de função de chairman e CEO e a performance do banco Maior CA ou administradores mais ocupados tendem a ser impactos negativos nas empresas Mas para os bancos a correlação tende a ser positiva Benefícios da experiência compensam maiores CAs ou com menos disponibilidade devido à complexidade do negócio Bipartição do CA em dois níveis Privilegiar a experiência, mesmo à custa da independência Nomeação de indivíduos distintos Privilegiar a experiência, mesmo à custa do tamanho e disponibilidade do CA 7

8 Política de Remuneração Elemento Descrição Recomendações Componente Fixa e Variável Remuneração totalmente fixa não confere incentivo para esforço adicional Dificuldades em selecionar KPI para componente variável: Ações: perfil de risco dos gestores alinhado com os acionistas, mas isso aumenta o nível de risco do banco Opções: incentivo para aumentar volatilidade pois faz aumentar valor das opções Lucros contabilísticos: facilmente manipulado devido à opacidade da informação Componente variável associada a KPIs: medidas de risco como CDS ou valor da dívida Horizonte Temporal Componente de longo prazo reduz a tendência dos gestores para tentarem influenciar os resultados de curto prazo em seu benefício Inside debt incentives (compensação diferida, fundos de pensão, etc.) Clawbacks Montante Maior nível de remuneração está associado a um maior risco assumido Limitação dos montantes 8

9 Forças de Mercado Elemento Descrição Recomendações Mercado do produto (concorrência) Restrições à concorrência no sector em termos de condições necessárias para realizar a atividade - grandes barreiras à entrada Menores barreiras à entrada? Atividade de consolidação (fusões e aquisições) Consolidação requer a aprovação do regulador: Redução do número de potenciais compradores Menor atratividade da transação ao proporcionar tempo para a ativação de defesas Dificuldade de um potencial comprador ter mais informação que os insiders do banco, devido à natureza opaca do negócio dos bancos Facilitação de transações? 9

10 Gestão de Risco Elemento Descrição Recomendações Auditoria Menor eficácia da função de auditoria (tanto externa como interna) devido à opacidade do negócio Rotatividade dos auditores Gestão de Risco Negócio de um banco é a gestão do risco pelo que a sua eliminição não é desejável, implicando a sua gestão Funções tradicionais de área de gestão de risco são insuficientes Definição de uma função de supervisão de risco Definição de apetite por risco Nomeação de um CRO experiente e independente 10

11 Corporate Governance das Instituições Financeiras: Teoria e Prática Miguel Ferreira Professor da Nova SBE 24 junho 2015 Lisboa XIV Conferência sobre Auditoria, Risco e Governance

12 Agenda Metodologia Resultados 2

13 Objetivo e Método de Cálculo Detalhado em Anexo Contexto Método de Cálculo Descrição Avaliação das práticas de governo societário dos bancos Portugueses Calculou-se índice GOV41 para cada instituição e para benchmarks internacionais Análise de atributos Recolha de informação Atribuição de pontuações Cálculo do índice Interpretação do resultado Análise de 41 atributos geralmente aceites como sendo desejáveis no governo societário (categorias de Conselho de Administração, Auditoria, Anti-Aquisições e Compensação & Propriedade) - Riskmetrics Recolha de informação pública das instituições, nomeadamente Relatórios de Governo Societário, Relatórios de Contas e Estatutos Atribuição de pontuação de 0 (quando o requisito mínimo não é verificado) ou de 1 (quando o requisito mínimo é verificado) a cada atributo Cálculo da pontuação total de cada instituição, correspondente à soma das pontuações Conversão para percentagem do número de atributos em que o requisito mínimo é cumprido. Maior pontuação refletirá práticas de governo societário mais adequadas à protecção dos accionistas, ao passo que uma menor pontuação refletirá práticas menos adequadas. 3

14 Amostra de Bancos em Análise Portugal Canada França Alemanha Italia Espanha Reino Unido EUA 4

15 Agenda Metodologia Resultados 5

16 Resultados (1/2) 90% 80% Índice de Portugal vs. Média Países Comparáveis 79% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 48% 59% 33% 58% 65% 19% 53% 43% 60% 10% 0% Conselho de Administração Auditoria Anti-Aquisições Compensação & Propriedade Total Portugal Média Países Comparáveis 6

17 Resultados (2/2) Acima da média Abaixo da média Conselho de Administração Auditoria Anti-Aquisições Compensação & Propriedade Total Portugal 48% 33% 58% 19% 43% Alemanha 50% 67% 67% 13% 46% Canadá 79% 100% 50% 81% 77% Espanha 52% 100% 67% 50% 57% EUA 75% 100% 67% 94% 79% França 40% 33% 67% 63% 48% Itália 48% 67% 75% 25% 49% Reino Unido 69% 83% 67% 44% 65% Média Países Comparáveis 7 59% 79% 65% 53% 60%

18 Conclusão Bancos portugueses cotados apresentam práticas menos satisfatórias no que diz respeito ao cumprimento das práticas de governo societário adequadas, quando comparados com o benchmark internacional Este posicionamento é transversal a todas as categorias, sendo particularmente visível nas categorias de Auditoria e de Compensação & Propriedade. 8

19 ANEXO 9

20 Detalhe dos atributos (1/2) Subcategoria Conselho de Administração 1. Todos os administradores estiveram presentes em pelo menos 75% dos conselhos de administração ou tiveram uma justificação válida para não comparecer. 2. Para além do Conselho de Administração da empresa que preside, o CEO não participa nos Conselhos de Administração de mais de duas outras empresas cotadas. 3. O Conselho de Administração é composto por mais de 50% de administradores independentes não executivos. 4. O Conselho de Administração tem mais de 5 e menos de 16 membros. 5. O CEO não possui transacções com entidades relacionadas. 6. O Comité de Remuneração é composto apenas por administradores não executivos independentes. 7. O chairman e o CEO são distintos ou existe um "lead director". 8. O Comité de Nomeação é composto apenas por administradores não executivos independentes. 9. Existe um Comité de Governação e este reuniu-se no decorrer do ano transacto. 10.Os accionistas votam nos administradores a seleccionar para preencher vagas. 11.Directrizes de governação são divulgadas publicamente. 12.O Conselho de Administração é eleito anualmente (inexistência de um "staggered board"). 13.Existe uma política que estipula que cada administrador poderá participar apenas num máximo no Conselhos de Administração de quatro empresas. 14.Os accionistas têm direitos de voto cumulativos. 15.É necessária a aprovação dos accionistas para alterar o número de membros do Conselho de Administração. 16.É necessário um voto maioritário (e não qualificada) para alterar estatutos. 17.O Conselho de Administração tem autoridade expressa para contratar os seus próprios assessores. 18.A performance do Conselho de Administração é revista regularmente. 19.Existe um plano sucessório para o CEO aprovado pelo Conselho de Administração. 20.Administradores não executivos reúnem-se sem a presença do CEO e divulgam o número de vezes em que isso aconteceu. 21.Os administradores são obrigados a demitirem-se no caso de alteração do sua situação profissional. 22.O Conselho de Administração não pode alterar os estatutos sem aprovação dos accionistas ou apenas pode fazê-lo em circunstâncias limitadas. 23.O Conselho de Administração não ignora propostas dos accionistas. 24.O Conselho de Administração não está qualificado para combinar propostas na defesa contra "proxy contests". 10

21 Detalhe dos atributos (2/2) Subcategoria Auditoria 25.Os honorários de consultoria pagos a auditores são inferiores aos honorários de auditoria que lhes são pagos. 26.O Comité de Auditoria é composto apenas por administradores não executivos independentes. 27.Os auditores foram ratificados na última assembleia anual. Subcategoria Anti-Aquisições 28.Classe única de acções comuns. 29.É necessário um voto maioritário (e não qualificado) para aprovar fusões. 30.Os accionistas podem convocar reuniões extraordinárias. 31.Os accionistas pode agir via consentimento por escrito. 32.A empresa ou não tem qualquer "poison pill" or tem uma "poison pill" que foi aprovado pelos accionistas. 33.Conselho Administração não tem poderes para emitir ou alterar acções preferenciais ("blank check preferred"). Subcategoria Compensação & Propriedade 34.Os administradores estão sujeitos a directrizes referente à detenção de acções. 35.Os administradores executivos estão sujeitos a directrizes referentes à detenção de acções. 36.Não existem interligações entre os membros do Comité de Remuneração. 37.Os administradores recebem a totalidade ou uma porção dos seus honorários sob a forma de acções. 38.Planos de incentivo inteiramente formados por acções são adoptados mediante a aprovação dos accionistas. 39.A concessão de opções está alinhada com a performance da empresa e com um efeito de diluição razoável. 40.As acções detidas por directores e administradores corresponde a pelo menos 1% e a menos de 30% das acções da empresa. 41.O "repricing" está proibido. 11

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