APRESENTAÇÃO GOVERNANÇA CORPORATIVA

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2 A COMPANHIA FAZ DECLARAÇÕES SOBRE EVENTOS FUTUROS QUE ESTÃO SUJEITAS A RISCOS E INCERTEZAS Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa Administração tomadas dentro do nosso melhor conhecimento e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia As ressalvas com relação a declarações e informações a cerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras acredita, "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima ou expressões semelhantes As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da CIELO AVISO LEGAL

3 CIELO EM RESUMO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊS INTERESSE DOS ACIONISTAS REMUNERAÇÃO PRÓXIMOS PASSOS

4 CIELO EM RESUMO #1 CREDENCIADORA E PROCESSADORA DE MEIOS DE PAGAMENTO NO BRASIL E NA AMÉRICA LATINA (*) Fechamento em 31/03/15, com dólar cotado a R$3,26 9.4% DO PIB É CAPTURADO PELA MÁQUINA DA CIELO BRL 72 BILHÕES* DE VALOR DE MERCADO ENTRE AS 10 MAIORES NO IBOVESPA Das companhias listadas na Bovespa, apenas 7 apresentaram valorização nos últimos 4 anos. A Cielo apresentou o melhor retorno entre as 7, 329% nos últimos 4 anos encerrados em 31 de dezembro de Economática - revista RI, edição de Fevereiro de

5 CIELO COMO OPÇÃO DE INVESTMENTO Mercado guiado por tendências seculares Crescimento e rentabilidade resilientes Líder em um mercado único e crescente Diferenciação e inovação Time de executivos experientes Forte distribuição bancária Copyright Cielo Todos os direitos reservados

6 COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA ações ordinárias 0,5% 28,6% 42,3% 28,6% Banco Bradesco Free-float Banco do Brasil Tesouraria Programas de Recompra aprovados pelo CA para suportar plano de stock options e de ações restritas 6

7 JORNADA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NA CIELO 2010 Instalação dos comitês para suportar CA e Time de Executivos Julho de IPO 2012 Primeira mulher no CA 2013 Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse 2014 Terceiro membro independente no CA e papel de Secretário 2014 Inclusão no ISE Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBovespa 2015 Avaliação externa do CA e Melhora no documentos da AGO Cielo comprometida em fortalecer o diálogo com os acionistas Copyright Cielo Todos os direitos reservados

8 DESTAQUES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Presidente do CA sem funções de executivo 27% de conselheiros independentes Diversos Comitês para suportar CA: Auditoria Governança corporativa Sustentabilidade Pessoas Finanças Regras rígidas e procedimentos relativos a: Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse Políticas Anti-corrupção Código de Ética Uma ação = um voto 8

10 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES Entre as principais responsabilidades*, políticas e estratégias gerais do Conselho de Administração estão: Função de supervisão geral Política de investimento e financiamento; aprovação do orçamento anual Estrutura corporativa Políticas ASG Planejamento estratégico e objetivos gerenciais Política de remuneração e avaliação da administração Política de controle e gerenciamento de risco Política de dividendos e ações em tesouraria, de acordo com o limite definido pela AGO * Veja a descição completa das responsabilidades no Estatuto Social (Artigo 19) apresentado no site da emrpesa. 10

11 PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES COMITÊS Acionistas Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Comitê de Auditoria Comitê de Finanças Comite de Governança Corporativa Comitê de Pessoas Comitê de Sustentabilidade Aconselhar o CA com relação a demonstrações financeiras, políticas contábeis, relatórios financeiros, controles internos, e gerenciamento de risco, e também sobre os trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna e Externa; Oferecer recomendações e opiniões para que o CA possa supervisionar a área financeira e mantê-la contábil Fornecer recomendações sobre riscos e estratégias a serem adotadas pela companhia com respeito a gerenciamento financeiro e sobre propostas de investimentos e financiamentos; Monitorar o orçamento; Analisar políticas de riscos corporativos, políticas financeiras e sistemas internos para controle financeiro; Avaliar as práticas e políticas de governança corporativa; Recomendar ajustes na práticas de governança corporativa quando necessário; Monitorar as diretivas, políticas e documentos estabelecidos sob a responsabilidade corporativa da companhia; Fornecer recomendações sobre possíveis situações de conflito de interesse entre partes relacionadas sempre que necessário ou requerido pelo CA; Recomendar estratégias de Recursos Humanos ao CA com relação a desenvolvimento organizacional, planejamento e desenvolvimento de pessoas, remuneração e benefícios do administradores e colaboradores da companhia; Contribuir para a inclusão de assuntos relacionados a Sustentabilidade em processos de negócio da companhia; Participar na preparação de relatórios públicos que demonstram o desempenho ambiental da companhia; monitorar os compromissos de natureza social, econômica e ambiental assumidor pela companhia; 11

12 COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Representates do Bradesco Representates do Banco do Brasil Membros Independentes Presidente sem funções de executivo 11 conselheiros, 3 independentes Média de idade de 52 anos Idade Mandato Expertise Comitês Domingos Figueiredo de Abreu (Chairman) 56 3 Bancos Marcelo Araújo Noronha 49 4 Negócio de Cartões, Bancos Pessoas Alexandre Rapapport 41 4 Negócio de Cartões Francisco José Pereira Terra 45 4 Bancos Finanças Alexandre Corrêa Abreu (Vice Chairman) 49 1 Bancos Raul Francisco Moreira Negócio de Cartões, Pagamentos José Maurício Pereira Coelho 48 6 Bancos, Contabilidade Maria Izabel Gribel de Castro 52 4 Bancos Finanças, Pessoas Francisco Augusto da Costa e Silva 66 6 Direito, Mercado de Capitais Governança Corporativa, Sustentabilidade Gilberto Mifano 65 6 Mercado de Capitais, Bolsa de valores Auditoria, Finanças, Pessoas Milton Almicar Silva Vargas 58 6 Bancos Sustentabilidade, Finanças 12

13 INFORMAÇÕES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Avaliação Auto-avaliação anual Avaliação do colegiado com suporte externo Presença 12 reuniões ordinárias com 92% de presença e 06 extraordinárias com 89% de presença em 2014 Reuniões A cada dois meses e, extraordinariamente, quando convocadas pelo Presidente, o Vice- Presidente ou a maioria dos membros Convocações com no mínimo 5 dias úteis de antecedência à realização da reunião por correio, fax ou , informando estritamente o horário e data da reunião e sua agenda Conselheiros podem delegar poderes a um procurador, contendo o assunto a ser discutido e a respectiva instrução de voto, que deve necessariamente ser um conselheiro Participação por conferência telefônica, vídeo-conferência ou mídia que possibilite identificação e comunicação simultânea 13

15 INTERESSE DOS ACIONISTAS AGO até o fim do quarto mês do ano fiscal Uma ação = um voto Endereço eletrônico disponibilizado no website usado exclusivamente para receber comentários dos acionistas sobre a agenda das reuniões Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão enviar para a companhia: (i) identificação, uma procuração autenticada e/ou documentos comprobatórios da regularidade da representação, (ii) certificado emitido pela instituição depositária; e/ou (iii) para acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o certificado contendo a respectiva participação emitido por órgão competente Poderes de procuração concedidos eletronicamente pela ferramenta Assembleias On Line são aceitos Disponibilização dos documentos aos acionistas com 30 dias de antecedência à AGO nos websites: e 15

16 QUADRO LEGAL Externo Lei 6.404/ 76 de 15 de Dezembro 15 de 1976, e emendas ( Lei das Sociedades Anônimas") Práticas de acordo com segmento de listagem da bolsa de valores em que está listada - BM&FBovespa Novo Mercado Interno Estatuto Social Regulamento do Conselho de Administração Regulamento de todos Comitês Normas e políticas internas Código de Ética 16

18 ESTRATÉGIA DE REMUNERAÇÃO A política de remuneração da Cielo para a diretoria estatutária tem como objetivo: Atrair os melhores profissionais do mercado; Reconhecer e reter os colaboradores que apresentaram desempenho diferenciado e cujo comportamento esteja alinhado com a cultura e valores da companhia; Estimular a meritocracia pelo pagamento the remuneração diferenciada baseada em desempenho individual Ser consistente com as melhores práticas de mercado Assegurar relação entre o sucesso da companhia e a remuneração dos seus colaboradores 18

19 INFORMAÇÃO SOBRE A REMUNERAÇÃO Remuneração máxima aprovada pela AGO A remuneração é paga exclusivamente pela companhia A remuneração do CA é fixa e paga mensalmente O conselheiros independentes recebem adicionais de acordo com a participação em comitês Membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa A remuneração máxima aprovada em 2014 foi: Corpo Remuneração Total em R$ milhões Número de Membros Conselho de Administração 1,6 11 Conselho Fiscal 0,5 5 Diretoria Executiva 45,3 7 19

20 ESTRUTURA DE REMUNERAÇÃO De acordo com a política de remuneração, pagamentos individuais são divididos em quatro componentes: a) Salário mensal fixo; b) Incentivos de curto prazo através do Bônus Annual; c) Incentivos de longo prazo através de Plano de Ações; e d) Incentivos de retenção através do Programa Sócio Cielo. A tabela abaixo mostra as proporções para o ano fiscal finalizado em 31 de dezembro de 2014: Salário Base Remuneração Variável Benefícios Total Conselho de Administração 100% 0% 0% 100% Conselho Fiscal 100% 0% 0% 100% Diretoria Executiva 15% 60% 25% 100% 20

21 DEFINIÇÃO DE REMUNERAÇÃO Grupo de pares: companhias de serviços financeiros, bancos, TI, telecoms, com presença nacional e/ou valor de mercado, receitas ou lucro líquido similares Nível de desempenho da companhia definido anualmente pelo CA é um dos critérios para definição da remuneração variável de curto prazo, e leva em consideração as seguintes métricas: Lucro Líquido Crescimento de Volume Financeiro Satisfação de Cliente As metas tem o objetivo de garantir a sustentabilidade do negócio no curto, médio e longo prazo 21

23 PRÓXIMOS PASSOS Análise dos resultados* da avaliação do CA com suporte externo Aumentar engajamento com acionistas para abrir canal de comunicação especialmente com relação aos tópicos de governança corporativa Melhorar a comunicação entre conselheiros e acionistas Avaliar melhora de materiais de informação / comunicação com a adoção de novas ferramentas como Relatório Integrado Revisar o funcionamento do CA para otimizar os debates estratégicos e discussões relacionadas a risco * Conclusões apresentadas ao CA em Fevereiro de