Boas Práticas de Governança Corporativa. Treinamento Palestra para a ANS 06/02/2013. Gilberto Mifano

Transcrição

1 Boas Práticas de Governança Corporativa Subtítulo Agregam Valor ou Módulo de Treinamento Palestra para a ANS 06/02/2013 Gilberto Mifano

2 O que é Governança Corporativa? Conflitos entre sócios? A defesa de minoritários? Novo Mercado da Bovespa? Governança Corporativa Um sistema de organização? Moda, Obrigação, Custo? Ética nos negócios? Lei Sarbanes- Oxley? Um novo sistema de contabilidade? 2

3 O Que Mudou nestes 20 anos GC virou termo conhecido. Definição do IBGC: É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade. 3

4 Princípios da Governança Corporativa Quatro princípios fundamentais da boa GC: Transparência Eqüidade Prestação de Contas (Accountability) Responsabilidade Corporativa 4

5 Transparência Mais que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos A comunicação interna e externa, quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor 5

6 Eqüidade Respeito pelos direitos de todas as partes interessadas. Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. 6

7 Prestação de Contas Responsabilidade integral pelos atos praticados no exercício dos mandatos. Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos (e omissões) que praticarem no exercício de seus mandatos. 7 7

8 Responsabilidade Corporativa Zelar pela perenidade das organizações incorporando considerações de ordem social e ambiental de longo prazo na definição dos negócios e operações (sustentabilidade empresarial) Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A "função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade. 8

9 Sistema de Governança Corporativa A GC não é um fim é o meio para uma organização ser cada vez melhor, e para todos os stakeholders -as partes relacionadas. Boa GC maximiza o valor das organizações. A GC é uma jornada não um destino. O Sistema de GC deve ser dinâmico. Um processo evolutivo e adaptativo. Não existe uma fórmula única. A boa GC de uma organização depende do momento e desafios a enfrentar. 9

10 Por que a GC é importante? Mais transparência em processos de sucessão Monitorar a Gestão Identificar, avaliar e mitigar riscos Minimizar conflitos Auxiliar no processo de tomada de decisões estratégicas Alinhar interesses Governança Corporativa Facilitar acesso a Capital 10

11 O ambiente da GC Exemplos soft law Códigos e Recomendações Adesão voluntária. Adaptação à realidade. auto-regulação Contratos e Acordos Compromisso voluntário com vínculo contratual. hard law Leis e Regulamentos Adesão obrigatória. Empresas fechadas (não-listadas) Empresas abertas (listadas) 11

12 Sistema de Governança Corporativa Agentes da GC 12 12

13 Código das Melhores Práticas O Código ajuda no desenho e na evolução do Sistema de GC Práticas Sócios Conselho de Administração Gestão Auditoria Conselho Fiscal Pilares da Governança Corporativa Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas - Responsabilidade Corporativa Princípios Básicos 13

14 Código das Melhores Práticas do IBGC O Código do IBGC representa o padrão brasileiro das melhores práticas de GC. Idealizado para ser abrangente, sendo aplicável a diversos tipo de organizações em qualquer setor. Pequenas e médias empresas podem adotar as práticas recomendadas pelo Código, independente de seu tamanho e estrutura societária. 14

15 Resumo das Melhores Práticas Propriedade Direitos Políticos iguais - Uma ação = um voto Recomendações para acordo de sócios Recomendações para Assembléias Transferências de controle Saída dos sócios Mediação e arbitragem Conselho de Família Política de Dividendos 15

16 Resumo das Melhores Práticas Conselho de Administração Discussão, aprovação e monitoramento: Estratégia Recursos Humanos Estrutura de Capital Gestão de Riscos Apoio e supervisão à gestão 5 a 11 membros / 2 anos Reunir competências definidas Comprometimento e Disponibilidade de tempo 16 16

17 Resumo das Melhores Práticas Conselho de Administração Separação Presidência do Conselho e Executiva Conselheiros Independentes Plano de Sucessão Remuneração e Avaliação dos Gestores Comitês do Conselho Comitê de Auditoria Comitê de Recursos Humanos Relacionamento com os sócios Secretaria do Conselho 17 17

18 Resumo das Melhores Práticas Gestão Presidente Executivo: elo entre diretoria e CA Operações e execução da estratégia Relacionamento com Stakeholders Transparência Relatórios Periódicos Controles Internos Avaliação e Remuneração dos colaboradores Código de Conduta 18 18

19 Resumo das Melhores Práticas Auditoria Independente Parecer sobre os Controles e as Demonstrações Financeiras Independência, contratação, remuneração, retenção e destituição Serviços extra-auditoria Relacionamento - CA e Gestão Recomendações do auditor independente 19 19

20 Governança é uma jornada......não um destino! IPO ADR IPO Bovespa Gestão de Riscos Conselho de Administração Conselho de Família e Family Office Sucessão Conselho Consultivo Acordo de Acionistas Novos sócios Auditoria Independente Profissionalização Empreendedorismo 20

21 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Organização não governamental Sem fins lucrativos Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e disseminação da Governança Corporativa no Brasil Fundado em 1995 Sede em São Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS

22 Cursos Abertos Conselheiros de Administração Conselheiros de Administração Avançado Board Case Melhores Práticas de Governança Corporativa GC em Empresas Familiares Conselho Fiscal Teoria e Prática GC em Saúde Educação à Distância Cursos de Educação Continuada Cursos In Company Cursos

23 IBGC Publicações capa_final_e... Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Guia para Fundações e Institutos Empresariais Cartas Diretrizes Pesquisas Cadernos de Governança Estudos de caso Livros

24 Prêmios

25 Congresso Anual

26 Certificação e Banco de Conselheiros Cerca de 600 certificados

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