SETE BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

Transcrição

1 SETE BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REGIMENTO INTERNO DOS COMITÊS COMITÊ DE GOVERNANÇA E ÉTICA APROVADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM 24 DE SETEMBRO DE 2014

2 SUMÁRIO I INTRODUÇÃO 3 II OBJETO DO REGIMENTO INTERNO 4 III ESCOPO DE ATUAÇÃO E OBJETIVOS 4 IV ESTRUTURA 5 V COMPETÊNCIAS 5 VI FUNCIONAMENTO 7 VII CONFIDENCIALIDADE 8 VIII DISPOSIÇÕES GERAIS 8 Página 2 de 2

3 I INTRODUÇÃO O Conselho de Administração da Sete Brasil Participações, em conformidade com o seu Regimento Interno, constituiu os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho: Auditoria; Finanças e Orçamento; Governança e Ética; e Técnico. O presente regimento foi elaborado especificamente para regular o funcionamento do Comitê de Governança e Ética, em consonância com o Regimento Interno do Conselho de Administração, cujo capítulo XII segue transcrito abaixo: COMITÊS Regimento Interno do CA (Capítulo XII) 1.1 Dentre as boas práticas recomendadas para o Conselho de Administração está a instalação de comitês, que são órgãos especializados, consultivos e de assessoramento, com a finalidade de auxiliar os conselheiros no exercício de suas funções. 1.2 Os Comitês devem apoiar e assessorar o Conselho de Administração no estabelecimento da orientação geral das atividades e nas decisões sobre questões estratégicas, em conformidade com as leis, ética e documentos societários da Companhia. 1.3 O Conselho poderá criar comitês com objetivos definidos de acordo com as necessidades apresentadas ao longo da atuação dos conselheiros. Os comitês poderão adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho. 1.4 Cada Comitê deve ser composto, pelo menos, por 03 membros titulares e seus respectivos suplentes, todos indicados pelo Conselho de Administração. 1.5 A existência e o escopo de cada comitê devem ser reavaliados periodicamente, de forma a assegurar que tenham um papel efetivo e aderente à realidade da empresa. 1.6 Os comitês devem ser formados, preferencialmente, apenas por conselheiros, mas admite-se convidar especialistas externos, desde que coordenados por um membro do Conselho. i. Das reuniões podem participar, como convidados, administradores, funcionários, especialistas ou outros, cuja contribuição seja útil ao desempenho dos trabalhos. 1.7 Os comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas ao Conselho de Administração. O material necessário ao exame pelo Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto, podendo o conselheiro solicitar informações adicionais, se julgar necessário. Somente o Conselho de Administração poderá tomar decisões. 1.8 Os comitês não terão remuneração. 1.9 Os membros dos comitês especializados sujeitam-se aos mesmos direitos e deveres do conselheiro, nos termos definidos no capítulo 7º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Página 3 de 3

4 II OBJETO DO REGIMENTO INTERNO 2.1 O presente Regimento Interno ( Regimento ) tem por finalidade estabelecer normas e procedimentos que disciplinam e orientam o funcionamento do Comitê de Governança e Ética ( Comitê ), um dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração ( Conselho ) da Sete Brasil Participações S.A. ( Companhia ), constituído na forma do capítulo XII do Regimento Interno do Conselho de Administração, bem como o relacionamento entre o Comitê e o Conselho e os demais órgãos de governança da Companhia e de suas controladas ( Controladas ), observadas as disposições do Estatuto Social ( Estatuto ), do Acordo de Acionistas ( Acordo ), do Regimento Interno do Conselho, da legislação societária; e as boas práticas de governança corporativa, proporcionando melhores condições para o exercício de sua missão. 2.2 Este Regimento, assim como qualquer alteração posterior, entrará em vigência após a sua aprovação pelo Conselho. III ESCOPO DE ATUAÇÃO E OBJETIVOS 3.1 O Comitê de Governança e Ética é um órgão de governança não-estatutário, de caráter permanente, informativo e consultivo, sem funções executivas, constituído para assessorar o Conselho de Administração da Sete Brasil nos assuntos relacionados às políticas corporativas de recursos humanos, ética, responsabilidade social e sustentabilidade e ao contínuo aprimoramento das práticas de governança corporativa da Companhia, zelando pelo funcionamento adequado e ético dos órgãos da Companhia. 3.2 Na sua vertente de RH, tem como atribuição discutir assuntos relativos à remuneração e desenvolvimento de colaboradores, examinar a contratação e demissão de executivos e avaliar as políticas existentes e os pacotes de remuneração, verificando sempre se o modelo de remuneração prevê mecanismos para alinhar os interesses dos administradores com os da organização. 3.3 O Comitê terá acesso a qualquer tipo de informação, documento, registro contábil ou extracontábil, contrato, processo, sistema ou área que considerar necessário para o cumprimento de suas funções. 3.4 O Comitê deve se reportar apenas ao Conselho de Administração, preparando relatórios e/ou pareceres para auxiliar as deliberações nas reuniões do Conselho. 3.5 O Comitê poderá solicitar informação e requerer a colaboração de qualquer diretor ou funcionário da Companhia. 3.6 Quando julgar necessário, o Comitê deve requisitar auxílio de terceiros. Página 4 de 4

5 3.7 Os membros do Comitê devem atuar com independência de critério e de ação em relação à Companhia e executar seu trabalho com a máxima diligência e competência profissional. 3.8 O Comitê de Governança e Ética é regido por este Regimento. IV ESTRUTURA 4.1 O Comitê será composto por até 05 (cinco) membros designados pelo Conselho de Administração. 4.2 O prazo de mandato dos membros do Comitê é de até 01 (um) ano, a contar da data de sua nomeação, que deve ocorrer anualmente na primeira reunião do Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, permitida a sua renomeação. 4.3 Na escolha dos membros do comitê, as regras de acumulação e de renovação dos cargos deverão ser observadas, sempre visando à oxigenação nos órgãos de Governança da Companhia. 4.4 Os membros do Comitê não receberão remuneração pelo desempenho de suas funções. 4.5 A Companhia providenciará, mediante solicitação dos membros do Comitê, o fornecimento de passagens aéreas e hospedagem e o reembolso de despesas de locomoção e de alimentação mediante apresentação de comprovantes, necessários à sua participação nas reuniões. 4.6 Os membros do Comitê serão desligados de seu cargo quando perderem sua condição de Conselheiros ou através de decisão do Conselho. 4.7 O Comitê terá 01 (um) Coordenador, escolhido por consenso entre todos os seus membros. V COMPETÊNCIAS 5.1 Compete ao Coordenador i. Propor a data de realização das reuniões e definir a agenda da reunião, de acordo com as atividades planejadas para atender às solicitações de trabalho definidas pelo Conselho de Administração; ii. iii. Assegurar que a convocação seja encaminhada aos membros do Comitê, juntamente com qualquer material de apoio necessário, idealmente até 05 (cinco) dias antes da data de realização da reunião; Convidar, quando necessário, consultores externos, membros da Diretoria Executiva e/ou colaboradores para comparecer às reuniões; Página 5 de 5

6 iv. Solicitar, sempre que necessário, a emissão de parecer(es) de consultor(es) especializado(s) ou empresa(s) de consultoria; v. Assegurar que os relatórios das reuniões sejam encaminhados aos demais membros do Comitê, ao Diretor-Presidente e ao Conselho de Administração no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis após a data da reunião; vi. vii. viii. ix. Assegurar que nos relatórios das reuniões constem, claramente registrados, as conclusões sobre os assuntos tratados nas reuniões e as respectivas recomendações ao Conselho de Administração, quando for o caso; Assegurar que todas as solicitações de informações sejam encaminhadas à Companhia através do Diretor-Presidente, exceto quando se tratar de esclarecimento de informações rotineiramente disponibilizadas pela Diretoria Executiva, que deverá ser solicitado diretamente aos respectivos Diretores das áreas; Cumprir e fazer cumprir o Regimento; Outras ações que os membros do Comitê considerem necessárias. 5.2 Compete ao Comitê Acompanhar e avaliar o ambiente de recursos humanos i. Auxiliar na elaboração das políticas e estratégias gerais de recursos humanos e acompanhar sua execução; ii. Auxiliar na elaboração das políticas relativas à sucessão e remuneração dos executivos e acompanhar sua execução Ambiente de Governança Corporativa i. Auxiliar na análise das diretrizes estratégicas e do plano estratégico da Companhia propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva; ii. Avaliar as práticas de governança da Companhia e de funcionamento do Conselho de Administração, propondo melhorias quando necessário, atualização do Estatuto Social e dos regimentos internos dos Conselhos e demais órgãos de governança; iii. Auxiliar na análise das políticas de responsabilidade institucional da Companhia, tais como meio-ambiente e responsabilidade social, apresentadas pela Diretoria Executiva e acompanhar sua execução; iv. Auxiliar na elaboração e acompanhamento das Metas Corporativas e indicadores de desempenho; v. Zelar pela transparência, exatidão e presteza das informações aos acionistas, investidores e demais stakeholders da Companhia. Página 6 de 6

7 5.2.3 Zelar pelo cumprimento do Código de Ética i. Contribuir para a elaboração e manutenção do Código de Ética e incentivar sua divulgação a todos os funcionários; ii. Avaliar aspectos relevantes no relacionamento com terceiros, como a competência, postura, integridade e independência profissional. Perfil desejável Todos os membros do comitê devem ter conhecimento geral dos negócios da companhia. Adicionalmente, pelo menos um com experiência e conhecimentos em Recursos Humanos/Remuneração. Áreas relacionadas Recursos Humanos e Administração, Projetos Corporativos, Participações, Relacionamento com Investidores, Desempenho e Risco, Jurídica, Controles Internos, Auditoria Interna e Diretoria Executiva. VI FUNCIONAMENTO 6.1 O Comitê se reunirá a qualquer tempo. 6.2 O Comitê será convocado para analisar assuntos de sua competência, a partir de deliberação, neste sentido, do Conselho de Administração. Em situações especiais, admite-se que a Companhia encaminhe assuntos para análise pelo Comitê, anteriormente à sua deliberação pelo Conselho. 6.3 As convocações das reuniões do Comitê serão expedidas pela Secretaria Geral da Companhia. 6.4 Caberá à Secretaria Geral, com o conhecimento do Presidente do Conselho de Administração, efetuar o encaminhamento ao Comitê das matérias de sua competência. 6.5 As reuniões do Comitê somente se realizarão com a presença de pelo menos 02 (dois) de seus membros. O membro que estiver impossibilitado de comparecer deverá informar à Secretaria Geral, previamente à data da reunião, caso deseje nomear um substituto, o qual o representará exclusivamente naquela reunião. A Secretaria Geral informará aos demais membros sobre a ausência e o nome do substituto. 6.6 Cada um dos membros do Comitê poderá convidar especialista ou empresa de consultoria para auxiliá-lo na discussão de temas específicos ou matéria cujo teor seja complexo ou controverso, mediante concordância prévia dos demais membros. A proposta de participação de externos ao Comitê deverá ser encaminhada através da Secretaria Geral. Página 7 de 7

8 6.7 As matérias analisadas pelo Comitê deverão ser objeto de relatório de recomendações ao Conselho de Administração, encaminhadas pela Secretaria Geral da Companhia. Os relatórios e/ou propostas encaminhados pelos Comitês ao Conselho não vinculam a deliberação dos Conselheiros. Eventuais dissidências e respectivos fundamentos deverão constar de tais relatórios e/ou propostas. 6.8 O membro do Comitê que tenha efetivo ou potencial conflito de interesse com determinada matéria deve se retirar da sala e não participará da reunião durante o período em que a matéria estiver sendo apreciada, mas poderá ser convidado para prestar informações. 6.9 Os consultores, diretores executivos ou colaboradores da Companhia convidados a participar de reunião do Comitê permanecerão somente durante o período em que a matéria que originou sua convocação estiver sendo apreciada As decisões do Comitê serão adotadas por consenso dos membros, presentes ou representados. Não havendo consenso sobre as matérias, o assunto será levado ao Conselho O Coordenador ou outro participante por ele designado redigirá a minuta do relatório conclusivo de cada uma das reuniões realizadas A Secretaria Geral encaminhará a minuta do relatório aos participantes das reuniões para validação, através de mensagem eletrônica. A versão final do Relatório deverá ser assinada na reunião seguinte. VII CONFIDENCIALIDADE 7.1 As informações e proposições do Comitê de Governança e Ética são sigilosas e devem ser como tal tratadas, conforme estabelecido na lei e na política de divulgação de informações da Companhia. VIII DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1 Este Regimento Interno entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e poderá ser modificado, a qualquer tempo, por deliberação da maioria dos membros do Conselho. 8.2 Cabe ao Conselho de Administração decidir sobre casos omissos neste Regimento Interno. * * * Página 8 de 8