Graduação em Administração

Transcrição

1 Graduação em Administração Disciplina: Governança Corporativa Aula 11: Governança Corporativa São José dos Campos, maio de 2011

2 Origem da expressão definição Governança (do francês gouvernance): sistematização da administração dos compromissos constantes de um tratado internacional Corporativa : ligada às corporations (inglês), sociedades por ações Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade 2

3 Governança Corporativa - definição Sistema pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas Envolve relacionamentos entre os chamados agentes da governança, ou seja: acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de preservar e aumentar o valor das organizações, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua longevidade Fonte: IBGC,

4 Governança Problema de agência (capital diluído) baixo comprometimento dos administradores com os interesses dos investidores pode levar à prática de atos fraudulentos ou falta de empenho pessoal escândalo corporativo: Enron e World.com Problema de expropriação (capital concentrado) apropriação indevida de recursos da companhia pelo acionista controlador, em detrimento dos minoritários escândalo corporativo: Parmalat Objetivo fazer com que os responsáveis pela gestão atuem de forma honesta e no sentido de maximizar o bem estar dos investidores 4

5 Principais crises em governança corporativa Esfera técnológica Estouro da bolha ponto.com Esfera econômica Queda do mercado de ações Principais causas da crise de governança corporativa Esfera social Irresponsabilidade da alta administração Esfera ecológica Estratégias de alto risco Fonte: Hilb,

6 Evolução do Modelo de Governança Corporativa Modelo emergente Empresa controlada por poucos acionistas ou de capital pulverizado, com governança formal e acesso a capital para executar suas estratégias Modelo anterior Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança Fonte: IBGC, 2009 Resultado Maior qualidade na discussão estratégica Maior eficiência na tomada de decisões Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários 6

7 Evolução do Modelo de Governança Corporativa Modelo anterior Conselheiros passivos amigos do Presidente Acionista controlador com poder absoluto Minoritários passivos Concentração do poder acionário Acumulação de cargos Presidente do Conselho -Diretor Presidente Modelo em transição Conselheiros treinados e maioria de profissionais externos Investidores institucionais Minoritários exigentes Fragmentação da composição acionária Presidente profissional contratado Separação das funções Fonte: IBGC,

8 Princípios, pilares e práticas Práticas Sócios Conselho de Administração Gestão Auditoria Conselho Fiscal Pilares da Governança Corporativa Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas - Responsabilidade Corporativa Princípios Básicos Fonte: IBGC,

9 Governança e sustentabilidade no Código Fonte: IBGC,

10 Percentual de investidores Importância da Governança em relação às finanças Menos importante Igualmente importante Europa Oriental/África Mais importante América Latina Asia América do Norte Europa Ocidental Qual a importância da governança corporativa em relação a questões financeiras, por exemplo, o desempenho do lucro e potencial de crescimento, na avaliação de quais empresas você vai investir Fonte: Banco Mundial et al 10

11 Governança e sustentabilidade no Código Princípios básicos Transparência Equidade Prestação de contas Responsabilidade Corporativa Sustentabilidade Confiança Intangíveis Stakeholdeers Respeito Responsabilidades referentes aos mandatos Aspectos socioambientais na definição de negócios Fonte: IBGC,

12 Princípios práticos Transparência (disclose) Equidade (equity) Prestação de contas (accountability) Responsabilidade Corporativa Mais do que a obrigação de informar a Administração deve cultivar o desejo de informar Há a necessidade de se ter a divulgação oportuna e precisa das seguintes questões: i. resultados financeiros e operacionais da empresa; ii. objetivos da empresa iii. principais participações acionárias e direitos de votos iv. conselheiros e principais executivos e sua remuneração v. fatores de riscos previsíveis e relevantes vi. fatos relevantes a respeito de funcionários e stakeholders vii. estruturas e políticas de governança corporativa Visa minimizar problemas de agência entre agentes e principais, evitando que aqueles ajam apenas de acordo com seus próprios interesses Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os acionistas, inclusive minoritários e estrangeiros Objetiva a criação de um ambiente de cooperação e eficiência favorável aos acionistas e aos stakeholders Os agentes de Governança Corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e responderem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos A relação entre a Assembléia Geral, Diretoria, Auditoria Independente, Conselho Fiscal e Conselho de Administração, é de fiscalização e prestação de contas Fonte: baseado em Aranha (2002); elaborado pelo autor Os conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações Considerações de ordem social e ambiental devem ser incorporados na definição dos negócios e operações O objetivo deve ser a maximização do lucro a longo prazo, e não apenas a curto prazo, para não colocar em risco sua perenidade 12

13 Círculo vicioso da governança Praticas prejudiciais das empresas para com os investidores e instabilidade econômica Baixo incentivo para adoção de boas práticas de governança corporativa Sub-avaliação do preço das ações das companhias com relação ao seu valor intrínseco Distanciamento das empresas com relação ao mercado de capitais Poucas vantagens para abertura de capital e captação de recursos via emissão de novas ações No círculo vicioso os investidores exigem grandes descontos para adquirirem ações de empresas pouco transparentes e com risco potencial de destruir valor ao longo do tempo, aplicando altas taxas de desconto a todas as empresas Fonte: Santos (2004); análise pelo autor 13

14 Comparação entre IGC e IBOVESPA Comparação de crescimento entre IGC e IBOVESPA Fechamento nominal, ( ) A valorização das empresas listadas no IGC tem superado as do IBOVESPA desde a sua criação (25 junho de 2001), mostrando sua maior valorização pelos investidores Fonte: Bovespa; elaborado pelo autor 14

15 Comparação entre IGC e IBOVESPA Participação de pessoas físicas nos negócios da Bovespa ( ) 30 26,2 27,5 25, ,2 21,7 21,9 23,1 15, ,4 12, (*) A elevação da participação de pessoas físicas nos negócios da Bovespa, foi vertiginoso após 1997, decorrente de maior conhecimento sobre o negócios de ações, mas principalmente, pela aplicação por parte das empresas de boas práticas de Governança inclui clubes de investimento; * até 31 maio 2006 Fonte: Bovespa; análise pelo autor 15

16 Avaliação das ações de uma empresa Perda de valor de uma ação decorrente da falta de Governança Corporativa Valor ajustado ao risco da empresa Desconto por falta de informação Desconto por desigualdade de direitos Valor ajustado ao risco do investidor Valor justo (-) desconto por baixa transparência (-) desconto por governança inadequada (=) valor de mercado Transparência Governança Participação Representação Fonte: Bovespa Remuneração 16

17 Contribuição para melhoria (cont.) Maior proteção aos investidores e adoção de melhores práticas de governança nas empresas Proteção Preço Disposição dos investidores para pagar um preço maior pelas ações e títulos das empresas Sofisticação crescente do mercado de capitais Mercado Custo Capitalizaçã o Redução do custo de capital das empresas Mercado de capitais como real alternativa de capitalização das empresas Fonte: IBGC; análise Prof. Alexandre 17

18 Prêmio pago pela Boa Governança Corporativa no Mundo Incentivos institucionais e governamentais Sofisticação crescente do mercado de capitais Maior proteção aos investidores e adoção de melhores práticas de governança pelas empresas Disposição dos investidores para pagar um preço maior pelas ações e títulos das empresas Mercado de capitais como real alternativa de capitalização das empresas Redução do custo de capital das empresas O conjunto de medidas governamentais e institucionais pode contribuir para o fortalecimento do mercado de capitais brasileiros 18

19 Prêmio pago pela Boa Governança Corporativa no Mundo Prêmio pago pela Boa Governança Corporativa no Mundo País Brasil Japão Coréia Tailândia Chile Inglaterra EUA Prêmio % 22,9 (1) /24,2 (2) 20,2 24,9 25,7 20,9 17,9 18,3 19

20 Evolução do conceito de Governança no Brasil IBGC Lei das S.A Bovespa SPC BNDES Criado em 1995 com o objetivo de melhorar o instituto no Brasil Lançou o primeiro "Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa"do país Sugestão de tag along Recomenda transparência nas informações aos acionistas e ao mercado Busca promover maior proteção aos acionistas ordinaristas minoritários e preferenciais Oferta pública de aquisição de ações Direito de eleição de um membro para o Conselho de Administração Limitação da emissão de ações preferenciais Fortalecimento da CVM Criação dos níveis 1 e 2 de governança corporativa free float (25%) ofertas públicas Balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP Tag along Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias Adesão à Câmara de Arbitragem Secretaria de Previdência Complementar Estabelece novas regras para definição de limites de aplicação dos fundos de pensão Essa medida funciona como estímulo adicional para a entrada das empresas nos níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa Definição da adoção de práticas de boa governança corporativa como um dos requisitos preferenciais para a concessão de financiamento 20

21 Estrutura de Governança Acionistas Conselho Fiscal Eleito pelos sócios, membros do Conselho de Administração não podem participar dele CEO Vice Presidentes Conselho de Administração Comitê de Auditoria Outros Comitês do Conselho Diretores Executivos Primeiro nível da escala administrativa, tem a missão de proteger e valorizar o patrimônio, bem como monitorar o retorno do investimento Formado por membros do Conselho de Administração que não acumula funções executivas, preferencialmente independentes Estudam os assuntos de suas competências e preparam propostas ao Conselho, que orienta sua formação e coordenação por conselheiros independentes Primeira posição na Diretoria Executiva. Normalmente é membro ou participa das reuniões do Conselho de Administração Alguns Vice Presidentes ou Diretores Executivos podem ser membros do Conselho e Comitês acima Fonte: IBGC; análise Prof. Alexandre 21

22 Stakeholders Reguladores Acionistas Procon/Idec Fornecedores Empresa Clientes Defesa da Concorrência Funcionários Comunidade Ong s Um stake é algo de valor que está sob risco Os stakeholders da firma são todos aqueles agentes econômicos que possuem um stake na firma, algo a ganhar ou perder como resultado das suas atividades 22

23 Stakeholders (cont.) Conselho de Administração Acionistas Administradores Função de monitoramento e objetivos Composição e independência Fornecedores Funcionários Relacionamento com a diretoria executiva Tamanho Clientes Estrutura dos comitês Remuneração Fornecedores de recursos Gestores Dados os interesses de cada stakeholder, há a possibilidade de conflitos, que terão de ser administrados pelo Conselho de Administração Fonte: análise Prof. Alexandre 23

24 Convergência de estruturas Sistema Econômico Ordenamento Societário Estrutura de Governança Ordenamento Jurídico Duas hipóteses são comumente encontradas: a primeira, propõe a convergência, em decorrência da globalização e da maior concorrência, na medida em que todas as companhias estão sendo forçadas a adotar estruturas corporativas eficientes a segunda, em resposta àquela, questiona a convergência e aponta para as forças estruturais que tendem a fazer com que as estruturas corporativas incumbentes persistam A possibilidade de convergência, ou não, de estruturas de governança corporativa é um dos temas mais discutidos na literatura e na formulação de modelos particulares para cada País. As implicações em cada caso são relevantes Fonte: John Coffee: The Global Prospects for Global Convergence in Corporate Governance and its Implications, 1999; análise Prof. Alexandre 24

25 Conflito de agência e Governança Corporativa Conflito Principal Outorga procuração Agente Recebe procuração 1 Sócios (controle pulverizado) Administradores 2 Minoritários (controle definido) Controlador 3 Credores Empresa Boas práticas de Governança Corporativa visam: minimizar o conflito de agência alinhar interesses aperfeiçoar como decidir (eficiência e eficácia) Fonte: IBGC,

26 Exemplos de expropriação Transferência de recursos (venda de ativos, preços de transferência) e resultados entre empresas (tunneling) Gastos pessoais excessivos (salários, benefícios) Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal Designação de membros da família para posições gerenciais (sem qualificação adequada) Crescimento excessivo Diversificação excessiva Resistência à liquidação ou fusão desvantajosa para os gestores Resistência à substituição Fonte: Roubo IBGC, 2009dos lucros 26

27 Gestão CEO Comercial Apoio Operações Fonte: IBGC,

28 Administradores Sócios Auditoria Externa Conselho Auditoria Interna C. Auditoria Comitês CEO Diretores Diretor Fonte: IBGC,

29 Monitoramento da Gestão Sócios Auditoria Externa Conselho Auditoria Interna Gestores Fonte: IBGC,

30 Apoio à Gestão Sócios Auditoria Externa Auditoria Interna Conselho Gestores Estratégia Talentos Estrutura de capital Riscos Fonte: IBGC,

31 Conselho fiscal Sócios Auditoria Externa Conselho Conselho Fiscal Auditoria Interna Gestores Fonte: IBGC,

32 Monitoramento da administração Sócios Auditoria Externa Conselho Conselho Fiscal Auditoria Interna Gestores Fonte: IBGC,

33 Prestação de contas aos sócios Sócios Auditoria Externa Conselho Conselho Fiscal Auditoria Interna Gestores Fonte: IBGC,