Introdução à Governança Corporativa

Transcrição

1 Introdução à Governança Corporativa TERCEIRO SETOR 1 2º Seminário FEAC de 2014

2 2 Governança Corporativa Terceiro Setor

3 3 CONCEITO de TERCEIRO SETOR Organizações privadas, criadas de forma voluntária com objetivos de interesse público ou associativo, sem fins lucrativos.

4 Sem fins lucrativos: Lei 9.790/ 23 de março de o Para os efeitos desta Lei, considera-se sem fins lucrativos a pessoa jurídica de direito privado que NÃO DISTRIBUI, entre os seus sócios ou associados, conselheiros, diretores, empregados ou doadores, eventuais excedentes operacionais, brutos ou líquidos, dividendos, bonificações, participações ou parcelas do seu patrimônio, auferidos mediante o exercício de suas atividades, e que os aplica integralmente na consecução do respectivo objeto social. 4

5 Sem fins lucrativos: Lei / 31 de julho Art. 2 o Para os fins desta Lei, considera-se: I - organização da sociedade civil: pessoa jurídica de direito privado sem fins lucrativos que não distribui, entre os seus sócios ou associados, conselheiros, diretores, empregados ou doadores, eventuais resultados, sobras, excedentes operacionais, brutos ou líquidos, dividendos, bonificações, participações ou parcelas do seu patrimônio, auferidos mediante o exercício de suas atividades, e que os aplica integralmente na consecução do respectivo objeto social, de forma imediata ou por meio da constituição de fundo patrimonial ou fundo de reserva;

6 6 Organizações sem fins lucrativos: Origem empresarial Origem não empresarial TERCEIRO SETOR

7 7 TERCEIRO SETOR NO BRASIL

8 8 TERCEIRO SETOR NO BRASIL

9 9 TERCEIRO SETOR NO BRASIL HABITAÇÃO CULTURA E RECREAÇÃO ASSIST. SOCIAL RELIGIÃO ASSOC. PATRONAIS E PROFISSIONAIS SAÚDE MEIO AMBIENTE E PROTEÇÃO ANIMAL DESENV. E DEFESA DE DIREITOS EDUCAÇÃO E PESQUISA OUTRAS TOTAL Fonte: IBGE, Diretoria de Pesquisas, Cadastro Central de Empresas 2010.

10 10 Governança Corporativa ou Governança?

11 11 APLICAÇÃO... Empresas de capital aberto ou fechado; Empresas familiares de controle concentrado ou multifamiliar; Empresas com capital pulverizado; Cooperativas; Organizações sem fins lucrativos. Toda organização, independente da área de atuação ou tamanho.

12 12 Governança: incontáveis são as diferentes formas em que é mencionada.

13 13 Alguns títulos de matérias publicadas no Jornal Valor Econômico abril/2011 abril/2014 A falta de Governança do desenvolvimento sustentável. Publicado em 01/11/2013; Governança e boas práticas passam a influir nas decisões de investimento. Publicado em 18/04/2011; Melhora de Governança valoriza empresas na bolsa. Publicado em 22/07/2011; Governança muda e minoritário ganha direitos. Publicado em 11/05/2011; Uma nova ética para a Governança ambiental. Publicado em 11/04/2014; Governança, reputação e gestão de riscos na carreira. Publicado em 13/03/2014; Prestadores de serviço devem ter boa Governança. Publicado em 27/02/2014; Governança colabora para minimizar conflitos. Publicado em 30/10/2013;

14 14 Alguns títulos de matérias publicadas no Jornal Valor Econômico abril/2011 abril/2014 Níveis 1 e 2 têm mais comitês de Governança que Novo Mercado. Publicado em 04/12/2013; Estatuto será teste de Governança. Publicado em 07/11/2013; Boas práticas de Governança são passo estratégico para abrir capital. Publicado em 30/10/2013; Companhias incluídas no Índice de Governança Corporativa IGC - têm melhor resultado. Publicado em 14/10/2013; Encontro entre investidores e empresas desafia Governança. Publicado em 07/10/2013; Governança ajuda a atrair parceiro. Publicado em 30/09/2013; Governança da rede deve ser alterada, dizem especialistas. Publicado em 25/09/2013; Crise na Governança Corporativa? Publicado em 25/09/2013; Governança torna decisões estratégicas mais seguras. Publicado em 23/09/2013.

15 IDEM Portal do Site da Revista Exame março /2013 abril/2014 BC precisa de Governança com autonomia. Postada em 30/04/2014 (Fonte Estadão); Santander Brasil sairá de nível 2 de Governança da BM&F. Postada em 29/04/2014 (Fonte Reuters); Dilma pede novo arranjo de Governança global da Internet. Postada em 23/04/2014 (Fonte Estadão); Brasil e Reino Unido debatem Governança na internet. Postada em 18/02/2014 (Fonte Agência Brasil); Icahn e ebay trocam farpas sobre Governança da companhia. Postada em 26/02/2014 (Fonte Reuters); Telefônica reorganizará cúpula para simplificar Governança. Postada em 26/02/2014 (Fonte Reuters); 15

16 IDEM Portal do Site da Revista Exame março /2013 abril/2014 Na posse, reitor da USP fala em revisão da Governança. Postada em 26/01/2014 (Fonte Estadão); Acionista da Telecom Itália pede alterações na Governança. Postada em 15/01/2014 (Fonte Reuters); Consórcio vencedor de Libra conclui o modelo de Governança. Postada em 02/12/2013 (Fonte Agência Brasil); Valec terá nível de Governança semelhante ao Novo Mercado. Postada em 29/10/2013 (Fonte Reuters); Bispos americanos esperam debate sobre Governança da Igreja. Postada em 05/03/2013 (Fonte AFP - Agence France Presse); Previ prepara ranking de Governança Corporativa. Postada em 15/10/2013 (Fonte Estadão). 16

17 17

18 9 de maio de 2011 Valor Econômico

19 Será a Governança realmente importante? 19

20 20 RELEVÂNCIA A Governança Corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: a econômica, a ambiental e a social. Organização p/ Cooperação e Desenvolvimento Econômico.

21 21 RELEVÂNCIA A Governança Corporativa é um dos mais novos e importantes pilares da arquitetura econômica global. Grupo dos 7 países mais industrializados e desenvolvidos. G7

22 22 HISTÓRICO A expressão foi utilizada pela 1ª vez em 1991; O 1º código de melhores práticas de Governança Corporativa foi definido em 1992 (Cadbury Report); Em 1995 foi editado o 1º livro com este título: Corporate governance, R. Monkes e N. Minow; 1999 Principles of corporate governance OCDE.

23 Conceitos 23

24 CONCEITO IBGC 24 Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a sua longevidade. *Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed ).

25 CONCEITO Oliver Eaton Williamson 25 A Governança corporativa trata da justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo. Livro: Governança Corporativa: José Paschoal Rossetti e Adriana Andrade

26 STAKEHOLDERS 26 Acionistas Governo Clientes / Consumidores empresas Meio ambiente Comunidade / sociedade Colaboradores Fornecedores

27 STAKEHOLDERS 27 Investidores Sociais Privados Governo Beneficiado & Atendidos Meio ambiente 3º SETOR Comunidade / sociedade Colaboradores (voluntários e remunerados) Fornecedores

28 CONCEITO Arnaldo Rezende 28 Um sistema ético de gestão empresarial, no qual se respeitam os direitos de todos os stakeholders, e de forma simultânea preserva e maximiza o capital dos acionistas.

29 CONCEITO Arnaldo Rezende 29 Um sistema ético de gestão institucional, no qual se respeitam os direitos de todos os stakeholders, e de forma simultânea preserva e maximiza a missão estatutária da organização. GOVERNANÇA no TERCEIRO SETOR

30 CONFLITO DE AGÊNCIA 30

31 31 CONFLITO DE AGÊNCIA Os primeiros estudos a este respeito foram executados por Berle e Means já nos anos 30 do século passado. Ambos despertaram para o fato da separação entre propriedade e gestão, fruto da dispersão do capital.

32 32 CONFLITO DE AGÊNCIA A gestão executiva da empresa não é mais exercida pelo proprietário. propriedade gestão

33 33 CONFLITO DE AGÊNCIA Pulverização da propriedade acionária. Propriedade PULVERIZADA poder Gestão Executiva poder

34 34 CONFLITO DE AGÊNCIA A gestão executiva da entidade não é / será mais exercida pelos diretores estatutários. TERCEIRO SETOR

35 OBJETIVO DA GOVERNANÇA 35

36 36 FOCOS da GOVERNANÇA CORPORATIVA Garantir que as decisões sejam sempre na direção do aperfeiçoamento dos resultados da organização; Respeitando os objetivos estatutários das organizações, reconhecer as demais partes interessadas (stakeholders); Interagir, respeitar e criar articulações entre entes internos e externos em todo o universo de stakeholders existente.

37 37 FUNÇÃO ESTRATÉGICA Garantir os direitos e interesses dos acionistas (shareholders) sejam majoritários ou minoritários, mantendo um equilíbrio saudável e sem geração de risco para as demais partes interessadas (stakeholders).

38 38 OBJETIVO aplicado : As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.

39 39 VALUATION A relação média do EV/Ebtida para empresas percebidas com alto grau de Governança sobe cerca de 60%. EV valor de mercado da empresa Ebtida earnings before interest, taxes, depreciation and amortization

40 40 RESULTADOS MACROS Fortalecimento contínuo das empresas; Desenvolvimento contínuo dos mercados de capitais.

41 41 Fortalecimento contínuo das ORGANIZAÇÕES SEM FINS LUCRATIVOS; Desenvolvimento contínuo dos INVESTIDORES SOCIAIS PRIVADOS; Amadurecimento das parcerias com o poder público. RESULTADOS no 3º SETOR

42 42 PARADOXO DAS ORGANIZAÇÕES DO 3º SETOR Em tese, podemos afirmar que as organizações do terceiro setor (focando-se as de interesse público) surgem para durarem o menor período de tempo possível.

43 NÚCLEO PRAGMÁTICO DA GOVERNANÇA 43

44 Segredo? 44

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46 PILARES da GOVERNANÇA 46 TRANSPARÊNCIA (disclosure) PRESTAÇÃO de CONTAS (accountability) EQUIDADE (fairness) CONFORMIDADE LEGAL (compliance)

47 PRINCÍPIOS BÁSICOS da GOVERNANÇA 47 TRANSPARÊNCIA (disclosure) PRESTAÇÃO de CONTAS (accountability) EQUIDADE (fairness) RESPONSABILIDADE CORPORATIVA

48 48 Mais do que a obrigação de informar, é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam do seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da organização com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial. *Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed ). Transparência

49 49 Os agentes de governança associados, conselheiros, executivos, conselheiros fiscais e auditores devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. *Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed ). Prestação de Contas (accountability)

50 50 Caracteriza-se pelo tratamento justo de todas as partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. *Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed ). Equidade

51 51 Cultura empresarial de se manter sempre em conformidade no que tange ao cumprimento de normas reguladoras, leis, convenções, estatutos, protocolos e tratados aplicados as suas atividades. COMPLIANCE

52 52 Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos programas, projetos e operações. *Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed ). O termo agentes de governança refere-se aos sócios, administradores (conselheiros de administração e executivos/gestores), conselheiros fiscais e auditores. Responsabilidade Corporativa

53 Princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade, todos determinados pelo artigo 37 e seguintes da Constituição Federal de 1988.

54 Visão macro do sistema 54

55 55 Sistema de Governança Empresa Acionistas Assembleia Conselho de Administração Conselho Fiscal Auditoria Independente Gestão Executiva

56 56 Sistema de Governança Empresarial - *Adaptado do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 4ª ed ).

57 57 Sistema de Governança Associação - Associados Assembleia Conselho Conselho Fiscal Auditoria Independente Gestão Executiva

58 58 Sistema de Governança Fundação - Conselho Curador Auditoria Independente Gestão Executiva Conselho Fiscal

59 59 Sistema de Governança Fundação - Conselho Curador Ministério Público Auditoria Independente Gestão Executiva Conselho Fiscal

60 60 ASSOCIAÇÕES FUNDAÇÕES Associados Assembleia Conselho Curador Conselho de Administração Conselho Fiscal Auditoria Independente Gestão Executiva Conselho Fiscal Auditoria Independente Gestão Executiva

61 GOVERNANÇA TERCEIRO SETOR 61

62 Governança no Terceiro Setor 62 Conselho competente e atuante; Conselho Fiscal (idem acima); Auditoria Independente (~~); Excelência na Gestão Executiva.

63 63 Governança no Terceiro Setor Não há dono (proprietário) na acepção literal da palavra.

64 Governança no Terceiro Setor Poder má governança - classes distintas de direito para cada voto; mecanismos de blindagem ; processo de escolha / eleição dos conselheiros difuso ou inexistente. 64

65 Governança no Terceiro Setor Conselho - desafios Número elevado de membros; Prazo de mandato perpetuação; Voluntários baixo engajamento; Caráter honorífico; Vínculo de dependência com quem o indicou; Conflito de interesses velados. 65

66 Governança no Terceiro Setor Conselho - desafios Foco exclusivo na atividade fim; Pouca ou excessiva diversidade; Inexperiência como executivo no campo social; Inexperiência na gestão de riscos inerentes as políticas públicas; Pouca interação com os beneficiados; Interação fraca com os demais órgãos: conselho fiscal, auditoria independente e gestão executiva. 66

67 Governança no Terceiro Setor Conselho Fiscal Para Inglês ver ; Inexperiência com práticas contábeis do 3º Setor; Sem interação processual com a auditoria independente; Submissão ao conselho; Conflito de interesses velados. 67

68 Governança no Terceiro Setor Auditoria Independente 68 Para cumprir tabela ; Mal necessário ; Ausência de contato processual com o Conselho; Pouco contato com o Conselho Fiscal; Foco em fraude.

69 Bibliografia 69

70 Bibliografia 70 Cadernos de Governança do IBGC

71 Bibliografia 71

72 Muito obrigado pela audiência e participação! Arnaldo A. Rezende arnaldorezende@facamp.com.br rezende@feac.org.br 72