GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Rafael Faro Caminha
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1 GOVERNANÇA CORPORATIVA AULA 3 Prof. Wellington 1

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3 REVISÃO Quais são os princípios da GOVERNANÇA CORPORATIVA?...Explique com as suas palavras cada um dos princípios. O que é governança corporativa? SITE SUGERIDO: 3

4 Os princípios básicos da REVISÃO governança corporativa 1.Transparência 2.Equidade 3. Prestação de contas 4. Responsabilidade corpora=va 4

5 REVISÃO O que é governança corporativa? Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. 5

6 REVISÃO O sistema de Governança Corporativa Assembléia de Sócios COMITÊS Estratégia Talentos Auditoria Conselho de Administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Administradores Auditoria Interna Diretoria Gestão 7 6

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10 Governança Corporativa AULA 3 Mercado de Capitais Principais Pontos Críticos Para O Exercício Da Governança Corporativa - Código De Melhores Práticas IBGC AMBIENTE REGULATÓRIO 10

11 Governança Corporativa Corporativa Sistema de Governança Mercado de Capitais DIRETORIA Mercado de Bens e Serviços Sistema de Gestão 11

12 Mercado de Capitais Compreende instituições e instrumentos operacionais de natureza financeira. Oportuniza a transferência de recursos entre poupadores e empresas tomadoras. 12

13 Órgãos Regulação e Fiscalização Banco Central do Brasil Instituições Financeiras Captadoras de Depósitos à Vista Bcos Múlt. C/ Carteira Comercial Bancos Comerciais Caixas Econômicas Cooperativas de Crédito Bcos Múlt. s/ Carteira Comercial Bancos de Investimento C M N Bancos de Desenvolvimento Conselho Monetário Nacional Comissão de Valores Mobiliários Demais Instituições Financeiras Soc. Crédito, Fin. e Investimento Sociedades de Crédito Imobiliário Companhias Hipotecárias Assoc. de Poupança e Empréstimo Superintendência de Seguros Privados Agências de Fomento Soc. Crédito Microempreendedor BM&Futuros Bolsas de Valores Secretaria de Previdência Complementar Outros intermediários ou Auxiliares Financeiros Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários Socied. Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários Socied de Arrendamento Mercantil Sociedades Corretoras de Câmbio Repr. Inst. Financ. Estrangeiras Ag. Autônom. de Investimento 13

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15 BOLSA DE VALORES Bolsa de valores é uma associação civil de direito privado, sem fim lucrativo, constituída por sociedades corretoras de valores mobiliários de uma mesma base territorial, que, autorizada pela CVM, organiza e mantém o pregão de ações e outros valores mobiliários emitidos por companhias abertas. 15

16 CVM Comissão de Valores Mobiliários A CVM é uma autarquia federal, encarregada de normalizar as operações com valores mobiliários, a u t o r i z a r s u a e m i s s ã o e negociação, bem como fiscalizar as sociedades anônimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. 16

17 Ações Ação é a menor parcela do capital social das companhias ou sociedades por ações. É, portanto, um título patrimonial e, como tal, concede aos seus titulares, os acionistas, todos os direitos e deveres de um sócio, no limite das ações possuídas 17

18 Ações Ação Ordinária (ON): Sua principal característica é conferir ao seu titular direito a voto nas Assembleias de acionistas. Ação Preferencial (PN): Normalmente, o Estatuto retira dessa espécie de ação o direito de voto. Em contrapartida, concede outras vantagens, tais como prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso de capital 18

19 free float designa as ações que se encontram em circulação, ou seja, aquelas que estão à disposição para negociação no mercado, excluindo-se as pertencentes aos controladores e aquelas na tesouraria da companhia. Tag along É um mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma companhia que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma. 19

20 BM&F BOVESPA A BM&F BOVESPA, com a finalidade de atrair novos investidores e novas empresas, através de regras rígidas de governança corporativa, criou os segmentos de listagem do mercado de ações, tais como: Novo Mercado (nível de maior exigência), Nível 2, Nível 1, e Bovespa Mais (nível de menor exigência). 20

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24 PRINCIPAIS PONTOS CRÍTICOS PARA O EXERCÍCIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 24

25 Propriedade Uma ação/um voto As empresas de capital aberto devem pensar em manter ações ordinárias. 25

26 1.05. Mudança no controle da empresa Opção de venda dos minoritários (tag along) A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. Minoritários devem ser informados e consultados. 26

27 2.01. Conselho de Administração Independentemente de sua forma societária e de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administração. 27

28 2.02. Missão do Conselho de Administração Administração Proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento. 28

29 2.06. Conselheiros internos e externos Há três classes de conselheiros: Independentes Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não são independentes) Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da empresa) 29

30 Conselho de Administração A maioria do conselho deve ser formada de conselheiros independentes. O conselho, como um todo, deve reunir diversidade de conhecimentos e experiências. 30

31 1/ Conselheiro independente Não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto eventual participação de capital Não ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidiárias Não estar oferecendo serviço ou produto à empresa 31

32 2/ Conselheiro independente Não ser empregado de entidade que esteja oferecendo serviço ou produto à empresa Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da empresa Não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de conselheiro e eventuais dividendos (se for também proprietário) 32

33 2.18. Presidente do conselho e presidente da diretoria Deve-se buscar a separação dos cargos do presidente do conselho e do presidente da diretoria (executivo principal - CEO). 33

34 3.01. Competências O e x e c u t i v o p r i n c i p a l ( C E O ) é o responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo conselho de administração. 34

35 3.03. Dever de prestar contas (accountability) O executivo principal (CEO) responde pelo desempenho e pela atuação da empresa. 35

36 3.04. Transparência (disclosure) O executivo principal (CEO) deve prestar todas as informações de real interesse, obrigatórias ou espontâneas, para os proprietários e para todas as partes interessadas. 36

37 3.05. Código de Ética A diretoria deve desenvolver um código de ética a ser aprovado pelo conselho de administração. 37

38 3.07. Relacionamento com a partes interessadas (stakeholders) O executivo principal (CEO) e a diretoria devem satisfação e são responsáveis pelo relacionamento com as partes interessadas. 38

39 6.02. Abrangência do Código de Ética O código de ética deve abranger o relacionamento entre funcionários, fornecedores e associados. Deve cobrir principalmente os seguintes assuntos: Propinas Pagamentos impróprios Conflito de interesses Informações privilegiadas Recebimento de presentes Discriminação de oportunidades Doações Meio ambiente Assédio Sexual Segurança no trabalho Atividades políticas Relações com a comunidade Uso de álcool e drogas Confidencialidade pessoal Direito a privacidade Nepotismo Trabalho infantil 39

40 Ambiente Regulatório SOFT LAW Código de Melhores Práticas de Governança corporativa do IBGC OECD ADESÃO VOLUNTÁRIA AUTO-REGULAÇÃO NOVO MERCADO BOVESPA BNDES e BANCO DE INVESTIMENTO ADESÃO VOLUNTÁRIA COM VÍNCULO CONTRATUAL HARD LAW LEI S.A. CÓDIGO CIVIL CVM SARBONES-OXLEY LEGISLAÇÃO ADESÃO OBRIGATÓRIA 40

41 GOVERNANÇA é uma jornada, e não um destino. NÚCLEO CCR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva 41Campos

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