MANUAL DE GOVERNANÇA NEXA RESOURCES MANUAL DE GOVERNANÇA. Nexa Resources S.A.

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1 MANUAL DE GOVERNANÇA Nexa Resources S.A. 1

2 POR QUE UM MANUAL DE GOVERNANÇA NEXA? O Manual de Governança Corporativa da Nexa ( Companhia ou Nexa ) se alicerça na visão, missão e nos valores da Companhia, em seu Estatuto Social, nas regras estabelecidas pelas Bolsas de Valores de Nova York ( NYSE ) e de Toronto ( TSX ) e nas melhores práticas divulgadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ). O presente Manual apresenta de forma transparente as estruturas existentes na Companhia para tomada de decisão e para a proteção dos interesses dos acionistas, da própria Companhia e do mercado. GOVERNANÇA CORPORATIVA E SEUS PRINCÍPIOS Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre acionistas/sócios, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle1. As melhores práticas de governança se baseiam pelos princípios norteadores explicitados a seguir: 1. Transparência divulgação para as partes interessadas das informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições legais e regulamentos. 2. Equidade tratamento justo e igualitário de todas as partes interessadas (acionistas e stakeholders). 3. Prestação de contas prestação de contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões; e 4. Responsabilidade corporativa zelo pela sustentabilidade das organizações, visando a sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. AMBIENTE REGULATÓRIO A Nexa está sujeita às regras estabelecidas pela NYSE, a qual exige que cada Companhia listada atenda a certos padrões de governança corporativa. Esses padrões complementam as reformas de governança corporativa adotadas pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, previstos na Lei Sarbanes-Oxley de A Nexa também está sujeita aos padrões de listagem da TSX. Esses padrões de listagem e regras de governança corporativa são substancialmente semelhantes aos padrões de listagem da NYSE. 1 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 2

3 ESTRUTUTRA DE GOVERNANÇA DA NEXA A estrutura de governança da Nexa é constituída por: Assembleia de Acionistas (deliberativo), Conselho de Administração (deliberativo), Comitê de Auditoria (orientativo), Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança (orientativo), Comitê de Finanças (orientativo) e Diretoria (Management Committee) (deliberativo). O sistema de governança está organizado conforme o organograma abaixo: ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS É o órgão de decisão superior da Companhia e é formado pelo conjunto de todos os acionistas. A assembleia Geral tem poderes para, entre outros: Alterar o Estatuto Social da Companhia; Eleger e/ou destituir membros do Conselho de Administração; Eleger e/ou destituir Auditoria Externa; Aprovar as contas e demonstrações financeiras; e Definir a distribuição de dividendos. As Assembleias Gerais são realizadas anualmente em data e hora que não dificultam o acesso dos acionistas; convocadas na forma e nos prazos previstos em lei e no Estatuto Social da Companhia, com antecedência mínima necessária para que os acionistas avaliem eventual material de suporte para a devida compreensão dos temas em pauta. 3

4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é o órgão de orientação, alta direção e supervisão da Nexa e deve, além de orientar os diretores da Companhia, aprovar as matérias que não são sujeitas à Assembleia Geral e que ultrapassem a alçada do Management Committee (Diretoria). Os membros do Conselho têm experiência nas matérias relacionadas às atividades desenvolvidas pela Companhia e possuem competência técnica e gerencial compatível com a complexidade das funções exercidas. Os conselheiros atuam com boafé, lealdade e diligência, observando os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez e transparência, zelando pela manutenção de elevados padrões éticos. Suas principais atribuições são: Estabelecer um guia geral para os negócios da Companhia, definindo sua missão, objetivos estratégicos e suas diretrizes; Adotar um processo de planejamento estratégico, a ser aprovado anualmente, que leve em consideração, entre outras coisas, as oportunidades e riscos do negócio; Aprovar, conforme os limites de alçada estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, e recomendar aos Acionistas que aprovem, quaisquer transações relativas a investimentos CAPEX, empréstimos ou contratos de derivativos, fusão, cisão, incorporação, alienação e joint venture; Deliberar e decidir sobre os programas anuais de despesas e investimentos; Proteger e criar valor para a Companhia; Promover e cumprir o objetivo da Companhia e suas subsidiárias; Assegurar a continuidade da Companhia no longo prazo e a sustentabilidade, incluindo aspectos econômicos, sociais, ambientais e melhores práticas de governança corporativa, na definição de negócios e operações; Aprovar o rateio da remuneração dos membros do Conselho, com o suporte do Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança; Desenvolver a abordagem da Companhia com relação à governança corporativa, incluindo o desenvolvimento de um conjunto de princípios e diretrizes aplicáveis à Companhia; Adotar uma estrutura de gerenciamento composta por profissionais qualificados e com boa reputação que crie uma cultura de integridade em toda a organização; Garantir que as estratégias e diretrizes sejam de fato implementadas pela diretoria executiva; Supervisionar a implementação apropriada de: estrutura de capital, gerenciamento de riscos, avaliação e remuneração da diretoria executiva, sistema de controles internos, política e regimento interno de gestão de pessoas e comunicação corporativa; Avaliar o desempenho e a eficácia do CEO da Companhia, mediante recomendação do Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança; Manter um plano de sucessão atualizado para o CEO e todos os demais funcionários-chave da Companhia; e Outras atividades, conforme exigido pelas Leis Aplicáveis e pelo Estatuto Social. 4

5 Seguindo os padrões de governança corporativa requeridos pela TSX e pela NYSE, o Conselho de Administração da Nexa tem as seguintes características: 1. Composição O Estatuto Social da Nexa determina que o Conselho de Administração seja composto por no mínimo cinco (5) e no máximo onze (11) membros efetivos, sendo que pelo menos três (3) sejam independentes para atender as regras estabelecidas pelas Bolsas de Valores citadas acima Independência A Nexa é considerada uma empresa controlada e por isso não é aplicável a regra de independência estabelecida pela NYSE, na qual é requerido que mais da metade dos conselheiros da Companhia sejam independentes. O Conselho de Administração da Nexa atualmente conta com 9 (nove) membros, sendo 4 (quatro) independentes. 2. Nomeação e vigência do mandato Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de um ano, podendo ser reeleitos. Caso um membro deixe de ocupar seu cargo antes do final da vigência de seu mandato, os demais membros, através de maioria simples de voto, devem escolher um novo conselheiro até que a próxima Assembleia Geral ase realize. 3. Conflito de interesses Os membros do Conselho de Administração não devem acumular a posição de executivo da Companhia e/ou participar em mais de 4 (quatro) Conselhos de Administração de Companhias que não pertencem ao mesmo grupo econômico. 4. Diversidade A Companhia acredita que ter um Conselho de Administração diversificado pode oferecer uma amplitude e profundidade de perspectivas que melhoram seu desempenho. O Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança valoriza a diversidade de habilidades, experiências, perspectivas, educação, gêneros, histórico e raças. As recomendações relativas aos indicados a conselheiros são baseadas no mérito e no desempenho passado, bem como na contribuição esperada no desempenho do Conselho. Atualmente, o Conselho de Administração da NEXA conta com duas (2) mulheres em sua composição. 5. Orientação e Educação continuada A Companhia conta com um programa de orientação inicial e de educação continuada para os membros do Conselho. Ao ingressar na Companhia, o membro do Conselho de Administração recebe informações detalhadas sobre a Companhia, tais como: direcionamento estratégico, operações, informações financeiras, além de papéis e responsabilidades do Conselho e seus Comitês. Essa imersão nos negócios da 5

6 Companhia ocorre através de reuniões com o Presidente do Conselho, com os Membros dos Comitês e com a Diretoria. Adicionalmente, ao longo do ano são apresentados temas estratégicos nas reuniões do Conselho de Administração, visando ampliar o conhecimento do negócio. 6. Reuniões O Conselho de Administração deve se reunir, no mínimo, 4 (quatro) vezes por ano. Para essas reuniões, os materiais de apoio são distribuídos com pelo menos 05 (cinco) dias de antecedência, preferencialmente através do Portal de Governança da Nexa. Adicionalmente, podem ser realizadas reuniões separadas entre os conselheiros independentes, nas quais os membros da administração não estão presentes. 7. Avaliação do Conselho O processo de avaliação do Conselho de Administração é realizado periodicamente pelo Presidente do Conselho de Administração e é suportado por procedimentos formais previamente definidos pelo Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança. 8. Remuneração dos Conselheiros A remuneração total dos membros do Conselho é definida na Assembleia Geral de Acionistas. O Conselho determina distribuição da remuneração com base no montante total previamente estabelecido e com base nas diretrizes estabelecidas pelo Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança. 9. Responsabilidades dos Conselheiros As responsabilidades do Conselho de Administração estão estabelecidas no Estatuto Social da Companhia e detalhadas no Regimento Interno desse órgão, ambos disponíveis no website da Nexa. 10. Comitês de assessoramento O Conselho de Administração conta, atualmente, com três Comitês de assessoramento, todos compostos por membros do Conselho, responsáveis por assegurar o devido tratamento e entendimento aos temas para o qual foram constituídos. COMITÊS DE ASSESSORAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Os Comitês têm como principal função assessorar o Conselho de Administração monitorando o desempenho da Companhia. O Conselho de Administração estabelece quais Comitês devem ser criados, de forma a garantir sua atuação com diligência, lealdade e transparência. O Conselho de Administração da Nexa dispõe de 3 Comitês de Assessoramento: Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança Comitê de Finanças 6

7 Os Comitês devem se reunir no mínimo 4 (quatro) vezes ao ano, conforme agenda pré-estabelecida pelo Conselho de Administração. Todos os Comitês dispõem de um Regimento Interno que estabelece as regras e procedimentos relativos ao seu funcionamento e suas atividades, estando todos disponíveis no website da Companhia. Comitê de Auditoria Seguindo os padrões de governança corporativa requeridos pelas TSX e NYSE, o Comitê de Auditoria da Nexa é composto por três (3) membros independentes do Conselho de Administração. Os deveres e responsabilidades do Comitê incluem: Monitorar a integridade das demonstrações financeiras da Companhia, inclusive com relação à avaliação dos critérios contábeis, provisões e reversões; Garantir a adequação e integridade do processo de reporte contábil e financeiro e do sistema de controles internos utilizados para a emissão de relatórios financeiros, e o monitoramento desses controles, bem como as mudanças às quais eles estão sujeitos; Garantir a adequação e integridade dos controles e procedimentos de divulgação de informações e o monitoramento desses controles; Identificar e monitorar os riscos da Companhia e as políticas de gerenciamento de riscos; Assegurar os padrões e procedimentos relacionados à ética e conduta e políticas internas da Companhia, incluindo o canal utilizado para atender reclamações e preocupações levantadas pelos funcionários; Garantir a realização das auditorias externas e internas, bem como a avaliação das qualificações, serviços, desempenho e independência do auditor independente; e Assegurar a conformidade da Companhia com os requisitos legais e regulamentares. Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança O objetivo desse Comitê é atender e assessorar o Conselho de Administração em relação às suas responsabilidades de supervisão e ao acompanhamento adequado das seguintes questões: Novos modelos de remuneração e mudanças nos modelos de remuneração atualmente utilizados, a fim de orientar e influenciar as ações da Companhia; Remuneração da diretoria executiva, dos membros do Conselho de Administração e dos membros dos comitês do Conselho; Recomendação de candidatos à presidência, quando aplicável, ou quaisquer restrições aos candidatos propostos pelo CEO para a diretoria executiva; Desenvolvimento de diretrizes e princípios de governança corporativa para a Companhia; Identificação de indivíduos qualificados para serem nomeados como membros do Conselho e sugestão de nomes para preencher quaisquer vagas no Conselho; 7

8 Estrutura e composição dos comitês do conselho; Avaliação do desempenho e da eficácia do Conselho de Administração, do CEO e de cada um dos comitês permanentes do Conselho; e Quaisquer questões relacionadas exigidas pelas leis/regras aplicáveis. Comitê de Finanças O Comitê de Finanças tem como principais responsabilidades assessorar o Conselho de Administração com análises e discussões dos cenários, tendências, estratégias de políticas financeiras a serem adotadas, planos anuais de investimentos, e por fim, propor diretrizes de gestão de caixa e liquidez da Companhia. As principais atribuições e responsabilidades do Comitê de Finanças são: Auxiliar o Conselho de Administração e os Diretores da Companhia na análise dos efeitos econômicos potenciais na condição financeira da Companhia, bem como discutir cenários e tendências para avaliar oportunidades e riscos para definir Estratégias a serem adotadas pela Companhia no âmbito de suas políticas financeiras; Submeter à aprovação do Conselho de Administração a implementação e revisão da política de Gestão de Riscos Financeiros, que contempla as diretrizes de hedge e derivativos, alavancagem, liquidez e exposição cambial, e Políticas complementares propostas pelos Diretores Executivos da Companhia. Acompanhar a elaboração da política listada no item anterior, aprovada pelo Conselho de Administração, para assegurar o cumprimento das diretrizes definidas; Auxiliar o Conselho de Administração nos assuntos específicos da sua competência; Supervisionar a conformidade com a política de Gestão de Riscos Financeiros, acompanhando as transações realizadas pela Companhia através do monitoramento de indicadores definidos pelo Comitê; Supervisionar a adesão às estratégias de riscos de mercado verificando se estão em conformidade com as políticas; Analisar e monitorar o plano anual de investimentos da Companhia; Avalie a política de contratação de seguro e o alcance de sua cobertura; Propor regras de gestão de liquidez e liquidez para a Companhia; e Avaliar e validar os mecanismos de cálculo da remuneração variável e de longo prazo dos executivos para assessorar o Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança. 8

9 DIRETORIA EXECUTIVA É o órgão responsável pela gestão e representação da Companhia em suas relações com todos os stakeholders. Tem como norte garantir o desenvolvimento e a execução do plano estratégico e orçamentário da Companhia, agindo sempre com competência, eficiência e honestidade, dentro das diretrizes recebidas do Conselho de Administração e da Assembleia Geral. A Diretoria é responsável pela administração e gestão dos negócios e atividades operacionais, implementação do plano estratégico definido pelo Conselho de Administração, além do estudo e desenvolvimento de projetos estratégicos, sujeitos à aprovação do Conselho de Administração. AUDITORIA EXTERNA A Companhia contrata anualmente serviços de auditoria externa, respeitando três premissas essenciais: o conteúdo técnico, a requerida independência e a questão da rotatividade para condução da auditoria propriamente dita. O escopo dos serviços abrange: revisão das informações trimestrais, auditoria das demonstrações financeiras e auditoria dos controles internos. Os resultados dos trabalhos são reportados ao Comitê de Auditoria o qual deve avaliar o auditor independente. O Comitê de Auditoria deve opinar sobre a contratação e destituição da auditoria externa, supervisionar a qualidade dos serviços, avaliar a independência, registrar situações com divergências entre a administração e auditores. O Conselho de Administração é o responsável pela escolha dos auditores, assessorado pelo Comitê de Auditoria. AUDITORIA INTERNA A Nexa possui uma área de Auditoria Interna, que reporta ao CEO e ao Comitê de Auditoria. A área avalia periodicamente os processos de forma independente, verifica sua conformidade com as políticas e normas adotadas pela Companhia e avalia eventuais casos de fraude, desvio de recursos ou danos ao patrimônio. Realiza averiguações com base na matriz de riscos e nas considerações da liderança e dos membros do Comitê de Auditoria. CÓDIGO DE CONDUTA E LINHA ÉTICA A Nexa possui um Código de Conduta no qual são definidos os padrões éticos adotados pela Companhia. Trata-se de uma importante ferramenta de governança e serve de orientação para a compreensão da conduta que esperada nas atividades do dia-a-dia. A Linha Ética, é um canal através do qual o público interno e externo pode tirar dúvidas sobre o padrão ético adotado pela Companhia, bem como denunciar violações ao Código de Conduta. Imparcial e transparente, a Linha Ética garante confidencialidade das informações reportadas, preservando a identidade das pessoas envolvidas. 9

10 GESTÃO DE RISCOS A área de ERM (Enterprise Risk Management) da Nexa, baseada na Norma ISO , tem como principal objetivo identificar, avaliar, realizar o tratamento, o monitoramento e a comunicação dos principais riscos da empresa, incorporando uma visão de riscos à tomada de decisões estratégicas e em conformidade com as melhores práticas de mercado. Possui reportes periódicos à Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração. 10

11 PARA MAIORES INFORMAÇÕES Contate: Relações Com Investidores Nexa - ir@nexaresources.com 11