A PETROBRAS E A GOVERNANÇA CORPORATIVA. Desenvolvimento de Sistemas de Gestão. Comunicação Institucional

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1 A PETROBRAS E A GOVERNANÇA CORPORATIVA Desenvolvimento de Sistemas de Gestão Comunicação Institucional

2 A Petrobras já integra o grupo das grandes companhias que adotam as melhores práticas de governança corporativa. Com um processo iniciado com a instituição de um novo Estatuto Social seguido da aprovação, pelo Conselho de Administração, do Código de Boas Práticas e das Diretrizes de Governança Corporativa, a Petrobras está plenamente capacitada para utilizar os mais avançados instrumentos de gestão empresarial. Com esses novos mecanismos, a Petrobras aprimora o processo decisório na alta administração e, conseqüentemente, a própria gestão dos negócios. Torna-se, assim, mais atraente para o mercado, pois a governança moderna e transparente protege os interesses de todos os acionistas e demais públicos envolvidos com a corporação. A GOVERNANÇA MODERNA E TRANSPARENTE PROTEGE OS INTERESSES DE TODOS OS ACIONISTAS E DEMAIS PÚBLICOS Esta publicação traz até você os conceitos básicos da boa governança, os benefícios que a Petrobras obtém ao adotar seus princípios e os instrumentos que agora orientam a administração da Companhia: o novo Estatuto Social e seus regimentos internos; o Código de Boas Práticas; as Diretrizes de Governança Corporativa e o Código de Ética.

3 Governança corporativa: o que é? Governança Corporativa se refere às regras, procedimentos, contratos e à administração da Companhia com seus empregados, acionistas, clientes, fornecedores, credores, sociedade e governo. Também pode ser descrita como o sistema que garante aos acionistas o controle estratégico da empresa e o efetivo acompanhamento das ações dos gestores da Companhia, regulando as relações entre acionistas, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e altos executivos, de forma a alinhar os objetivos de todas as partes. Nas empresas com boas práticas de governança, o Conselho de Administração tem postura ativa e independente, e suas decisões refletem o interesse, não apenas do acionista controlador. Por apresentarem maior segurança para todos os públicos de interesse, essas empresas têm mais facilidade para vender seus títulos, diminuir o custo de captação de recursos, valorizar seus produtos, aumentando, portanto, seu valor de mercado. SISTEMA QUE GARANTE AOS ACIONISTAS O CONTROLE ESTRATÉGICO DA EMPRESA E O EFETIVO ACOMPANHAMENTO DAS AÇÕES DOS GESTORES DA COMPANHIA

4 A Governança e os benefícios para a Petrobras A busca pelo aprimoramento do sistema de governança corporativa na Petrobras foi uma evolução natural do processo de desregulamentação do setor de petróleo, e abertura do capital da Companhia no Brasil. A venda de ações no exterior, ocorrida em 2000, levou à adoção de padrões internacionais de transparência e contabilidade. Ao estruturar seu novo estatuto social, a Petrobras adequou-se à Nova Lei das Sociedades Anônimas, incluiu requisitos necessários para inserção no nível 2 de governança corporativa da Bovespa. e redefiniu as atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, aproximando-se às melhores práticas de governança corporativa. Desta forma, a Petrobras reforça sua credibilidade junto ao mercado, tornando-se uma empresa melhor para todos os seus públicos de interesse: empregados, acionistas, clientes, fornecedores, credores, sociedade e governo, preparando-se para um cenário de crescente competitividade interna e busca de novos mercados. A adoção pela Petrobras de melhores práticas de governança corporativa e a possibilidade de sua inserção no nível 2 da Bovespa causam um impacto positivo no mercado de capitais brasileiro, contribuindo para seu fortalecimento e, consequentemente, para o desenvolvimento econômico do País. A PETROBRAS REFORÇA SUA CREDIBILIDADE JUNTO AO MERCADO, TORNANDO-SE UMA EMPRESA MELHOR PARA TODOS OS SEUS PÚBLICOS DE INTERESSE

5 . ESTATUTO SOCIAL O Estatuto Social regulamenta o objeto da Petrobras, seu funcionamento, sua administração e o relacionamento entre os acionistas; Veja a seguir quais foram as principais modificações no Estatuto: O ESTATUTO SOCIAL REGULAMENTA O OBJETO DA PETROBRAS, SEU FUNCIONAMENTO, SUA ADMINISTRAÇÃO E O RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS Governança e Petrobras:. Restrição de serviços simultâneos de auditoria e consultoria pela mesma empresa. Criação do Comitê de Negócios pelo Conselho de Administração. Criação de Comitês de Gestão vinculados ao Comitê de Negócios pela Diretoria Executiva. Criação de um Código de Boas Práticas e de um Regimento Interno do CA. Garantia de defesa em processos judiciais, através de contrato de seguro permanente, a todos os administradores e empregados que atuem por delegação dos Administradores. Explicitação da obrigatoriedade das subsidiárias seguirem as diretrizes da Companhia

6 Governança e Conselho de Administração:. Aprovação pelo Conselho do valor acima do qual algumas matérias, embora de competência da Diretoria, devem ser submetidas ao órgão. Possibilidade de criação de Comitês do Conselho e indicação de relatores pelo Conselho de Administração. Atribuição de fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de investimentos, de meio ambiente e de recursos humanos Governança e Diretoria Executiva:. Definição de qualificação dos candidatos à Diretoria. Mudança de competência do Conselho para a Diretoria, até um determinado limite de valor, na autorização para captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos, bem como na prestação de garantias. Definição, por parte da Diretoria Executiva, da possibilidade de fixação de limites para celebração de convênios ou contratos pelo Presidente ou Diretores. Definição do processo de substituição do Presidente ou Diretores, incluindo a possibilidade de indicação de subordinado. Possibilidade de, além do Presidente, a Diretoria Executiva representar a Companhia, em conjunto com dois Diretores Adequação à Nova Lei das SAs. Eleição de um membro do CA pelos preferencialistas. Mudança no dividendo prioritário mínimo para preferencialistas Requisitos necessários para inserção no nível 2 de governança da Bovespa. Mandato de um ano para os membros do Conselho. Obrigatoriedade de assinatura de termo de anuência pelos administradores com a Bovespa. Garantia de valor econômico das ações a todos ordinaristas no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de registro no Novo Mercado. Adesão às regras previstas pela Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários

7 . INSTRUMENTOS DE GOVERNANÇA DA COMPANHIA Além da modificação do Estatuto Social, outros instrumentos fundamentais para o aprimoramento do sistema de governança corporativa na Petrobras foram criados: Regimentos Internos, Código de Boas Práticas e Diretrizes de Governança Corporativa. O Código de Ética também é outro instrumento de governança da Petrobras. A seguir, apresentamos uma breve descrição destes instrumentos:. DIRETRIZES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. CÓDIGO DE BOAS PRÁTICAS. REGIMENTOS INTERNOS. CÓDIGO DE ÉTICA

8 Diretrizes de Governança Corporativa As Diretrizes de Governança Corporativa são um conjunto de recomendações para a estrutura e funcionamento do Conselho de Administração, bem como sua relação com os acionistas e executivos da Companhia. Os principais temas presentes no documento são:. Missão do Conselho de Administração Define o Conselho como órgão ativo e independente na defesa dos interesses de todos os acionistas;. Composição e qualificação do Conselho Sugere recomendações relacionadas a temas como tamanho, composição, qualificações e experiência desejadas dos Conselheiros, e limite de participações em outros Conselhos;. Comitês do Conselho Possibilita a criação de comitês do Conselho de Administração, compostos por alguns de seus membros, com atribuições específicas de análise e recomendações sobre determinadas matérias;. Avaliação de desempenho Sugere a realização de avaliações periódicas do Conselho como órgão, bem como da Diretoria Executiva da Companhia;. Introdução de novos Conselheiros Recomenda a adoção de um programa de introdução dos novos conselheiros, incluindo reuniões individuais com executivos da Companhia, recebimento de documentos corporativos e visita a algumas instalações; e. Consulta aos preferencialistas Deixa claro que a Companhia levará permanentemente em consideração a opinião dos acionistas minoritários, especialmente os preferencialistas, na discussão de algumas matérias relevantes. Código de Boas Práticas O Código de Boas Práticas trata das políticas internas de divulgação de informações sobre ato ou fato relevante, negociação com valores mobiliários, conduta dos administradores e funcionários da administração superior, indicação para cargos de administração de subsidiárias, controladas e coligadas e relacionamento com investidores. Descrevemos a seguir um resumo dos tópicos mencionados.. Política de divulgação de informações sobre ato ou fato relevante Define os procedimentos para comunicação de ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado e

9 O CÓDIGO DE BOAS PRÁTICAS TRATA DAS POLÍTICAS INTERNA E EXTERNA DA COMPANHIA a necessidade da divulgação de informações sobre negociações efetuadas pelos administradores e pessoas relacionadas;. Política de negociação com valores mobiliários Define as restrições para comercialização de valores mobiliários, incluindo os períodos e critérios de vedação de negociação a serem adotados por todos os envolvidos com a Companhia;. Política de conduta dos administradores e funcionários integrantes da administração superior da Petrobras Estabelece regras de comportamento para o desempenho de suas funções e relacionamento com o público externo;. Política de indicação para cargos de administração de subsidiárias, controladas e coligadas Estabelece os critérios e procedimentos para designação de executivos da Petrobras para exercício de cargos em subsidiárias, controladas e coligadas; e. Política de relacionamento com investidores Define os princípios e procedimentos da relação da Petrobras com o mercado, incluindo responsáveis, meios de comunicação, forma e critérios para divulgação das informações e relacionamento com analistas.

10 Regimentos Internos Regimento interno do Conselho de Administração Regimento Interno do Conselho de Administração define as atribuições do Conselho de Administração e de seus membros, além da operacionalização das reuniões do órgão. Os principais temas presentes no documento são:. Composição Define o número de membros do Conselho de Administração e o procedimento de substituição de seus membros;. Atribuições Define as atribuições do órgão, do seu Presidente e dos Conselheiros individualmente;. Suporte ao Conselho Detalha as atribuições dos órgãos de apoio ao Conselho (Secretaria Geral e Assistentes do Conselho) para o desempenho de suas funções;. Procedimentos das reuniões Define a periodicidade, programação anual de pautas, forma de convocação, agenda, material prévio a ser distribuído, quorum de instalação e deliberação, elaboração de atas e participação de convidados;. Participação do Relator Define a figura do Relator, que será designado pelo Conselho para aprofundamento em determinados assuntos que o órgão necessite de mais informações, através da elaboração de pareceres para melhor tomada de decisão. Poderá ser um Conselheiro, um Diretor ou alguém externo à Companhia; Regimento do Comitê de Negócios Regimento Interno do Comitê de Negócios define as atribuições, composição e funcionamento do Comitê de Negócios, bem como seu relacionamento com os Comitês de Gestão, abrangendo:. Finalidade do Comitê de Negócios Define o Comitê de Negócios como mecanismo de suporte ao processo decisório da alta administração, sem caráter deliberativo;. Atribuições do Comitê de Negócios Detalha as atividades do Comitê, estabelecendo o seu escopo;. Composição do Comitê de Negócios Define critérios para indicação de membros constituintes, substituição de membros e participação de convidados;. Funcionamento das reuniões Define a freqüência, pauta, elaboração de atas e sigilo das informações relacionadas aos assuntos tratados no Comitê;

11 O CÓDIGO DE BOAS PRÁTICAS TRATA DAS POLÍTICAS INTERNA E EXTERNA DA COMPANHIA a necessidade da divulgação de informações sobre negociações efetuadas pelos administradores e pessoas relacionadas;. Política de negociação com valores mobiliários Define as restrições para comercialização de valores mobiliários, incluindo os períodos e critérios de vedação de negociação a serem adotados por todos os envolvidos com a Companhia;. Política de conduta dos administradores e funcionários integrantes da administração superior da Petrobras Estabelece regras de comportamento para o desempenho de suas funções e relacionamento com o público externo;. Política de indicação para cargos de administração de subsidiárias, controladas e coligadas Estabelece os critérios e procedimentos para designação de executivos da Petrobras para exercício de cargos em subsidiárias, controladas e coligadas; e. Política de relacionamento com investidores Define os princípios e procedimentos da relação da Petrobras com o mercado, incluindo responsáveis, meios de comunicação, forma e critérios para divulgação das informações e relacionamento com analistas.

12 Ideal de conduta humana, a ética nos relacionamentos não deve se distinguir da ética empresarial. O código adotado pela Petrobras reafirma valores fundamentais da civilização, como respeito ao próximo, transparência nos negócios e todos os princípios desenvolvidos a partir de uma visão ética da vida em sociedade. Assim, na Petrobras, as decisões devem ser pautadas pela justiça, legalidade, competência e honestidade. O Código de Ética da Petrobras também considera um Código de Conduta que deve ser conhecido pelos empregados e por todos aqueles que mantêm qualquer espécie de relacionamento com a Companhia e seus representantes. NA PETROBRAS, AS DECISÕES DEVEM SER PAUTADAS PELA JUSTIÇA, LEGALIDADE, COMPETÊNCIA E HONESTIDADE.

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