À Procura da Governança Perfeita

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Gabriella Canela
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À Procura da Governança Perfeita Thiago Santana Carvalho A história da BM&FBOVESPA teve início em 1890 sob o nome de Bolsa Livre e suas operações duraram apenas um ano devido à política do

1 À Procura da Governança Perfeita Thiago Santana Carvalho A história da BM&FBOVESPA teve início em 1890 sob o nome de Bolsa Livre e suas operações duraram apenas um ano devido à política do encilhamento. Hoje, quem presencia a integração e a tecnologia do mercado financeiro não imagina que em 1895, as operações na Bolsa de Fundos Públicos de São Paulo eram registradas em grandes quadros-negros. A marca Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo) surgiu em 1967 e após o surgimento das corretoras, as diversas revoluções tecnológicas como o pregão eletrônico, as informações divulgadas on line em tempo real e o home broker a Bovespa se consolidou como a principal bolsa de valores do Brasil. Em 2008, houve a fusão entre a Bovespa Holding S.A. e a BM&F S.A. e a criação da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA S.A.), a terceira maior bolsa do mundo em valor de mercado. Nos tempos de crise, as bolsas de valores ficam em maior evidência, mas muitas pessoas ainda têm dúvidas sobre as funções dessa instituição. Bolsa de valores é a instituição reguladora de mercados e sua principal função é proporcionar um ambiente transparente de negociações. No caso da BM&FBOVESPA, ela atua nos mercados de títulos e valores mobiliários, de derivativos 1 agropecuários e financeiros, de mini-contratos, de balcão, de dólar pronto e de títulos públicos federais. Para promover essa transparência nas negociações a BOVESPA criou, em 2000, os níveis de governança corporativa que dividem as empresas de acordo com a quantidade de informações colocadas à disposição dos investidores. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

2 monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho e administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. Segundo a Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE), as práticas de boa governança devem conter, basicamente, os seguintes princípios: 1. O governo das sociedades deve promover mercados transparentes e eficientes, e suas decisões devem ser exaustivamente explicadas; 2. O governo das sociedades deve proteger e facilitar o exercício dos direitos dos acionistas; 3. Tratamento igualitário para todos os acionistas; 4. Impedir a negociação de ações com base em informações privilegiadas. Entre os níveis de governança corporativa destaca-se o Novo Mercado com práticas de governança diferenciadas e regras mais rigorosas, objetivando atrair maiores investimentos e também um fortalecimento da marca da empresa por sua transparência. Podemos definir o Nível 1 como a etapa inicial para ingressar no Novo Mercado, entre as principais práticas destacam-se: Maior transparência nas informações presentes nas Informações Trimestrais (ITRs) como as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações de fluxo de caixa; 1 Significa títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia.

3 Maior transparência nas informações presentes nas Informações Anuais (IANs), principalmente em relação às negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da empresa; Calendário anual em que estejam presentes os eventos corporativos, divulgação de resultados e reuniões com analistas e investidores; Informar a quantidade de ações em circulação, por espécie e classe, e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital. No Nível 1 existem quarenta companhias listadas, destacando os bancos e companhias ligadas ao setor de energia elétrica que estão em maior número. 12 Distribuição das Companhias Presentes no Nível Seqüência Bancos Metalúrgico e Siderúrgico Energia Elétrica Papel e Celulose Holdings Diversificadas Ramo de Atividade Telefonia Fixa Petroquímico Material Rodoviário Outros As companhias listadas no Nível 2, etapa intermediária para ingressar no Novo Mercado, devem atender às práticas presentes no Nível 1 e aderir a um conjunto mais amplo de práticas de governança. Dentre elas destacam-se:

4 Os balanços anuais devem seguir os padrões internacionais IFRS 2 ou US GAAP 3 ; Conselho de administração com no mínimo cinco membros e mandato de até dois anos, com direito a reeleição; Em casos de transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo, as ações preferenciais devem ter direito a voto; Os proprietários de ações ordinárias devem ter os mesmos direitos obtidos pelos controladores quando ocorrer a venda do controle da companhia e de no mínimo 80% (oitenta por cento) deste valor para os proprietários de ações preferenciais (tag along 4 ); Adesão à Câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste nível. No Nível 2 existem dezoito companhias listadas, havendo um equilíbrio no número de empresas por setor, entre os setores presentes destacam-se: bancos, serviços educacionais e transporte aéreo. O Novo Mercado impõe regras mais restritivas objetivando a ampliação dos direitos dos acionistas, melhoria nas informações prestadas proporcionando maior segurança ao investidor. As companhias listadas nesse nível devem 2 International Financial Reporting Standards significa as normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo International Accouting Standards Board. 3 Significa as normas de contabilidade utilizadas nos Estados Unidos da América conhecidas como United States Generally Accepted Accouting Principles. 4 O tag along é previsto na legislação brasileira (Lei das S.A., Artigo 254-A) e assegura que a alienação, direta ou indireta, do controle acionário de uma companhia somente poderá ocorrer sob a condição de que o acionista adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das demais ações ordinárias, de modo a assegurar a seus detentores o preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Fonte:

5 obedecer às regras impostas aos níveis 1 e 2 e entre as exigências adicionais destacam-se: O Capital Social da Companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias; Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia. Atualmente, existem noventa e nove companhias listadas no Novo Mercado, os setores com maior número de companhias nesse nível são: Construção Civil, Exploração de Imóveis, Energia Elétrica e Serviços Médicos, Hospitalares, Análises e Diagnósticos. Distribuição das Companhias Presentes no Novo Mercado Construção Civil Exploração de Imóveis Energia elétrica Serv.Méd.Hospit.,Análises e Diag. Ramo de Atividade Carnes e Derivados Seqüência1 Do gráfico exposto acima, percebe-se um grande número de empresas ligadas ao setor da construção civil e de exploração de imóveis. Os bancos, que se destacaram nos níveis 1 e 2, estão representados no Novo Mercado por apenas duas instituições, o Banco do Brasil e a Nossa Caixa, ambas sob controle estatal.

6 Bibliografia 1. BM&FBOVESPA. Disponível em: 2. Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em 3. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: 4. Organization for Economic Co-operation and Development (OECD). Disponível em:

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