Ricardo P. Câmara Leal, Professor Titular do Coppead/UFRJ. Palestra proferida na APIMEC/RJ em 19 de outubro de 2011.

Transcrição

1 Evolução das Práticas de Governança Corporativa Ricardo P. Câmara Leal, Professor Titular do Coppead/UFRJ Palestra proferida na APIMEC/RJ em 19 de outubro de Esta palestra visa apresentar um retrato da evolução de algumas práticas de governança corporativa entre as empresas de capital aberto brasileiras com ações negociadas em bolsa. Ela se baseia em alguns trabalhos de terceiros e, em particular, em um indicador do nível de práticas de governança corporativa no país, que criei em 2003, juntamente com André Carvalhal da Silva, hoje profissional do BNDES e professor em tempo parcial do Coppead/UFRJ, para um projeto financiado pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID). Posteriormente, este índice passou a ser apurado anualmente com o apoio do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), sendo usado como subsídio para as premiações que ele concede às empresas de capital aberto. Além disso, este indicador vem servindo de base para nossas pesquisas acadêmicas com outros pesquisadores e de inspiração para a criação de indicadores assemelhados, incluindo um para empresas de capital fechado. A ideia do indicador é simples. Na época de sua criação já havia pesquisas realizadas pelo IBGC, por exemplo, que procuravam perguntar a participantes do sistema de governança corporativa brasileiro, conselheiros e executivos, a respeito de diversos aspectos das práticas brasileiras. Contudo, esse tipo de levantamento tem qualidades e problemas. A qualidade é a liberdade para se perguntar de tudo e também de se fazer entrevistas e avaliações qualitativas em profundidade. A dificuldade é que as taxas de respostas são muito baixas e, também, que há um viés natural nestes instrumentos, isto é, quem responde provavelmente é quem se sai bem nas respostas.

2 Ao desenvolver o Índice de Práticas de Governança Corporativa (IPGC) procuramos fugir das baixas taxas de respostas de forma a capturar o nível geral das práticas da grande maioria ou da totalidade das empresas de capital aberto com ações negociadas em bolsa. Com isso, seria possível generalizar os resultados além de se realizar testes econométricos e de evolução no tempo, para tentar responder a perguntas latentes como "Empresas com melhores práticas de governança corporativa são mais valiosas? Menos arriscadas? Oferecem melhores retornos?". É claro, porém, que tudo tem seu preço. Como não queríamos depender das pessoas para obter as respostas, tivemos que formular um questionário que pudesse ser respondido por nós mesmos a partir de informações públicas, oferecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pelas próprias empresas por meio de documentos públicos e de seus sítios na Internet. Sendo assim, não tínhamos como perguntar tudo que desejávamos, o que é uma limitação natural deste tipo de instrumento, que complementa, mas não substitui, os demais que existiam. O questionário inicial que foi feito para o projeto do BID foi revisto com a ajuda de vários profissionais ligados ao IBGC, quando este instituto passou a patrociná-lo. Hoje em dia, o questionário consiste de 20 perguntas formuladas de forma a se atribuir um ponto quando a resposta é positiva, o que indica que se constatou uma suposta boa prática de governança corporativa na empresa. Atribui-se meio ponto em algumas perguntas. A pontuação nula é anotada para a empresa que não apresenta a prática. O máximo de pontos que pode ser atingido, uma vez somada a pontuação em cada pergunta, é 20 e, para efeito desta apresentação, a pontuação será colocada em uma escala de zero a 100. Não há qualquer tipo de ponderação entre as questões. Já se experimentou com ponderações e as ordenações obtidas eram essencialmente as Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 2 de 10

3 mesmas. A ponderação introduz mais um elemento subjetivo de difícil justificativa. A grande virtude deste indicador é permitir uma análise da evolução das práticas de governança corporativa no país. Cabe notar que a apuração do IPGC era feita no ano seguinte a que se referiam os dados, quando as respostas se baseavam no Informativo Anual (IAN) da CVM. Com a introdução do Formulário de Referência, que pode ser atualizado a qualquer momento, a informação apurada passou a ser corrente. Conforme mostrado no primeira figura, desde 2005 houve uma grande evolução na pontuação média das empresas mais líquidas na bolsa. Em 2005 a pontuação média era de 47 pontos em uma escala de zero a 100 e em 2011 a pontuação média foi de 79 pontos. A pior pontuação foi 15 em 2005 e 45 em Considerando todas as empresas listadas em bolsa, a pontuação média em 2005 foi de 38 pontos. Ainda não temos a apuração de todas as empresas para 2011, mas a apuração relativa a 2010 de todas as empresas apresentava média de 55 pontos. Curiosamente, a pontuação mais baixa para todas as empresas em 2005 foi de 10 pontos e em 2010 foi de 13 pontos. Não houve grande melhora na pontuação mínima e, como seria de se esperar, estas pontuações são inferiores às das empresas mais líquidas. A figura seguinte mostra que a melhora foi consistente entre as empresas mais líquidas, uma vez que a dispersão, medida pelo desvio padrão em torno da média das pontuações, caiu quase que pela metade, de 13 em 2005 para 7 em Enquanto isso, na totalidade das empresas, a dispersão é maior e aumentou, passando de 26 em 2005 para 31 em De forma geral, pode-se concluir que houve uma evolução significativa das práticas seguidas pelo IPGC, tanto para as empresas mais líquidas quanto para a todas as empresas listadas, com aumento mais expressivo para as mais líquidas. O aumento na Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 3 de 10

4 pontuação entre as mais líquidas veio acompanhado de redução da dispersão da pontuação, embora, entre todas as empresas, o oposto tenha acontecido. Entendemos que isso seja resultado da divisão do mercado em dois grupos: as empresas com melhores práticas de governança corporativa, que também encontram-se entre as mais líquidas e as que aderiram aos níveis diferenciados de governança corporativa da bolsa, e as demais, que são menos líquidas e que concentram-se no segmento tradicional de listagem na bolsa. Notadamente, as figuras sugerem que uma grande transformação estrutural aconteceu a partir de 2007/2008, quando houve um grande número de IPOs para negociação no Novo Mercado. Alguns itens acompanhados pelo IPGC só apresentaram melhora significativa quando novas exigências legais foram feitas, como é o caso de relatar informações detalhadas sobre transações com partes relacionadas, conflitos de interesse e remuneração dos administradores. Esta evidência ressalta o importante papel da regulamentação quando há resistências relevantes no mercado a respeito de certos aspectos das boas práticas de transparência e de governança corporativa em geral. Em 2009, antes da introdução da Instrução CVM 480, apenas 14% das empresas apresentavam informações sobre remuneração desagregadas do conselho de administração e da diretoria, especificando a composição de seus itens fixos e variáveis. Naturalmente, após a Instrução 480, este percentual saltou para 79% entre todas as empresas em 2010 e para 97,3% entre as mais líquidas em 2011 (As exceções foram GVT Holding, Minerva e Nossa Caixa). Quanto a aspectos específicos do IPGC, considerando todas as empresas até a apuração de 2010, as melhoras mais significativas se referem à presença de uma área de Relação com Investidores (RI) no website da companhia, de onde se pode obter o Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 4 de 10

5 Relatório Anual, à inclusão das apresentações feitas a analistas de mercado no website, à presença de uma seção sobre governança corporativa no Relatório Anual e à pouca incidência de companhias com ressalvas da auditoria. Passando o foco ao conselho de administração, notou-se o uso mais frequente de comitês, o que pode sugerir uma maior sofisticação no trato das diversas questões de sob responsabilidade do conselho de administração. Mais de 70% das empresas apresentam: mandato de dois anos para conselheiros de administração; conselho de administração composto por 5 a 11 membros; conselho de administração composto quase que exclusivamente por membros externos, excetuando-se o diretor presidente da empresa, e não presidido pelo diretor presidente. Estas práticas das empresas coincidem com aquelas recomendadas pelo IBGC. Contudo, é importante notar que a maioria das empresas tem acionistas controladores que representam famílias, sendo comum que estes acionistas atuem somente no conselho de administração, delegando a gestão da companhia a um profissional não relacionado. Em muitos casos, o maior poder, e a maior remuneração da empresa, está com o presidente do conselho de administração e não com seu diretor presidente. Cabe destacar, também, que em mais de 70% dos casos os acordos de acionistas, quando públicos, se abstêm de vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do conselho de administração ou de indicar quaisquer diretores para a sociedade. Em trabalho que fiz com dois colegas, constatamos, em 2007, que 25% das empresas com ações negociadas na bolsa tinham acordos de acionistas públicos, sendo que 18% das empresas com controlador e 40% das sem controlador tinham acordos de acionistas. Nos níveis de listagem da BM&FBovespa, havia acordos de acionistas em 41% das empresas do Novo Mercado e em 58% das Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 5 de 10

6 empresas do Nível 2. Essa incidência era somente de 34% entre as empresas do Nível 1 e de 15% entre as do nível tradicional. A maioria dos acordos incluem os três maiores acionistas e raramente excluem o maior acionista. Voltando à evolução do IPGC, também merecem destaque a redução no uso das ações sem direito de voto, a maior concessão de direitos de voto a ações preferenciais, de direitos de tag along além do que prevê a lei para as ações ordinárias e preferenciais, a maior convergência ao princípio de "uma ação, um voto" e a grande ocorrência de free float maior do que 25%, que são consequências naturais do aumento no número de empresas no Novo Mercado. Contudo, há alguns aspectos seguidos pelo IPGC que praticamente não apresentaram melhoras, aos quais poucas empresas aderem. Entre eles estão a proibição no estatuto de empréstimos a partes relacionadas, a inclusão em documentos públicos da companhia de informações sobre políticas e mecanismos para lidar com situações de conflitos de interesses e/ou transações com partes relacionadas, a adoção do princípio da boa fé e a não exigência de envio prévio de documentos no estatuto para facilitar a participação dos acionistas nas assembleias e o exercício direto do controle da companhia, sem estruturas indiretas de controle. Embora seja cada vez mais frequente, o uso de comitês oficialmente previstos no estatuto da empresa pelo conselho de administração ainda é baixo, excetuando-se os casos previstos pela regulamentação, sugerindo que os conselhos de administração ainda usam os comitês de maneira um tanto informal. O Formulário de Referência, introduzido no final de 2009, permitiu que alguns levantamentos adicionais pudessem ser feitos. Em 2011, constatou-se que das 111 companhias mais líquidas, 45 usam poison pills. Quanto ao número de reuniões do Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 6 de 10

7 conselho de administração, 44 fazem de 6 a 12 reuniões do conselho de administração por ano, 58 fazem 4 ou 5 reuniões e 9 ou fazem menos do que 4 ou mais do 12 reuniões por ano. Constatou-se a presença de uma política de negociação com as ações da companhia por parte de seus administradores em 97 das 111 empresas. A divulgação da remuneração de acordo com a Instrução 480 ocorreu em 93 das 111 companhias. Nenhuma das 111 companhias forneceu informações individualizadas sobre remuneração no Formulário de Referência, como prefere o IBGC. Outras pesquisas oferecem informações adicionais ao panorama descrito. Segundo uma delas, feita pelo IBGC com a Booz em 2009, apenas 56% dos conselhos de administração avaliavam a diretoria executiva e somente 15% deles avaliavam os próprios conselheiros. A maioria dos conselheiros de administração recebem somente remuneração fixa, havendo ainda a ocorrência de pagamentos por reunião e remunerações nulas ou simbólicas. É rara a remuneração variável para conselheiros de administração. As figuras a respeito da composição do conselho de administração para 2003 e 2009 mostram que houve aumento no número de conselheiros independentes de 10% para 22% do total pesquisado pelo IBGC e Booz. Um levantamento feito pelos professores Bernard Black, Gledson de Carvalho e Érica Gorga, relativo a 2005, mostrava que 35% das empresas não tinham conselheiros independentes, que 89% das empresas alegavam que tinham 3 ou menos independentes e que apenas 29% dos conselheiros eram mulheres. A maioria dos conselheiros tinha expertise em finanças e contabilidade, seguidos dos advogados. Este quadro não deve ter se alterado de forma significativa desde então. Fica claro que a proporção de conselheiros independentes ainda é baixa, mas que vem crescendo. Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 7 de 10

8 A pesquisa do IBGC e Booz constatou que 95% das empresas pesquisadas alegavam empregar comitês, embora o número de empresas que tinham comitês formalizados de alguma forma, via estatuto ou outro documento público, fosse bem menor. Apenas 17% das empresas apresentavam um comitê de auditoria, que raramente eram compostos exclusivamente por conselheiros independentes. O conselho fiscal estava presente em 39% das empresas, mas se reunia poucas vezes por ano. A maioria das empresas ou tinha um comitê de auditoria ou um conselho fiscal. A mesma pesquisa constatou que se faziam atas para suas reuniões do conselho de administração na maioria dos casos e que em 50% dos casos se registravam os votos dos conselheiros na ata. Finalmente, quanto às atribuições dos conselheiros de administração, 77% dos entrevistados pelo IBGC e Booz achavam muito importante decidir sobre a estratégia, o que nos faz perguntar sobre o que os outros 23% acham importante, e somente 50% atribuem a mesma importância à gestão de riscos. Estes são indicadores preocupantes a respeito do que fazem os conselhos de administração no Brasil. A discussão sobre a sucessão de executivos e conselheiros era feita pouco ou raramente em 78% das empresas. Como se viu, as melhoras foram muitas, não há dúvida, e a introdução da Instrução 480 da CVM e dos níveis diferenciados da bolsa foram fundamentais para vencer resistências a certas práticas, mas ainda há muito que pode ser melhorado. Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 8 de 10

9 Bibliografia mencionada: Black, B., Carvalho, A. G., Gorga, E. The Corporate Governance of Privately Controlled Brazilian Firms. Revista Brasileira de Finanças, v. 7, n. 4, p , Booz&co., IBGC. Panorama da Governança Corporativa no Brasil Carvalhal da Silva, A.; Leal, R. Corporate governance index, firm valuation and performance in Brazil. Revista Brasileira de Finanças, v. 3, n. 1, p. 1-18, Leal, R.; Carvalhal da Silva, A. Corporate Governance and Value in Brazil (and in Chile). Inter-American Development Bank working paper, Disponível em In: Chong, A., Lopez-de-Silanes, F., org., Investor Protection and Corporate Governance Firm Level Evidence Across Latin America, p , Stanford University Press, Sternberg, L.; Leal, R. P. C.; Bortolon, P. M. Affinities and Agreements among Major Brazilian Shareholders. International Journal of Disclosure and Governance, a publicar, Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 9 de 10

10 Evolução IPGC Médio + Líquidas Todas Evolução da Dispersão do IPGC + Líquidas Todas Ricardo P. Câmara Leal, 2011, p. 10 de 10