Governança a Corporativa

Transcrição

1 Governança a Corporativa Rosely Gaeta Notas de Aula Governança e Mercado Capitais Rossetti, IBOVESPA,

2 CONCEITO Termo governança corporativa: criado no início da década de 1990 nos nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha; Objetiva definir as regras que regem o relacionamento dentro de uma companhia dos interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e administradores (Garcia, 2005). No Brasil o principal órgão que trata da matéria: IBGC

3 A difusão mundial dos códigos c de governança A proposição de códigos nacionais acelerou-se a partir de 1999: Até 1998: 8 países. De 1999 a 2003: 32 países. Início de 2009: 75 países e outros 30 preparando documentos relacionados. 2010: 110 países (30 com códigos revistos). Em muitos países, as boas práticas estão associadas a programas nacionais e a políticas públicas de desenvolvimento. Difusão em escala global: Países desenvolvidos membros da OCDE. Países emergentes: Ásia, América Latina e África. Países que viveram o socialismo real : antiga Cortina de Ferro, Rússia e China. Proposição originária de diversas instituições: Autoridades reguladoras. Mercado de capitais. Investidores institucionais. Associações de investidores. Agências de rating corporativo. Fonte: IBGC

4 IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: aplicação da governança corporativa no mercado brasileiro. fundado em 27 /11/95, entidade cultural sem fins lucrativos; Objetivos: semear a transparência na gestão das empresas, a equidade entre os sócios, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa, facilitando o acesso das companhias ao mercado de capitais e atraindo de investidores.

5 PRINCÍPIOS PIOS Transparência: disponibilizar informações para as partes interessadas; Equidade: respeito pelos direitos de todas as partes interessadas (stakeholders); Prestação de Contas: responsabilidade integral pelos atos e omissões praticados no exercício dos mandatos; Responsabilidade corporativa: zelar pela sustentabilidade da organização, assegurar longevidade/perenidade negócios e operações: questões sociais e ambientais

6 Estrutura Legal da Governança Corporativa Lei das Sociedades Anônimas : 6604/76 Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa Principais temas abordados: Sociedade Anônima - Classes de ações Principais Órgãos de uma Sociedade Anônima; Conselho de administração (Composição, competência) Direitos dos acionistas minoritários Órgãos de Controle do mercado de capitais.

7 Estrutura Legal da Governança Dimensão Estrutura de Propriedade Políticas Públicas Temas Tipo predominante de controle acionário (disperso X concentrado) Separação ou sobreposição entre propriedade e gestão Classes de ações, pirâmides e participações cruzadas Papel dos investidores institucionais Legislação e aparato legal que protejam os direitos de acionistas minoritários e dos credores Atuação dos órgãos de controle do mercado de capitais Apoio aos códigos volntários de boas práticas de governança Estímulo para que os fundos de pensão e outros invetidores institucionais tenham incentivos e estrutura de governança que os motivem a pressionar as empresas a modificar práticas de governança corporativa

8 Dimensão Práticas de Governança Corporativa Estrutura Legal da Governança Conselho de Administração Composição Atuação (efetiva X ceremonial) Processos (formal X informal Temas Direitos dos acionistas minoritários Eliminação de práticas que dificultem os votos de acionistas minoritários Equiparação dos direitos entre possuidores de ADRs e proprietários de ações Condições de recompra de ações dos minoritários Preços pagos às ações dos minoritários em caso de venda do controle acionário (tag along) Fonte: De Paula, 2003 Transparência Agilidade na divulgação de decisões importantes tomadas pela alta administração Transparência no relacionamento com empresas relacionadas (controladas e coligadas) Utilização de padrões contábeis confiáveis Integridade dos relatórios financeiros

9 Conceitos: Ações A e Acionistas Ação ordinária: Confere ao titular o direito de voto nas instâncias decisórias da sociedade; Ação preferencial: Confere determinadas vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício de voto. Free float (ações em circulação) Quantidade de ações de uma empresa disponível para nego-ciação livre em mercado de capitais

10 Conceitos: Ações A e Acionistas Acionista majoritário: Pessoa ou grupo de pessoas que representam a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e possuem o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; Acionista minoritário: Proprietário de ações cujo total não lhe permite participar do controle da companhia.

11 Conceitos: Ações A e Acionistas Tag Along Extensão parcial ou total a todos os demais sócios das empresas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade.

12 Principais temas Auditoria independente: Órgão externo à organização, e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da organização. Comitê de auditoria: Órgão estatutário, formado por conselheiros de administração, que se reporta ao colegiado integral do conselho de administração para tratar dos assuntos relacionados às normas a ser cumpridas pelos auditores independentes.

13 Principais Temas Código de conduta: Manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na sua conduta profissional cotidiana. Conflito de interesses: Ocorre quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.

14 Principais Temas Regimento interno: conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, as atribuições, o funcionamento, as rotinas de trabalho e a interação entre os principais órgãos da empresa; Stakeholders (partes interessadas): Indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. São eles, além dos acionistas: empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.

15 EVOLUÇÃO DAS PRATICAS DE GOVERNANÇA Final década de 1990: crise pela qual passava o mercado de ações. Companhias Listadas na Bovespa Volume negociado US$ 191 Bi US$ 101 Bi US$ 65 Bi Fonte: Scheinkman, Final de 2012: ª. Posição. Exceto EUA, Brasil foi o país que apresentou maior ecolhimento entre (432 para 353) Fonte: Infomoney 24/05/2013 Bovespa tem a mesma quantidade de empresas que bolsa da Mongólia e Vietnã

16 Crises econômicas & Mercados de capitais Crises econômicas mundiais impacto nos mercados de capitais Fonte: Datastream Sparkasse Bonn, 2010

17 Queda de Investimentos Queda de investimento na bolsa ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários acarreta a exigência, por parte dos investidores, de um deságio sobre o preço da ação, causa uma desvalorização no valor de mercado das companhias.

18 Melhoria da GC: Iniciativas institucionais e governamentais Aprovação da Lei no /01 Cria a Comissão de Valores Mobiliários CVM Altera e acrescenta dispositivos: Lei 6.404/76 Lei das S/A Lei 6.385/76 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários Criação do Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de GC pela Bovespa Novas regras de definição dos limites de aplicação dos recursos de fundos de pensão

19 Melhoria da Governança a no Brasil Iniciativas Institucionais Aprovação da Lei no /01 Nova Lei das S.A.s Cria a Comissão de Valores Mobiliários CVM Altera e acrescenta dispositivos: Lei 6.404/76 Lei das S/A Lei 6.385/76 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários Criação do Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de GC pela Bovespa CVM lança cartilha sobre Governança 2002 IBGC desenvolve premiações (empresarial, acadêmica e imprensa) para disseminação das melhores práticas(2005 e 2006) Novas regras de definição dos limites de aplicação dos recursos de fundos de pensão Fontes: CVM, Lei das S.As IBGC, BMFBovespa

20 Lei de S/As (Lei /07 x 6604/76) - Principais mudanças as Antes da Reforma

21 Boas Práticas de Governança Medidas tomadas com o objetivo de reanimar o mercado: Novo Mercado Níveis 1 e 2 Segmento especial de lista de ações de companhias que se comprometem a adotar boas práticas de Governança corporativa Foco: atuar na falta de proteção aos acionistas minoritários Estabelecem crompromissos crescentes de adoção de melhores práticas de GC (Bovespa, 2002b)

22 Novo Mercado Objetivo: proprocionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das companhias (Fonte: Folder Novo Mercado BMF&BOVESPA). O segmento visa ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro: oferece um tratamento diferenciado para acionistas minoritários e reduz sua preocupação no que diz respeito a aquisições de ações de empresas de capital aberto. (Fonte: BCB)

23 Novo Mercado Baseado na experiência do Neuer Markt, desenvolvida em 1997 pela Bolsa de Valores de Frankfurt. Foco setores: de rápido crescimento tecnologia Implantado pela Bovespa em 2000 (início de listagem 2002) em três Níveis: Nível 1 Nível 2 Nível NM

24 Novo Mercado Tornou-se padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital. Voltado para empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento implica: na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, A adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

25 Novo Mercado Lançamento: 2000 Estabeleceu um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital. Última década: firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. Fonte: Bovespa

26 Nível 1: Compromisso e Principais práticas Compromissos: melhoria na prestação de informações ao mercado (Devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores.) Dispersão acionária divulgar informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação. Fonte: BMFBovespa br/servicos/solucoes- para-empresas/segmentos empresas/segmentos-de de-listagem/nivel listagem/nivel-1.aspx?idioma=pt 1.aspx?Idioma=pt-br

27 Novo Mercado Nível 1 Demonstrações financeiras consolidadas. Demonstração dos fluxos de caixa da companhia e do consolidado. Quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos por grupos de controladores, membros do Conselho de Administração, diretores membros do Conselho Fiscal. Evolução dessa posição em relação aos 12 meses anteriores.

28 Novo Mercado Nível 2 Além m das do Nível N 1 Caso tenha ações preferenciais, deve conferir voto nas seguintes situações: Transformação, incorporação, fusão ou cisão Aprovação de contratos entre a companha e controlador ou outras sociedades (se matéria de assembleia) Avaliação de bens que concorram para aumento de capital Escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico da companhia.

29 Novo Mercado Nível 2 Além m das do Nível N 1 Venda do controle acionário: Direito de tag along de 100%aos detentores de ações ordinárias e preferenciais do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador (no caso de venda do controle) Ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito: no mínimo 80% Fechamento de capital ou cancelamento contrato Nível 2: Controlador deve fazer oferta pública de aquisição de ações, no mínimo no valor econômico definida por empresa especializada escolhida em assembleia

30 Novo Mercado Nível 2 Além m das do Nível N 1 Conselho de administração composto, no mínimo, por cinco membros: mandato unificado Máximo de dois anos Aderir à Câmara de Arbitragem Resolução de conflitos

31 Nível Novo Mercado (NM) A listagem nesse segmento especial implica: na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, na adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente. O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de Governança Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON). Fonte: Bovespa

32 Novo Mercado Nível NM Além m das do Nível N 2 Capital composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto; No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%); Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, a empresa deve fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico; Manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float);

33 Novo Mercado Nível NM Além m das do Nível N 2 O Conselho de Administração deve ser composto por: no mínimo cinco membros 20% dos conselheiros independentes mandato máximo de dois anos; Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente; Disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito; Divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores.

34 Exemplos de Empresas Novo Mercado - NM B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO BCO BRASIL S.A. BMFBOVESPA S.A. SABESP COPASA CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A CSU CARDSYSTEM S/A NATURA COSMÉTICOS S.A. NATURA PORTO SEGURO S.A. PORTOBELLO S.A. POSITIVO INFORMÁTICA S.A. PROFARMA DISTRIB PROD FARMACÊUTICOS S.A. Fonte: BMFBovespa listadas/empresas- listadas/buscaempresalistada.aspx?idioma=pt-br

35 Tendências Prioridade Internacional Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade. O G8 GC: pilar da arquitetura econômica global. OCDE: desenvolveu lista de princípios de GC promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas.

36 Tendências Prioridade Internacional Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção de boas práticas de GC como parte da recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais. Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da Governança Corporativa.

37 Tendências Problemas GC existentes ainda no Brasil: alta concentração do controle acionário, baixa efetividade dos conselhos de administração e alta sobreposição entre propriedade e gestão. Oportunidades: incentivo ao conhecimento, ações e divulgação dos preceitos da Governança Corporativa

38 Governança a no Brasil e no Mundo Linha do tempo Governança em outros países : Governança no Brasil Estudo do Banco Mundial conclui: investidores estão dispostos a pagar entre 18% e 28% a mais por empresas com governança. novembro: 1 Congresso Brasileiro de Governança Corporativa, em comemoração ao quinto aniversário do IBGC. dezembro: Bovespa lança oficialmente os segmentos diferenciados de governança Corporativa

39 Governança a no Brasil e no Mundo Linha do tempo Governança em outros países : Novembro: divulgados os problemas de fraude contábil na Enron. Na sequência, diversas empresas norte americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras Governança no Brasil A Lei das S/As é reformulada e é promulgada a Lei /2001: criação da CVM, entre outros

40 Governança a no Brasil e no Mundo Linha do tempo Governança em outros países Julho: Congresso norteamericano aprova a Lei Sarbanes- Oxley (SOX). (Resposta aos escândalos corporativos envolvendo grandes empresas do país, como a Enron). Agosto: a SEC (Securities and Exchange Commission) edita algumas normas complementares e a Bolsa de Valores de Nova York aprova novos requisitos de governança corporativa como condição para listagem de empresas. Governança no Brasil Junho: a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre governança: recomendações da CVM sobre governança corporativa, voltada para as companhias abertas.

41 Governança a no Brasil e no Mundo Linha do tempo Governança em outros países : Maio: Nasdaq anuncia normas semelhantes as da Bolsa de Nova York. Governança no Brasil Realizada a primeira edição do Prêmio IBGC de Monografias. Dezembro: ocorre um escândalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governança corporativa com grandes empresas da Europa.

42 Governança a no Brasil e no Mundo Linha do tempo Governança em outros países : Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico OCDE: lança um documento contendo diretrizes de boa governança para empresas de controle estatal. Governança no Brasil IBGC completa dez anos e lança o livro Uma década de governança corporativa: história do IBGC, marcos e lições da experiência.

43 Governança a no Brasil e no Mundo Linha do tempo Governança em outros países : Mais um problema de governança corporativa é anunciado no mercado norteamericano: mais de 130 empresas são acusadas de manipular as datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus executivos, visando aumentar seus ganhos pessoais. Nos EUA muitas famílias têm suas economias em ações: mais de 50% dos americanos investem em Bolsas, representando 60% da poupança americana. Governança no Brasil Os brasileiros investem pouco. A bolsa brasileira oferece oportunidade de você ser sócio de cerca de 450 companhias de diferentes negócios e setores da economia

44 Modelos de Governança: a: Anglo-saxão Participações acionárias são pulverizadas. ex.: nos EUA os 5 maiores investidores detêm, em média, menos de 10% do capital de uma empresa. As bolsas garantem a liquidez dessas participações, diminuindo o risco dos acionistas.

45 Modelos de Governança: a: O mercado, por meio da variação no preço das ações, sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por parte dos investidores. O sistema exige: nível elevado de transparência divulgação periódica de informações, controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas.

46 Modelos de Governança: a: objetivo primordial das empresas: criação de valor para os acionistas (shareholders) Países que se aproximam do modelo nipogermânico: equilibrar os interesses dos acionistas com os de outros grupos impactados pelas suas atividades, como empregados, fornecedores, clientes e a comunidade (stakeholders)