Informações Trimestrais - ITR OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (Companhia aberta)

Transcrição

1 Informações Trimestrais - ITR OGX Petróleo e Gás Participações S.A. Em 30 de setembro de 2013 com Relatório dos Auditores Independentes sobre a Revisão das Informações trimestrais - ITR

2 Informações trimestrais - ITR 30 de setembro de 2013 Índice Relatório da administração... 1 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Informações trimestrais Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às informações trimestrais Relatório CVM

3 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. ( OGX ou Companhia ), em atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração, as Informações Trimestrais (ITR) e o correspondente Relatório dos Auditores Independentes referente ao trimestre findo em 30 de setembro de Principais métricas 3Q 2013 Acumulado 2013 Receita líquida (R$ mm) EBITDA (R$ mm) Prejuízo líquido (R$ mm) (2.118) (7.645) CAPEX (R$ mm) Posição de caixa (US$ mm) Mensagem da administração A administração da Companhia entende que, diante da sua atual situação econômico-financeira, o pedido de Recuperação Judicial é a medida mais adequada, neste momento, para a preservação e continuidade de seu negócio e para proteção dos interesses de seus stakeholders. E, reiterando seu compromisso com a atualização e a divulgação ao mercado a respeito do andamento deste processo, para melhor entendimento dos fatores conjunturais que interferiram no desenvolvimento da Companhia, levando à crise que hoje atravessa, recapitula brevemente a seguir o histórico de atividades da OGX. Criada em 2007, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. ( OGX ) realizou no Brasil, ao longo dos últimos 6 anos, atividades exploratórias de petróleo e gás nas Bacias de Campos, Santos, Espírito Santo, Parnaíba e Pará-Maranhão. Foram adquiridos dados sísmicos inéditos e perfurados mais de 120 poços. De 2009 a 2012, o grupo mobilizou um conjunto de dez sondas de perfuração, operando em paralelo, o que possibilitou a condução de uma campanha exploratória de larga escala. Desde sua criação, a OGX investiu mais de R$10 bilhões em suas atividades no Brasil, valor que a torna a empresa privada que mais investiu no país no seu segmento. Embora a campanha empreendida tenha obtido descobertas significativas, a esperada produção mostrou-se comercialmente inviável em algumas delas, não confirmando as perspectivas da fase de exploração. O fato de várias acumulações não se mostrarem economicamente viáveis repercutiu negativamente na receita da Companhia. Ao mesmo tempo, foram realizadas despesas e adquiridos bens e serviços para o desenvolvimento de campos que, mais tarde, se revelaram comercialmente inviáveis, o que comprometeu severamente a administração do seu fluxo financeiro e, por consequência, a sua capacidade de honrar, nos termos originariamente 1

4 contratados, as obrigações financeiras assumidas. Durante meses foram mantidas tratativas com os detentores das Senior Notes emitidas pela Companhia, porém nenhum acordo foi alcançado. Dessa forma, em vista da situação desfavorável em que a OGX se encontra, dos prejuízos por ela já acumulados, bem como do vencimento recente e vindouro de grande parte de seu endividamento, a Companhia obteve, na tarde do dia 21 de novembro de 2013, em conjunto com sua controlada OGX Petróleo e Gás S.A., o deferimento do seu pedido de recuperação judicial, requerido na 4ª Vara Empresaria da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei n.º /05, em medida de urgência, mediante deliberação de seu Conselho de Administração em 30 de outubro de A referida decisão considerou, ainda, não haver jurisdição para o processamento da recuperação judicial das sociedades OGX International GmbH e OGX Austria GmbH. A Companhia, na qualidade de controladora das sociedades austríacas, irá recorrer da decisão. 2. Destaques operacionais 2.1 Produção e desenvolvimento Bacia de Campos Desenvolvimento do Campo de Tubarão Azul Em julho de 2013, a Companhia concluiu uma profunda análise do comportamento de cada um dos três poços de produção do Campo de Tubarão Azul (OGX-26HP, OGX-68HP e TBAZ-1HP), desde o início de sua produção. Essa análise constatou que o Campo de Tubarão Azul poderá cessar a produção ao longo do ano de 2014 e, devido à vazão abaixo do esperado no poço TBAZ-1HP, a Companhia decidiu por não incorrer em nenhum investimento adicional neste poço. A produção do Campo de Tubarão Azul, no 3T13, atingiu 27 mil barris de petróleo, com média de 0,3 kboepd, refletindo um decréscimo relevante em relação ao trimestre anterior, com média de 6,1 kboepd, devido a problemas operacionais que ocorreram desde março de OGX-26HP e OGX-68HP produziram por apenas 4 dias durante o mês de julho devido a problemas operacionais que causaram danos às respectivas bombas centrífugas submersas ( BCS ). Consequentemente, não houve produção durante os meses de agosto, setembro e outubro de A Companhia está avaliando financeiramente a viabilidade o retorno da produção no campo de Tubarão Azul considerando o compartilhamento dos custos logísticos com o campo de Tubarão Martelo. 2

5 O reparo da BCS do poço OGX-26HP foi concluído em meados de outubro de 2013 e estima-se que o poço poderá retornar a sua produção no início de dezembro de O comportamento do poço OGX-26HP será observado para que seja avaliada a viabilidade do retorno do poço OGX- 68HP à produção. Produção Média Mensal (kboepd) 11,0 9,1 9,3 10,2 10,9 6,1 0,9 0,0 0,0 Dias Efetivos de Produção 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 Jul-13 Ago-13 Set-13 OGX-26HP OGX-68HP TBAZ-1HP Total Média por poço offshore (kboepd) 11,0 6,6 5,8 5,1 4,2 4,7 3,9 - - Durante o 3T13, entregamos a nona carga de óleo, de aproximadamente 320 mil barris à Chevron. A tabela a seguir apresenta o EBITDA pro-forma do OSX-1 em

6 A tabela a seguir demonstra o detalhamento dos custos diários associados à operação do FPSO OSX-1 relacionados ao período de operação de cada uma das cargas de óleo entregues durante o ano de 2013: Desenvolvimento do Campo de Tubarão Martelo A OGX perfurou, completou e testou até o momento seis poços produtores horizontais no Campo de Tubarão Martelo (TBMT-2HP, TBMT-4HP, TBMT-6HP, OGX-44HP, TBMT-8H e TBMT-10H), com resultados em linha com as expectativas da administração. O FPSO OSX-3, que realizará a operação no Campo de Tubarão Martelo, já está apto ao início da produção, com o primeiro poço conectado, TBMY-8H, e aguardando a conexão do segundo poço, OGX-44HP, como também a emissão da Licença de Operação pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, IBAMA. Dessa forma, a Companhia espera iniciar a produção do primeiro poço no início de dezembro de 2013 e do segundo poço logo em sequência. O OSX-3 tem capacidade de produção de até 100 mil barris de óleo por dia e capacidade de estocagem de até 1,37 milhão de barris Desenvolvimento dos Campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia Após a construção de um novo modelo de reservatório, a partir do reprocessamento de dados geológicos e geofísicos existentes, foi evidenciada uma elevada compartimentalização dos reservatórios, além de uma baixa produtividade dos mesmos, que inviabilizaram a economicidade desses projetos. A Companhia submeteu requerimento à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ( ANP ) no sentido de suspender o desenvolvimento dos campos citados acima. No entanto, diante da não aprovação, pela ANP, do pedido de suspensão do desenvolvimento das áreas foi, então, solicitada a anexação destas três áreas de desenvolvimento em uma área única, a ser denominada de Tubarão Tigre, anexação esta justificada pelo fato de as áreas se situarem no mesmo contexto geológico, mesmo bloco e possivelmente virem a ter que compartilhar de um mesmo projeto. Por conseguinte, um plano foi também protocolado para esta área unificada, contemplando um período inicial para estudo de uma concepção de produção que possa viabilizar, técnica e economicamente, um projeto. 4

7 2.1.2 Bacia do Parnaíba Desenvolvimento dos Campos de Gavião Real e Gavião Azul No 3T13 a produção total de 4,5 M m³/d (~28 kboepd) no Campo de Gavião Real, foi destinada à operação das quatro turbinas da UTE Parnaíba I, sincronizada ao Sistema Interligado Nacional, em 12 de abril de Desde 22 de outubro de 2013, o Complexo Termelétrico Parnaíba da ENEVA S.A. (antiga MPX Energia S.A.) opera com cinco turbinas à gás, totalizando 845 MW, o que nos permitiu alcançar níveis de produção na Unidade de Tratamento de Gás (UTG) de aproximadamente 5,7 milhões de metros cúbicos de gás natural por dia no Campo de Gavião Real. Abaixo segue abertura da produção mensal: Produção Mensal em kboepd no Parnaíba 14,5 14,0 13,5 13,0 12,5 12,0 jul/13 ago/13 set/13 out/13 A produção total terrestre (inclui 70% da OGX Maranhão e 30% da Petra) no 3T13 foi de 409,8 Mm³ de gás natural. Em meados de outubro de 2013 foi realizada uma parada, concluída com sucesso, a fim de iniciar a operação comercial do projeto Parnaíba III e IV com a conexão de quatro poços adicionais ao terceiro cluster de produção, fornecendo assim, capacidade de produção adicional limite de 6,6 M m³/d. Parnaíba III e IV são projetos adquiridos pela Eneva S.A. (antiga MPX S.A.), MPX E.ON Participações S.A. e Petra Energia S.A., e detém potencial total de consumo de 2,4 M m³/d, equivalentes a uma capacidade total de 232 MW. Parnaíba III se iniciou em outubro de 2013, consumindo 1,3 Mm³/d, com capacidade de 176 MW. 5

8 A Companhia acredita que a entrada de Parnaíba IV poderá ocorrer até o fim de 2013, com o início de três motores Wartsila a gás, consumindo 1,1 Mm³/d e com capacidade total de 56 MW. Para o final de 2013 é esperado a conexão de três novos poços ao primeiro cluster de produção, totalizando dezesseis poços produtores desta fase, e instalação de um flare, aumentando a estabilidade do reservatório e segurança do sistema. Para 2014 é esperado o início do projeto Leilão A-3 que elevará a produção para 8,5 M m³/d após haver a expansão da planta de gás. Contrato de compra e venda de controlada No dia 30 de outubro de 2013, a OGX celebrou contrato de compra e venda de ações de emissão da OGX Maranhão com a CAMBUHY Investimentos Ltda ( Cambuhy ) tendo como objetivo a venda de participação da totalidade dos 46,67%, transferindo a operação para a Eneva S.A. ( Eneva ), nas concessões dos blocos (PN-T-48 / 49 / 50 / 67 / 68 / 84 / 85) e participação de 50% no bloco PN-T-102, por R$200 milhões, além de R$ 144 milhões referentes a dívidas entre OGX Maranhão e OGX Petróleo e Gás S.A. Esta transação está sujeita à aprovação da ANP e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ). A tabela abaixo apresenta o EBITDA pro-forma da UTG após nove meses de operação. A margem EBITDA pro-forma tem se mantido em aproximadamente 73% e reflete a elevada lucratividade do ativo, mesmo ainda havendo espaço para aumento da margem com o crescimento do volume de produção para atender a sincronização das usinas termelétricas Parnaíba III e IV. ¹ Data de fechamento para valores contábeis: 25º dia do mês ² Receita bruta composta por receita da venda de gás e receita da locação da UTG ³ Impostos sobre vendas consistem de: PIS/COFINS/ICMS 6

9 2.2 Exploração ª Rodada de Licitações No dia 14 de maio de 2013, a OGX participou da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP e submeteu ofertas vencedoras sobre sete blocos exploratórios em águas profundas e dois blocos exploratórios em águas rasas localizados na Margem Equatorial, além de quatro blocos terrestres situados na Bacia do Parnaíba. Dentre o total de treze ofertas vencedoras, a OGX assinou contratos de concessão para quatro blocos de água profunda, firmando importantes parcerias em três blocos, dois com a ExxonMobil, nos blocos CE-M-603 e POT-M-762 (50% OGX e 50% ExxonMobil) e um com a Total E&P e a Queiroz Galvão Exploração e Produção ( QGEP ), no bloco CE-M-661 (30% OGX, 45% Total e 25% Queiroz Galvão). Tais parceiros possuem substancial expertise e volume de recursos, além de um comprovado modelo de negócios de longo prazo e disciplina de investimentos. Durante o mês de agosto de 2013, a OGX realizou o pagamento de aproximadamente R$ 96 milhões, referentes aos quatro blocos citados, equivalentes às participações devidas, e devolvendo nove dos treze blocos adquiridos na 11ª Rodada de Licitações. Tal medida visou o redimensionamento e adequação das iniciativas de exploração da Companhia ao processo de reestruturação financeira em curso. Em novembro de 2013 a OGX concluiu negociação com a ExxonMobil Exploração Brasil Ltda., para a venda de 35% de participação no bloco POT-M-475. A transação estava sujeita às aprovações da ANP e do CADE e essa última já foi obtida. O valor da negociação foi R$ 7 milhões, correspondente à 35% do bônus de assinatura pago pela OGX e, portanto, não houve ganho ou perda nessa transação Bacia de Campos A empresa segue reavaliando todos os dados obtidos nos Planos de Avaliação vigentes para definir sobre a continuidade da exploração nestas áreas Bacia do Parnaíba A OGX iniciou e concluiu a perfuração de três novos poços pioneiros no 3T13. Destes três poços, dois encontraram indícios de gás: Prospecto Fazenda Havana, OGX-115; e o Prospecto São Luís do Vale, OGX-118. O terceiro poço, Morada Nova, OGX-117, foi descobridor de uma nova acumulação com dois intervalos contendo no total 64,8 metros de net pay de gás na formação Poti. Adicionalmente, concluiu-se a perfuração do primeiro poço (OGX-119) no bloco PN-T-102, Prospecto Araguaína, resultando este em uma nova descoberta de gás na Formação Cabeças. Atualmente a sonda está perfurando o segundo poço exploratório no Bloco PN-T-102, Prospecto Fazenda Serrinha. 7

10 2.2.4 Bacia de Santos Durante o 3T13, a OGX seguiu analisando os resultados dos testes de formação efetuados no poço OGX-94DA, como parte do compromisso firme do PAD da acumulação de Curitiba. O resultado desta análise, conjuntamente com as demais descobertas da OGX na Bacia de Santos (PADs de Natal e Belém), será determinante para definir a continuidade do esforço exploratório da Companhia nesta bacia Bacia do Espírito Santo Após os indícios reportados à ANP no 3T13 nos poços 1-PERN-3 (Caju) e 1-PERN-4 (Dendê), o Consórcio formado pela Perenco (operadora), OGX e Sinochem está atualmente avaliando se continuará a exploração destas áreas Colômbia Durante o mês de setembro de 2013 foram realizadas as reuniões de data-room a fim de iniciarmos o processo de farm-out de 50% dos interesses no bloco VIM-5, na Bacia do Vale Inferior do Magdalena. Na Bacia de Cesar-Ranchería, também estamos avaliando a admissão de novos parceiros, em um processo de farm-out conjunto dos blocos CR-2, CR-3 e CR Outros Equipamentos de exploração e desenvolvimento Com a suspensão do desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia, a Companhia decidiu reduzir sua frota de sondas para 2 unidades, uma offshore e uma onshore. Uma das sondas, Ocean Star, está sendo compartilhada com a Queiroz Galvão, operadora no bloco BS-4 (40% OGX / 60% Consórcio), para perfuração do 1º poço no campo de Atlanta (ATL-1D). A OGX atualmente conta com as seguintes sondas em operação: Sonda Poço Bloco Acumulação BCH-5 OGX-119 PN-T-102 Fazenda Serrinha Ocean Star ATL-1D BS-4 Campo de Atlanta 8

11 3. Resultados financeiros As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas, em milhares de Reais, exceto quando indicado o contrário, em bases consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de demonstrações contábeis (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). 3.1 Demonstração dos resultados DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS YTD Set/13 YTD Set/12 3T13 3T12 R$ ('000) Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos (CPV) (i) ( ) ( ) ( ) (89.616) ( ) Despesas de exploração (ii) (64.701) ( ) (18.936) (36.231) Despesas de vendas (5.508) - (5.508) Despesas administrativas e gerais (iii) ( ) ( ) (59.598) (41.462) (18.136) EBITDA ( ) (51.606) Depreciação ( ) (14.665) (91.946) (24.118) (11.574) (12.544) Amortização (7.682) (7.337) (345) (3.681) (3.797) 116 Ganho de capital - farm out (vi) ( ) - ( ) Stock option (iii) (2.088) (47.291) (41.702) Poços/Áreas secos ou subcomerciais (ii) ( ) ( ) ( ) (6.930) ( ) Impairment (vi) ( ) - ( ) (7.882) - (7.882) Outras despesas operacionais (v) ( ) - ( ) ( ) - ( ) Compensações OSX (v) ( ) - ( ) Resultado de equivalência patrimonial (115) - (115) EBIT ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita financeira (iv) ( ) (53.033) Despesa financeira (iv) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (32.695) Resultado financeiro líquido ( ) ( ) ( ) ( ) (66.350) (85.728) Variação cambial (iv) ( ) ( ) ( ) ( ) (27.574) ( ) Derivativos (iv) (2.141) (965) (4.204) EBT ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (-) Imposto de renda Provisão para não recuperação do IRPJ/CSLL ( ) - ( ) ( ) - ( ) Prejuízo líquido do exercício (pro forma) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Incorporação OGX Campos (13.102) Prejuízo líquido do exercício (contábil) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído a: Acionistas não controladores (21.306) (288) Acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Reconciliação com as informações trimestrais apresentadas no ITR de setembro de 2013, em atendimento a Instrução CVM nº 527 de 2012: (i) Esse total não inclui as parcelas do Custo do Produto Vendido (CPV) referentes à Depreciação (R$ ) e Amortização (R$ 2.417), as quais estão apresentadas em linhas específicas. (ii) A soma dessas linhas corresponde ao total de Despesas com Exploração na DRE do ITR de setembro de (iii) A soma dessas linhas, juntamente com a parcela da Depreciação (R$ ) e Amortização (R$ 5.265) não-cpv, corresponde ao total das Despesas Gerais e Administrativas na DRE do ITR de setembro de (iv) A soma dessas linhas corresponde ao total do Resultado Financeiro na DRE do ITR de setembro de (v) Apresentado como "Outras Despesa Operacionais" na DRE do ITR de setembro de (vi) Apresentado como "Ganho na alienação" na DRE do ITR de setembro de

12 Resultado do trimestre O resultado do trimestre findo em 30 de setembro 2013 foi um prejuízo líquido de R$ 2,1 bilhões. Esse resultado foi afetado por: (a) reversão do ganho de capital de R$ 1,0 bilhão originado no farm out de 40% dos blocos BM-C-39 e BM-C-40 para a Petronas, em função de incertezas quanto ao pagamento por parte dos malaios; (b) despesas financeiras, sobretudo, juros de financiamentos, no valor de R$ 160 milhões; (c) custos de workover de R$ 65 milhões e custos operacionais do campo de Tubarão Azul, durante este período de workover, de R$ 51 milhões; (d) despesa de variação cambial, basicamente, não realizada de R$ 186 milhões; (e) provisão líquida para não realização de créditos de IRPJ e CSLL diferidos num montante de R$ 600 milhões. Dentre os principais efeitos positivos do trimestre destaca-se a operação de gás no Parnaíba que contribuiu com um EBITDA positivo de R$ 76 milhões, correspondente a 73% da receita bruta desta operação. Receita de vendas As vendas de óleo e de gás realizadas pela Companhia e suas subsidiárias ao longo de 2013 estão apresentadas na tabela a seguir: 10

13 Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos pela Companhia e por suas subsidiárias ao longo de 2013 está apresentado na tabela a seguir: Despesas de exploração As despesas de exploração caíram R$17 milhões em relação ao observado no mesmo período do ano anterior. A redução da campanha exploratória está associada à transição da Companhia para a fase de produção. Outras despesas operacionais No 3T13 os poços de Tubarão Azul permaneceram fechados para workover, com a troca da bomba centrífuga submersa do OGX-26. Durante esse período a Companhia continuou incorrendo em custos operacionais, como afretamento e pessoal do FPSO, combustível e embarcações de apoio logístico. Os custos de workover e os custos operacionais do Tubarão Azul, durante o período de workover no 3T13, totalizaram R$65 milhões e R$51 milhões, respectivamente. Resultado financeiro líquido As despesas líquidas de R$ 152 milhões no 3T13 decorrem basicamente da parcela não capitalizada dos juros sobre os financiamentos no valor de R$ 151 milhões. 11

14 Ganho de capital farm out Em maio de 2013 a Companhia assinou acordo com a Petronas para a venda de uma participação não operadora (farm out) de 40% nos blocos BM-C-39 e BM-C-40, na Bacia de Campos, por um valor total de US$ 850 milhões. Essa alienação gerou um ganho de capital de R$ 1 bilhão no 2T13. Não obstante as condições contratuais precedentes que a Companhia entende ter cumprido, a Petronas, antes de transferir os recursos, passou a exigir uma definição mais concreta acerca da restruturação da OGX e no dia 19 de novembro notificou a Companhia acerca da rescisão do contrato de farm out. A OGX submeteu o assunto à análise de seus advogados e está avaliando a adoção das medidas legais cabíveis. Diante da falta de clareza acerca do recebimento desses recursos a Companhia baixou o recebível e reverteu o ganho de capital previamente registrado. 3.2 Balanço Patrimonial R$ ('000) Balanço Patrimonial 30/set/13 31/dez/12 30/set/13 31/dez/12 ATIVO PASSIVO Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Depósitos vinculados Impostos, contribuições e participações a recolher Contas a receber Salários e encargos trabalhistas Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos e financiamentos Estoque de óleo Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos Contas a pagar com partes relacionadas Provisões diversas Outras contas a pagar Não Circulante Não Circulante Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos Estoque de materiais Provisões diversas Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Créditos com partes relacionadas Patrimônio Líquido Outros créditos Capital social Reservas de capital Outros resultados abrangentes - - Investimentos Ajustes acumulados de conversão Prejuízos acumulados ( ) ( ) Imobilizado Atribuído a participação dos acionistas controladores Intangível Participações de acionistas não controladores Total do Ativo Total do Passivo

15 Caixa e Equivalentes de Caixa O saldo de disponibilidades totalizava R$ 189 milhões (equivalente a US$ 85 milhões) em 30 de setembro de A redução em relação a 31 de dezembro de 2012 decorre, substancialmente, de: (a) CAPEX de R$2 bilhões; (b) pagamento de juros de empréstimos e financiamentos no valor de R$368 milhões; e (c) pagamento de compensações à OSX de R$956 milhões (equivalente a US$ 449 milhões); parcialmente compensados por (d) EBITDA pro-forma do FPSO OSX-1 de R$161 milhões; e (e) EBITDA pro-forma da UTG Parnaíba de R$174 milhões. Imobilizado (CAPEX) O imobilizado inclui, sobretudo, os gastos relativos às campanhas de perfuração e completação e equipamentos de E&P adquiridos pela Companhia e suas subsidiárias. De 31 de dezembro de 2012 a 30 de setembro de 2013, o Capex apresentou um aumento de cerca de R$ 2 bilhões. Imobilizado R$ ('000) Saldo em 31 de dezembro de (+) CAPEX Bacia de Campos Bacia de Santos Bacia do Parnaíba Bacia do Espírito Santo Bacia do Pará-Maranhão Bacias Colombianas - Corporativo (+) Juros capitalizados (+) Provisão para abandono de poços (-) Margem bruta do TLD - (-) Alienações (8.691) (-) Depreciação (87.947) (-) Impairment ( ) (-) Baixa poços secos ( ) Saldo em 30 de setembro de

16 Empréstimos e financiamentos A variação do passivo de empréstimos e financiamentos, de 31 de dezembro de 2012 até 30 de setembro de 2013 está demonstrada no quadro a seguir: No 3T13 o principal dos Senior Unsecured Notes foi reclassificado para o curto prazo, por conta do não pagamento dos juros vencidos em 1º de outubro de Esse não pagamento é um evento de default, previstos para os Notes, que torna tais financiamentos imediatamente vencíveis. 4. Gestão de pessoas A OGX encerrou o terceiro trimestre de 2013 com 339 colaboradores próprios e terceirizados, responsáveis pela condução de todas as atividades administrativas, de exploração e produção de petróleo, representando um decréscimo de aproximadamente 67% em relação ao mesmo período do ano anterior. Subsequentemente ao encerramento do 3T13, a Companhia realizou novo redimensionamento de pessoal, tendo encerrado o mês de outubro de 2013 com 264 colaboradores próprios e terceirizados. 5. Declaração da diretoria Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com o relatório dos auditores independentes, emitido em 22 de novembro de 2013, e com as informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de setembro de Não obstante, a Diretoria da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., faz uma ressalva, em relação aos trechos a seguir, extraídos, respectivamente, do terceiro, do oitavo e do nono parágrafos do relatório dos auditores independentes referente as informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de setembro de

17 ... não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras einternacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente).... não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários....não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ressalva da Diretoria em relação ao relatório sobre a revisão de informações trimestrais ITR, emitido com abstenção de conclusão A Diretoria entende que forneceu acesso à todos os seus funcionários, prestadores de serviços e informações solicitadas pelos auditores de modo que não assume responsabilidade pelos auditores não terem conduzido sua revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias. 6. Aderência à câmara de arbitragem A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho de Administração se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da Bovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. 15

18 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR, emitido com abstenção de conclusão Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução 1) Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., ( Companhia ) contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2013, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. 2) A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão. 16

19 Alcance da revisão 3) Em função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conforme mencionado anteriormente neste parágrafo, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Base para abstenção de conclusão 4) Conforme mencionado nas notas explicativas nº 1 e 35, em 31 de outubro de 2013, a Companhia ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, OGX Petróleo e Gás S.A., OGX International GmbH e OGX Austria GmbH, nos termos da Lei nº /05. Em 21 de novembro de 2013, foi deferido o processamento da recuperação judicial somente da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e de sua controlada OGX Petróleo e Gás S.A., conforme decisão da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. A referida decisão considerou, ainda, não haver jurisdição para o processamento da recuperação judicial das controladas OGX International GmbH e OGX Austria GmbH. Conforme a referida Lei a Companhia e sua controlada OGX Petróleo e Gas S.A. devem apresentar, em juízo, no prazo improrrogável de 60 dias da publicação da decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial um plano de recuperação que deverá conter: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados; demonstração de sua viabilidade econômica; e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos da Companhia e da controlada OGX Petróleo e Gas S.A., subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. A assembleia geral de credores, nos termos da referida Lei, votará pela aprovação ou não do referido plano em prazo que não excederá a 180 dias contados do deferimento do processamento da recuperação judicial. A Companhia está em fase de elaboração do referido plano não tendo mensurado até a presente data os possíveis efeitos sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, tendo em vista a dependência dos eventos futuros acima mencionados, que poderão ou não ocorrer tais como: a aprovação ou não do plano de recuperação por parte dos credores, bem como o resultado de sua execução. 17

20 5) Além do comentado no parágrafo 4) acima, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, a Companhia incorreu no prejuízo individual e consolidado de R$ mil e R$ mil, respectivamente, e em 30 de setembro de 2013 possui prejuízos acumulados individual e consolidado de R$ mil e, o passivo circulante consolidado da Companhia excedeu o ativo circulante consolidado em R$ mil. Essa situação indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Em 30 de setembro de 2013, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios. 6) Devido ao fato da Companhia e sua controlada OGX Petróleo e Gás S.A. não terem preparado até esse momento o plano de recuperação mencionado no parágrafo 4) acima, dependendo ainda da aprovação ou não do plano de recuperação por parte dos credores e o sucesso na implantação do mesmo, não nos foi possível concluir se as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia deveriam ser preparadas com base na continuidade normal dos negócios ou se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. A base de preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas; a realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos; a realização do ativo imobilizado e do ativo intangível relacionados à atividade exploratória; a consolidação ou classificação da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. como ativos destinados à venda (vide nota explicativa no 35); a realização dos demais ativos, bem como o pagamento de fornecedores; empréstimos e financiamentos; registros e provisões adicionais de passivos; e pagamento de todos os demais passivos, estão diretamente vinculados com a aprovação do plano de recuperação por parte dos credores e sucesso na implantação do plano e são fatores essenciais para definir a continuidade normal dos negócios da Companhia por um período superior a um ano. Esses eventos aqui descritos estão fora do controle da Companhia. 7) As incertezas significativas comentadas nos parágrafos 4) a 6) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impacto importante nas operações da Companhia. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos, bem como se os ativos imobilizados e intangíveis decorrentes da atividade de exploração terão que ser baixados por falta de recursos financeiros para seu desenvolvimento e por consequente devolução dos direitos de exploração à Agência Nacional do Petróleo. 18

21 Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias individuais 8) Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 7) incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas 9) Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 7) incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. 19

22 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado 10) Fomos contratados para revisar, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das demonstrações do valor adicionado. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido a relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 7) incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2013 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6-F-RJ Paulo José Machado Contador CRC - 1RJ /O-4 Daniel de Araujo Peixoto Contador CRC - 1BA /O-9-S-RJ 20

23 Balanços patrimoniais 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Depósitos vinculados Contas a receber Instrumentos financeiros derivativos Estoque de óleo Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Realizável a longo prazo Estoques de materiais Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Créditos com partes relacionadas Outros créditos Investimentos 10 (36.640) Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

24 Controladora Consolidado Nota 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Passivo Circulante Fornecedores Impostos, contribuições e participações governamentais a recolher Salários e encargos trabalhistas Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar para partes relacionadas Provisões diversas Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Provisões diversas Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Ajustes acumulados de conversão Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído a Participação dos acionistas controladores Participações de acionistas não controladores Total patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 22

25 Demonstrações dos resultados Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto pelo prejuízo básico e diluído por ações) Nota 01/07/2013 a 30/09/ /01/2013 a 30/09/2013 Controladora 01/07/2012 a 30/09/ /01/2012 a 30/09/2012 Despesas operacionais Despesas administrativas e gerais 23 (8.926) (14.402) (8.624) (62.659) (8.926) (14.402) (8.624) (62.659) Resultado de equivalência patrimonial 10 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 25 (979) (2.464) (369) (488) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social (1.457) (1.462) Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) 34 (2,36365) (0,26759) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 23

26 Demonstrações dos resultados Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto pelo prejuízo básico e diluído por ações) Nota 01/07/2013 a 30/09/ /01/2013 a 30/09/2013 Consolidado 01/07/2012 a 30/09/ /01/2012 a 30/09/2012 Receita líquida de venda Custo dos produtos vendidos 22 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Despesas com vendas - (5.508) - - Despesas com exploração 24 (25.866) ( ) ( ) ( ) Despesas administrativas e gerais 23 (47.619) ( ) (86.707) ( ) Outras despesas operacionais 26 ( ) ( ) - - ( ) ( ) ( ) ( ) Ganho na alienação de ativos 27 ( ) Perda por redução ao valor recuperável 28 (7.882) ( ) - - Resultado de equivalência patrimonial (115) - - ( ) ( ) - - Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro Receitas financeiras 25 ( ) Despesas financeiras 25 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (98.128) ( ) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social 13 ( ) ( ) Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído a Participação dos acionistas não controladores (288) (21.306) Participação dos acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) 34 (2,36365) (0,26759) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 24

27 Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) 01/07/2013 a 30/09/ /01/2013 a 30/09/2013 Controladora 01/07/2012 a 30/09/ /01/2012 a 30/09/2012 Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes de conversão de moeda estrangeira Incorporação OGX Campos (13.102) Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente ( ) ( ) ( ) ( ) 01/07/2013 a 30/09/ /01/2013 a 30/09/2013 Consolidado 01/07/2012 a 30/09/ /01/2012 a 30/09/2012 Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes de conversão de moeda estrangeira Incorporação OGX Campos (13.102) Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente ( ) ( ) ( ) ( ) Total do resultado abrangente atribuído a: Participação dos acionistas não controladores (288) (21.306) Participação dos acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 25

28

29 Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2012 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes para reconciliar o prejuízo ao fluxo de caixa das atividades operacionais Depreciação do imobilizado e amortização do intangível 11, 12, 22 e Resultado de equivalência patrimonial Opções de ações (pro rata, cancelamento/anulação e garantias) 17 e (2.088) Baixas de poços secos e áreas subcomerciais 11 e Perdas por redução ao valor recuperável de ativos 11 e Receita líquida de MTM dos instrumentos financeiros derivativos (22.382) (16.416) Variação cambial não realizada sobre empréstimos e financiamentos Juros/encargos sobre financiamento 16 e Amortização dos custos de captação Redução (aumento) de imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) Juros e variação cambial sobre provisão para abandono Outros Caixa gerado pelas (aplicado nas) operações (7.263) (36.792) ( ) Variação nos ativos e passivos Redução (aumento) de outros créditos e partes relacionadas 14 (887) (53.675) ( ) Redução (aumento) de impostos e contribuições a recuperar 13 (2.887) Redução (aumento) contas a receber (93.759) - Redução (aumento) de estoques Aumento (redução) de fornecedores 15 (36) (644) Aumento (redução) de salários e encargos trabalhistas 73 - (1.411) (9.806) Aumento (redução) de impostos e contribuições a recolher (13.058) (8.897) (10.240) Aumento (redução) de outras contas a pagar - (832) (6.532) (71.508) (3.510) (4.417) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (10.773) (41.209) ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Redução (aumento) de títulos e valores mobiliários Redução (aumento) de depósitos vinculados (16.664) (Aumento) de capital em participações acionárias 10 (a) ( ) ( ) - - (Aquisições) de ativo imobilizado ( ) ( ) Alienação de ativo imobilizado (Aquisições) de bens intangíveis ( ) (5.436) Alienação de bens intangíveis Ajustes de conversão de moeda estrangeira Incorporação OGX Campos (13.102) Outros (9.745) - Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital 19 (a) Aumento de capital acionistas não controladores Captações de empréstimos e financiamentos Pagamento de juros ( ) ( ) Pagamento de custos de captação (39.032) Caixa líquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamentos ( ) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) ( ) Demonstração do aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa Saldo final de caixa e equivalentes de caixa Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 27

30 Demonstrações do valor adicionado Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2012 Receita líquida de vendas Venda de produtos Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos, mercadorias e serviços vendidos, 22 menos royalties - - ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (10.005) (60.751) ( ) ( ) (10.005) (60.751) ( ) Valor adicionado bruto (10.005) (60.751) ( ) ( ) Retenções Depreciação do imobilizado e amortização do intangível - - ( ) (22.003) Amortização do custo de captação (13.529) (12.284) - - ( ) (34.287) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (10.005) (60.751) ( ) ( ) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 10 ( ) ( ) (115) - Receitas financeiras Resultado líquido farm out e impairment ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado total a distribuir ( ) ( ) ( ) Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS Tributos Impostos, taxas e contribuições ( ) Royalties Despesas financeiras, juros, variação cambial e outros Remuneração de capitais próprios Prejuízo do período atribuído aos acionistas não controladores (21.306) Prejuízo do período atribuído aos acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado total distribuído ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 28

31 Notas explicativas às informações trimestrais 1. Contexto operacional 1.1. Estrutura societária A OGX Petróleo e Gás Participações S.A. ( OGX Participações ou Companhia ) foi constituída em 10 de abril de 2006, sob a razão social Centennial Asset Participação Corumbá S.A. Após a cisão do acervo líquido associado a outros negócios que não petróleo e gás, a razão social foi alterada, em 3 de setembro de 2007, para a denominação atual. Com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem como objeto social a participação no capital de outras sociedades, que atuam no segmento de petróleo e gás, nacionais ou estrangeiras, constituídas sob qualquer tipo societário. Em 30 de setembro de 2013 a Companhia apresentava a seguinte estrutura societária: 29

32 1. Contexto operacional--continuação 1.1. Estrutura societária--continuação OGX Petróleo e Gás S.A. ( OGX P&G ):Constituída, sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade em 27 de junho de Com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem por objeto social, mediante autorização ou concessão da União, a pesquisa, a lavra, o refino, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo e gás natural e de outros hidrocarbonetos, bem como quaisquer outras atividades correlatas. A OGX P&G poderá, ainda, diretamente ou através de subsidiárias, exercer as atividades integrantes de seu objeto social no País ou fora do território nacional e participar do capital de outras sociedades. Em 2 de julho de 2012 foi convertida em sociedade anônima e por conta da mudança do tipo societário a referência a essa companhia foi alterada de OGX Ltda. para OGX P&G. Sucursal Colômbia ( OGX Colômbia ): Sucursal da OGX P&G, constituída em 26 de outubro de 2010 para gerir as operações dos blocos exploratórios adquiridos no país na Open Round Colombia OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. ( OGX Maranhão ): Constituída em 25 de setembro de 2009, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem o mesmo objeto social da OGX P&G. Seus acionistas são a OGX P&G (66,67%) e a empresa ligada Eneva S.A. (33,33%). Em 29 de dezembro de 2011 foi transformada de sociedade limitada em sociedade por ações. Em 10 de setembro de 2013 foi aprovado o aumento de capital da OGX P&G com a transferência das ações da OGX Maranhão, anteriormente detidas pela OGX Participações. OGMP Transporte Aéreo Ltda. ( OGMP ): Constituída em 6 de abril de 2011, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem por objeto social a aquisição de aeronaves para a prestação de serviços de taxi aéreo e locação de aeronaves com tripulação, incluindose as operações off-shore. Poderá ainda participar do capital de outras sociedades. Tem como quotistas a OGX Participações (50%) e a empresa ligada Eneva S.A. (50%). 30

33 1. Contexto operacional--continuação 1.1. Estrutura societária--continuação OGX International GmbH ( OGX International ): Constituída em 11 de novembro de 2009, com sede na cidade de Viena, na Áustria, tem por objeto social a participação em outras empresas e em qualquer tipo de negócio. OGX Austria GmbH ( OGX Austria ): Constituída em 11 de novembro de 2009, com sede na cidade de Viena, na Áustria, tem por objeto social todas as atividades relacionadas ao comércio de petróleo, gás natural e todos os demais hidrocarbonetos, incluindo importação, exportação, processamento, transporte e armazenagem. Pode, também, adquirir, manter e alienar participações em outras empresas e celebrar contratos de locação. Atualmente, essa empresa está engajada na atividade de comercialização dos hidrocarbonetos produzidos por sociedades ligadas. OGX Netherlands Holding B.V. ( OGX Netherlands Holding ): Constituída em 23 de julho de 2012, com sede em The Hague, na Holanda, tem por objeto social a exploração, produção e comercialização de petróleo e seus subprodutos, gás natural e outros hidrocarbonetos. Pode, ainda, participar no capital de outras sociedades e prestar serviços técnicos na indústria de petróleo e gás, bem como se engajar em outras atividades associadas a essa indústria. Atualmente, a sua principal atividade consiste na participação no capital de outras sociedades holandesas. OGX Netherlands B.V. ( OGX Netherlands ): Constituída em 19 de março de 2010, com sede em The Hague, na Holanda, tem por objeto social a exploração, produção e comercialização de petróleo e seus subprodutos, gás natural e outros hidrocarbonetos. Pode, ainda, prestar serviços técnicos na indústria de petróleo e gás, bem como se engajar em outras atividades associadas a essa indústria. Atualmente, a sua principal operação consiste na aquisição e arrendamento, para a OGX P&G, de equipamentos a serem utilizados na indústria de petróleo e gás. Parnaíba B.V. ( Parnaíba B.V. ): Constituída em 15 de novembro de 2012, com sede em The Hague, na Holanda, possui o mesmo objeto social que a OGX Netherlands. Atualmente, a sua principal operação consiste na aquisição e arrendamento para a OGX Maranhão, de equipamentos a serem utilizados na indústria de petróleo e gás. 31

34 1. Contexto operacional--continuação 1.1. Estrutura societária--continuação Atlanta Field B.V. ( Atlanta Field ): Constituída em 02 de novembro de 2012, com sede em Rotterdam, na Holanda. Atualmente, a sua principal operação consiste na aquisição e arrendamento de equipamentos a serem utilizados na exploração e produção de petróleo e gás pelo Consórcio formado por OGX P&G, Queiroz Galvão E&P e Barra Energia, o qual atuará nos campos de Atlanta e Oliva Acontecimentos recentes Acordo de Farm out com a Petronas Vide Nota Explicativa nº 11, seção Alienações. Suspensão do desenvolvimento dos Campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato, Tubarão Areia e adequação do afretamento de unidades de produção O comportamento dos poços produtores de Tubarão Azul levou a Companhia a reprocessar e reinterpretar os dados geológicos e geofísicos existentes, o que permitiu a construção de novo modelo de reservatório, onde ficou evidente a intensa compartimentalização e descontinuidade desses reservatórios, o que compromete a produtividade dos mesmos. Dessa forma, a Companhia concluiu que não existe, no momento, tecnologia capaz de tornar economicamente viável o desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia. Até a data de emissão desse relatório a Companhia ainda mantinha a concessão desses campos. Pelos motivos expostos, a Companhia decidiu interromper a construção, pela OSX, das seguintes unidades de produção: FPSO OSX-4, FPSO OSX-5, além da WHP-1, WHP-3 e WHP-4. O aluguel pelo afretamento do FPSO OSX-2, plataforma que seria utilizada nesse desenvolvimento, será pago a OSX nos termos do respectivo contrato a partir de janeiro de 2014 e até que essa unidade seja vendida ou destinada a outro local. O Campo de Tubarão Martelo continua a ser desenvolvido normalmente, com primeiro óleo previsto para o 4º trimestre de

35 1. Contexto operacional--continuação 1.2. Acontecimentos recentes--continuação Suspensão do desenvolvimento dos Campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato, Tubarão Areia e adequação do afretamento de unidades de produção--continuação Em função desses eventos, as partes celebraram um acordo pelo qual a OGX faria um desembolso imediato de caixa para a OSX no valor aproximado de US$ 449 milhões. Pelo acordo, aproximadamente 70% desse montante deveria ser empregado no pagamento de custos de construção do FPSO OSX-3 e WHP-2. Por conta desses eventos a Companhia reconheceu os seguintes reflexos em suas demonstrações financeiras: 1.3. Portfólio Impairment dos campos de Tubarão Azul, Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia: vide Notas Explicativas nº 11, 12 e 27. Compensações às empresas OSX: vide Notas Explicativas nº 14 e 26. Campos de desenvolvimento e produção Em 30 de setembro de 2013 as controladas da Companhia possuíam participação nos seguintes campos: Nº País Bacia Campo Operador % OGX 1 Brasil Campos Tubarão Azul OGX P&G 100% (OGX P&G) 2 Brasil Campos Tubarão Martelo OGX P&G 100% (OGX P&G) 3 Brasil Campos Rêmora OGX P&G 100% (OGX P&G) 4 Brasil Campos Tubarão Tigre OGX P&G 100% (OGX P&G) (*) 5 Brasil Santos Atlanta Queiroz Galvão E&P 40% (OGX P&G) 6 Brasil Santos Oliva Queiroz Galvão E&P 40% (OGX P&G) 7 Brasil Parnaíba Gavião Real OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 8 Brasil Parnaíba Gavião Azul OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 9 Brasil Parnaíba Gavião Branco OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) (*) Tendo em vista que estavam localizados no mesmo bloco exploratório e são acumulações de hidrocarbonetos pertencentes ao mesmo sistema de reservatórios, a Companhia solicitou à ANP a anexação das áreas dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia numa de área de desenvolvimento única denominda Campo de Tubarão Tigre. 33

36 1. Contexto operacional--continuação 1.3. Portfólio--Continuação Concessões exploratórias Em 30 de setembro de 2013 as controladas da Companhia participavam das seguintes concessões nas bacias brasileiras e dos seguintes Contratos de Avaliação Técnica e Contratos de Exploração e Produção nas bacias colombianas: Nº País Bacia Bloco Operador % OGX 1 Brasil Campos BM-C-37 OGX P&G 70% (OGX P&G) 2 Brasil Campos BM-C-38 OGX P&G 70% (OGX P&G) 3 Brasil Campos BM-C-39 OGX P&G 100% (OGX P&G) 4 Brasil Campos BM-C-40 OGX P&G 100% (OGX P&G) 5 Brasil Campos BM-C-41 OGX P&G 100% (OGX P&G) 6 Brasil Campos BM-C-42 OGX P&G 100% (OGX P&G) 7 Brasil Campos BM-C-43 OGX P&G 100% (OGX P&G) 8 Brasil Espírito-Santo BM-ES-39 Perenco 50% (OGX P&G) 9 Brasil Espírito-Santo BM-ES-40 Perenco 50% (OGX P&G) 10 Brasil Espírito-Santo BM-ES-41 Perenco 50% (OGX P&G) 11 Brasil Santos BM-S-56 OGX P&G 100% (OGX P&G) 12 Brasil Santos BM-S-58 OGX P&G 100% (OGX P&G) 13 Brasil Santos BM-S-59 OGX P&G 100% (OGX P&G) 14 Brasil Santos BS-4 Queiroz Galvão E&P 40% (OGX P&G) 15 Brasil Pará-Maranhão BM-PAMA-13 OGX P&G 100% (OGX P&G) 16 Brasil Pará-Maranhão BM-PAMA-14 OGX P&G 100% (OGX P&G) 17 Brasil Pará-Maranhão BM-PAMA-15 OGX P&G 100% (OGX P&G) 18 Brasil Pará-Maranhão BM-PAMA-16 OGX P&G 100% (OGX P&G) 19 Brasil Pará-Maranhão BM-PAMA-17 OGX P&G 100% (OGX P&G) 20 Brasil Parnaíba BT-PN-1 OGX Maranhão 50% (OGX Maranhão) 21 Brasil Parnaíba BT-PN-4 OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 22 Brasil Parnaíba BT-PN-5 OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 23 Brasil Parnaíba BT-PN-6 OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 24 Brasil Parnaíba BT-PN-7 OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 25 Brasil Parnaíba BT-PN-8 OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 26 Brasil Parnaíba BT-PN-9 OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 27 Brasil Parnaíba BT-PN-10 OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão) 28 Brasil Potiguar POT-M-475 OGX P&G 100% (OGX P&G) 29 Brasil Potiguar POT-M-762 ExxonMobil 50% (OGX P&G) 30 Brasil Ceará CE-M-661 Total E&P 30% (OGX P&G) 31 Brasil Ceará CE-M-603 ExxonMobil 50% (OGX P&G) 32 Colômbia Cesar Ranchería CR-2 OGX P&G 100% (OGX P&G) 33 Colômbia Cesar Ranchería CR-3 OGX P&G 100% (OGX P&G) 34 Colômbia Cesar Ranchería CR-4 OGX P&G 100% (OGX P&G) 35 Colômbia Valle Inferior del Magdalena VIM-5 OGX P&G 100% (OGX P&G) 36 Colômbia Valle Inferior del Magdalena VIM-19 OGX P&G 100% (OGX P&G) 34

37 1. Contexto operacional--continuação 1.4. Situação financeira de curto prazo A OGX encerrou o trimestre com uma posição de caixa de R$ Para manter a continuidade das operações, a Administração da Companhia depende, substancialmente, da aprovação do plano de recuperação judicial pelos credores, cujos detalhes envolvendo o processo de aprovação estão descritos na nota explicativa 35 e na concretização das demais premissas consideradas em seu modelo de negócios ( business plan ) e apresentadas na Nota Explicativa nº 13 (seção Impostos diferidos e business plan ). A Companhia acredita que os recursos oriundos dos eventos previstos no business plan serão suficientes para suprir suas necessidades de caixa dos próximos meses e garantir sua continuidade operacional. Não obstante o modelo de negócios utilizar as melhores estimativas da administração para uma séria de premissas, o mesmo está sujeito a incertezas diversas, com destaque para as financeiras (custos projetados, preço do barril do petróleo, captação de recursos adicionais, etc), as judiciais e negociais (como a aprovação do Plano de Recuperação Judicial por parte dos credores e acordos com as empresas do Grupo OSX Vide Nota Explicativa nº 35) e as geológicas. Diante dessa conjuntura, a geração de resultados e a posição de caixa podem variar significativamente em relação ao projetado. 35

38 2. Apresentação das demonstrações financeiras Base de preparação a) Declaração de conformidade com relação às normas de IFRS e às normas do CPC As presentes informações financeiras intermediárias, preparadas considerando a continuidade normal dos negócios, incluem: Informações trimestrais consolidadas As Informações Trimestrais Consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting. Também estão sendo apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As demonstrações dos valores adicionados estão sendo apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Informações trimestrais individuais As Informações Trimestrais Individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21 (R1). Também estão sendo apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Essas práticas diferem das IFRS aplicáveis às informações contábeis separadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas e coligadas, que no BR GAAP é feita pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria efetuada pelo custo ou valor justo. b) Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros derivativos e outros instrumentos financeiros, que foram mensurados pelo valor justo. 36

39 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação Base de preparação--continuação c) Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d) Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos posteriores afetados. As informações sobre premissas e estimativas que poderão resultar em ajustes dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes Notas Explicativas: Notas Explicativas nº 1 e 35 - Aprovação do plano de recuperação judicial pelos credores da Companhia. Nota Explicativa nº 13 - Imposto de renda e contribuição social diferidos - prazo de realização. Nota Explicativa nº 20 - Plano de opção de compra de ações - premissas de cálculo do fair value. Nota Explicativa nº 31 - Instrumentos financeiros - premissas de cálculo do fair value. Notas Explicativas nº 11 e 12 - Depreciação e Amortização - vidas úteis e taxas e teste de impairment. Nota Explicativa nº 17 Provisão para obrigação de abandono - premissas de taxa de desconto utilizada. Notas Explicativas nº 35 Mensuração das obrigações relacionadas às recisões dos contratos das embarcações com as empresas do Grupo OSX. Adicionalmente, também foram feitos julgamentos para avaliar o momento mais adequado de classificação de ativos como não circulantes mantidos para a venda. Vide Nota Explicativa nº 4. 37

40 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação Base de preparação--continuação d) Uso de estimativas e julgamentos--continuação Nota Explicativa nº 18 - Contingências - expectativa de êxito/perda. Nota Explicativa nº 17 - Provisões - estimativas de gastos e prazo da provisão para obrigação de abandono futuro dos campos e exploração e produção. e) Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2013 foram apreciadas e sua divulgação foi autorizada pela Administração em 25 de novembro de Resumo das principais práticas contábeis As políticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. b) Instrumentos financeiros Tipos de instrumentos financeiros Os ativos financeiros podem ser classificados como: Empréstimos e recebíveis. Mensurados ao valor justo por meio do resultado. Disponíveis para venda. Mantidos até o vencimento. 38

41 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação b) Instrumentos financeiros--continuação Tipos de instrumentos financeiros--continuação Em 30 de setembro de 2013 a entidade não possui ativos financeiros classificados como disponíveis para venda e nem como mantidos até o vencimento. Os passivos financeiros podem ser classificados como: Mensurados ao valor justo por meio do resultado. Outros passivos financeiros. Classificação Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado Enquadram-se nessa categoria os ativos e passivos financeiros que satisfazem a qualquer uma das seguintes condições: São mantidos para negociação: casos de instrumentos financeiros com a finalidade de venda ou recompra em prazos curtos e dos derivativos, exceto em eventuais situações de hedge accounting, que atualmente não é adotado. São designados no reconhecimento inicial como mensurados ao valor justo por meio de resultado, pois a estratégia documentada de investimento e de gerenciamento de risco desse instrumento é realizada com base no valor justo. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado da Companhia e de suas controladas são exemplificados por: Aplicações financeiras classificadas como equivalentes de caixa. Equivalentes de caixa são aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Títulos e valores mobiliários: incluem-se neste grupo os títulos e valores mobiliários adquiridos pela Companhia e por suas controladas, com a finalidade de venda ou de recompra, os quais não atendem à definição de caixa e equivalentes de caixa. 39

42 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação b) Instrumentos financeiros--continuação Classificação--Continuação Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado --Continuação Depósitos vinculados: representam as aplicações feitas pela Companhia ou suas controladas em CDBs dados como garantia do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo (PEM). Instrumentos financeiros derivativos contratados para proteger riscos. Os passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado da Companhia e de suas controladas são exemplificados por: Instrumentos financeiros derivativos contratados para proteger riscos. Outros passivos financeiros Os passivos financeiros que não sejam classificados como mensurados ao valor justo por meio de resultado são classificados como outros passivos financeiros. Os outros passivos financeiros da Companhia e de suas controladas são exemplificados através de: Fornecedores. Contas a pagar a empresas ligadas e a terceiros. Empréstimos e financiamentos a pagar (Senior Unsecured Notes e Debêntures). Reconhecimento e mensuração Todos os instrumentos financeiros foram reconhecidos no balanço da Companhia e de suas controladas, tanto no ativo quanto no passivo, tendo sido mensurados inicialmente pelo valor justo. 40

43 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação b) Instrumentos financeiros--continuação Classificação--Continuação Outros passivos financeiros--continuação Após o reconhecimento inicial, e de acordo com a sua classificação: Os ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são mensurados pelo valor justo e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Os empréstimos e recebíveis e os outros passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. c) Moeda estrangeira A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o Real. Transações em moeda estrangeira são convertidas para moeda funcional pela taxa de câmbio da data de cada transação. Nas datas de fechamento, ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio do fechamento e os ganhos e perdas de variação cambial são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos, nas datas de fechamento, com base nas taxas de câmbio das datas das transações e, portanto, não geram variações cambiais. Nos casos de controladas e coligadas no exterior, em ambiente econômico estável, com moeda funcional distinta da controladora, converte-se (translation), para fins de consolidação, seus ativos e passivos pela taxa de câmbio de fechamento, o patrimônio líquido pela taxa histórica e o resultado pela taxa de câmbio média mensal. A diferença gerada pelas conversões a taxa distintas é reconhecida no patrimônio líquido, em outros resultados abrangentes, como ajustes acumulados de conversão (CTA) e reconhecida na demonstração do resultado quando esses investimentos são alienados, no todo ou parcialmente. As controladas no exterior definiram como sua moeda funcional o Dólar Norte-Americano. As controladas no país utilizam o Real como moeda funcional. 41

44 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação d) Estoques Os estoques de materiais são representados por ativos adquiridos de terceiros, na forma de materiais e suprimentos a serem consumidos ou utilizados na campanha de perfuração exploratória e na produção de óleo e gás. Uma vez utilizados, esses materiais são reclassificados de estoque para imobilizado. Os estoques de materiais estão registrados ao custo de aquisição ou produção e ajustados, quando aplicável, ao valor de realização. Os estoques de óleo são representados pelo petróleo bruto produzido ou adquirido pela Companhia e suas subsidiárias. Esses estoques são registrados pelo custo de produção e ajustados, quando aplicável, ao valor de realização. A Companhia utiliza o custo médio para apuração do custo do produto vendido. Havendo uma paralização na produção por período superior ao usual para manutenções rotineiras, os gastos com a operação de produção (como custos de arrendamento, O&M, combustível, gastos logísticos, etc.) são reconhecidos diretamente no resultado, sem transitar pelo estoque. e) Investimentos em controladas e em controladas em conjunto As informações contábeis de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia e até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora essas informações são registradas através do método da equivalência patrimonial. As informações contábeis das controladas em conjunto são registradas nas demonstrações consolidadas e nas demonstrações financeiras individuais da controladora através do método da equivalência patrimonial. As políticas contábeis de controladas e controladas em conjunto estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia. 42

45 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação f) Reconhecimento das vendas e custos anteriores à declaração de comercialidade As controladas da Companhia podem, durante a atividade exploratória e antes da declaração de comercialidade, realizar testes de longa duração (TLD) para avaliar aspectos técnicos dos reservatórios e suportar a avaliação econômico-financeira de viabilidade dos ativos. Considerando-se que durante a atividade exploratória ainda há uma série de incertezas que somente estarão mitigadas quando do início da fase de desenvolvimento, as companhias do grupo adotam como prática contábil o reconhecimento dos valores associados à venda do óleo e do gás produzidos durante os TLDs e antes das declarações de comercialidade (ou seja, vendas ocorridas na fase exploratória), líquidos dos respectivos custos, como recuperação dos custos capitalizados em tais ativos. A partir da declaração de comercialidade, os resultados auferidos pela comercialização do óleo passam a ser registrados na demonstração de resultados e não mais como redução dos custos capitalizados. g) Imobilizado É registrado ao custo de aquisição ou construção, ajustado, quando aplicável, ao seu valor de recuperação. É representado, sobretudo, por ativos associados às fases de exploração e desenvolvimento da produção de petróleo e gás natural, como, por exemplo, gastos com perfuração e completação, embarcações de apoio e equipamentos de E&P. Inclui, ainda, máquinas e equipamentos e outros ativos tangíveis utilizados para fins administrativos, como móveis, equipamentos telefônicos, equipamentos de informática e veículos. Successful efforts Os gastos com exploração e desenvolvimento da produção de petróleo e gás natural são registrados de acordo com o método dos esforços bem sucedidos (successful efforts). Este método determina que os custos de desenvolvimento de todos os poços de produção e dos poços exploratórios bem sucedidos, vinculados às reservas economicamente viáveis, sejam capitalizados, enquanto os custos de geologia & geofísica e de sísmica devem ser considerados despesas do exercício. Adicionalmente, os poços exploratórios secos e os gastos vinculados a áreas não-comerciais devem ser registrados no resultado quando são identificados como tal. 43

46 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação g) Imobilizado--Continuação Gastos com abandono Os gastos com abandono das áreas de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural são registrados como ativo imobilizado em contrapartida de uma provisão no passivo. Vide Notas Explicativas nº 3 (j) e 17. Custos de empréstimos Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificado fazem parte do custo desse ativo e, portanto, são capitalizados. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa do período em que são incorridos. Ativos qualificados são ativos que necessariamente levam um período de tempo substancial para ficarem prontos para seu uso pretendido ou para venda. A capitalização dos custos de empréstimos é iniciada quando são incorridos gastos com o ativo qualificável e são incorridos custos de empréstimo, e cessa quando o ativo qualificável está pronto para o uso ou quando a construção ou produção do ativo é suspensa por longos períodos. Os custos de empréstimos incluem juros e variação cambial, sendo que essa última somente é capitalizada na extensão em que equaliza os juros de uma captação em moeda estrangeira aos juros que seriam incorridos em uma captação em condições semelhantes no mercado nacional. Adicionalmente, na determinação de custos de empréstimos elegíveis a capitalização, a Companhia exclui eventuais rendimentos auferidos por aplicações financeiras realizadas com recursos advindos de tais empréstimos. 44

47 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação g) Imobilizado--Continuação Depreciação Os gastos de exploração e desenvolvimento da produção são depreciados, a partir da declaração de comercialidade e início da produção, pelo método de unidades produzidas ( DUP ). Nesse método a taxa de depreciação mensal é obtida dividindo-se a produção mensal pelo saldo total estimado das reservas (provada mais provável) no início do mês. Anualmente, a Companhia revisa o saldo total das reservas. Máquinas e equipamentos são depreciados pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 11, que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens com seus respectivos valores residuais. h) Intangível É registrado ao custo de aquisição, ajustado, quando aplicável, ao seu valor de recuperação. É representado, sobretudo, pelos bônus de assinatura pagos para se obter a concessão das atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural em determinados blocos. Inclui, ainda, os gastos associados à aquisição de sistemas e programas de informática. Amortização Os bônus de assinatura são amortizados, a partir da declaração de comercialidade e início da produção, pelo método de unidades produzidas ( DUP ). Os demais intangíveis são amortizados pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 12, que levam em consideração o tempo de utilização estimado. 45

48 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação i) Redução ao valor recuperável (Impairment)--Continuação Análise de indicativos Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia e suas controladas são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. Especificamente em relação aos ativos relacionados às atividades de exploração de petróleo e gás, a Companhia considera alguns fatores como indicativos de que um ativo não é recuperável, como por exemplo: (i) não há um orçamento aprovado para os estudos de viabilidade dos poços perfurados; (ii) o prazo de concessão está chegando próximo ao fim, as atividades exploratórias ainda estão em fase inicial e não é provável a renovação dessa concessão; (iii) os poços perfurados foram dados como "secos"; (iv) os hidrocarbonetos encontrados não são suficientes para constituírem uma reserva, ou seja, não são recuperáveis dadas as atuais condições econômicas e tecnológicas. Se a avaliação apontar a existência de indicativos de impairment e a administração da Companhia entender que, de fato, há uma perda não recuperável, tal perda é reconhecida no resultado do exercício. Adicionalmente, a administração efetua anualmente um teste específico de análise de indicativos de impairment que consiste em comparar o valor presente do fluxo de caixa futuro estimado, com o valor contábil. Dentre as principais premissas desse fluxo de caixa destacamos: Volumes de reserva e produção estimados por nossos especialistas internos. Preço do barril estimado a partir de projeções de bancos e agências especializadas. Taxa média de desconto de 10%, levando em consideração o benchmark da indústria de petróleo. 46

49 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação j) Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Provisão para obrigação de abandono futuro de campos de exploração e produção Antes da declaração de comercialidade de uma determinada área, a Companhia não provisiona os gastos previstos com abandono, ao fim do período de concessão ou de produção. A provisão não é constituída, pois, dada a fase em que se encontra a operação, ainda não é possível uma mensuração, com razoável segurança, dos gastos a serem incorridos e nem a previsão da data de abandono da área. Quando se iniciam as atividades de desenvolvimento e há mais subsídios para estimar de forma razoável esses gastos, os mesmo são provisionados em contrapartida de ativo imobilizado. A metodologia de cálculo dessa provisão consiste em estimar na data base quanto a Companhia desembolsaria caso abandonasse as áreas naquele momento. O montante estimado é inflacionado até a data prevista para o abandono, e posteriormente descontado a valor presente por uma taxa livre de risco. O risco associado à provisão é considerado no fluxo estimado de pagamentos. A taxa livre de risco utilizada é a taxa de um título governamental, cuja moeda e prazo sejam similares ao da provisão. As taxas de inflação e de desconto são revisadas periodicamente e eventuais aumentos ou reduções da provisão para abandono são registrados em contrapartida do ativo imobilizado. Em adição, mensalmente, a provisão é aumentada pelo efeito da taxa de desconto (accretion dos juros), em contrapartida do resultado financeiro. Provisão para ganho mínimo garantido Vide Nota Explicativa nº 3 (q). 47

50 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação k) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido da Companhia e de suas controladas são calculados, respectivamente, com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240 por ano, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitados a 30% do lucro real. l) Arrendamento mercantil Um arrendamento mercantil é classificado como financeiro se ele transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade, do arrendador para o arrendatário, do contrário, o arrendamento é classificado como operacional. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais são reconhecidos na demonstração do resultado, durante o período do arrendamento. Os arrendamentos financeiros são capitalizados no início do contrato pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. A contrapartida do montante capitalizado é registrada como passivo circulante e não circulante, a depender do prazo de liquidação. A Companhia não identificou nenhuma operação que caracterizasse o registro de um arrendamento mercantil financeiro. m) Gastos associados às joint operations de exploração e produção Como operadoras das concessões para exploração e produção de petróleo e gás, uma das obrigações das companhias é representar a joint operation perante terceiros. Nesse sentido, as operadoras são responsáveis por contratar e pagar os fornecedores dessas joint operations e, por isso, as faturas recebidas pelas operadoras contemplam o valor total dos materiais e serviços adquiridos para a operação. Os impactos nos resultados individuais das companhias, entretanto, refletem apenas as suas participações nas concessões já que as parcelas associadas aos demais parceiros são cobradas dos mesmos. 48

51 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação m) Gastos associados às joint operations de exploração e produção--continuação Essas cobranças ocorrem mensalmente. As operadoras estimam os desembolsos previstos para o mês subsequente, com base nos gastos totais já incorridos na operação, faturados ou não pelos fornecedores e relatados aos parceiros através do relatório billing statement. Essas estimativas de desembolsos são comparadas ao saldo das contascorrentes mantidas para os gastos das joint operations e as diferenças são cobradas dos parceiros através de cash calls. n) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio da divisão do resultado do período, atribuível aos acionistas controladores, pela média ponderada das ações ordinárias em circulação no mesmo período, uma vez que a Companhia não possui ações preferenciais. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados. o) Informações por segmento Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com outros componentes da Companhia. Os resultados dos segmentos operacionais são revistos pela Administração para decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para avaliação de seu desempenho. Os resultados de segmentos que são apresentados à Administração incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. Os itens não alocados compreendem principalmente ativos corporativos: caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, patrimônio líquido, despesas administrativas e gerais, resultado financeiro e imposto de renda e contribuição social. 49

52 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação p) Demonstração do valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 9 - Demonstração do Valor Adicionado. Para IFRS representam informação financeira adicional. Obrigações relativas a benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são registradas como despesas ou parte do custo do imobilizado, conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido, pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia e suas controladas têm uma obrigação formalizada de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e se a obrigação puder ser estimada de maneira confiável. q) Benefícios a empregados e administradores Pagamentos baseados em ações Conforme descrito na Nota Explicativa nº 20, a Companhia possui dois planos de pagamento baseados em ações: o plano de opções outorgadas pela Companhia e o plano de opções outorgadas pelo acionista controlador. Esses planos são contabilizados conforme descrito a seguir: Demonstrações financeiras individuais das entidades beneficiadas pelo serviço prestado pelos outorgados: as opções são reconhecidas, pelo valor justo, a débito na demonstração do resultado ( despesas administrativas e gerais ) e a crédito no patrimônio líquido ( reserva de capital ). Demonstrações financeiras individuais da controladora: o reflexo do lançamento original nas controladas é feito a débito no resultado de equivalência patrimonial e a crédito no patrimônio líquido ( reserva de capital ) da controladora. Demonstrações financeiras consolidadas: o impacto é efetuado a débito de despesas administrativas e gerais e a crédito de reserva de capital. 50

53 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação q) Benefícios a empregados e administradores--continuação Pagamentos baseados em ações--continuação Todas as transações com pagamentos baseados em ações são classificadas como liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais (equity settled). A Companhia e suas controladas não possuem opções de compra de ações liquidáveis em caixa. Valor justo e apropriação O valor justo das opções de ações é calculado, utilizando-se o modelo de precificação de opções Black & Scholes, individualmente para cada beneficiário, na data de outorga e é reconhecido de forma pro-rata, ao longo do período em que os beneficiários adquirem incondicionalmente o direito aos benefícios (vesting period). A metodologia de cálculo do montante acumulado a ser reconhecido no patrimônio líquido pode ser expressa através da fórmula a seguir: Saldo acumulado a ser reconhecido = (VJ unit x Q x n/t) VJ unit = valor justo unitário da opção de compra, determinado na data da outorga pelo modelo de Black & Scholes. Q = quantidade de opções de compra outorgada. n = número de meses incorridos desde a outorga, e limitado a t. t = período aquisitivo, expresso em meses. Modificações nos acordos de pagamentos baseados em ações - valor justo incremental Quando a modificação aumenta o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados (por exemplo, reduzindo o preço de exercício) a Companhia inclui o valor justo incremental na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados. O valor justo incremental outorgado é a diferença entre o valor justo do instrumento patrimonial modificado e o valor justo do instrumento patrimonial original, ambos estimados na data da modificação. 51

54 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação q) Benefícios a empregados e administradores--continuação Modificações nos acordos de pagamentos baseados em ações - valor justo incremental --Continuação Tal valor justo incremental é incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos, juntamente com o valor justo na data da outorga dos instrumentos patrimoniais originais. A diferença é que o valor justo incremental é apropriado, a partir da data de modificação, ao longo do vesting period remanescente, enquanto que o valor justo original continua sendo apropriado ao longo do vesting period original. Opções anuladas Quando do não cumprimento da condição de aquisição, que nos casos de ambos os planos existentes, resume-se ao outorgado permanecer na Companhia e em suas Controladas por um pré-definido período de tempo (vesting period), a despesa previamente reconhecida, associada à parcela dos vestings futuros, é estornada a crédito de resultado e débito de reserva de capital. Exercício das opções Quando do exercício das opções por parte dos beneficiários, os respectivos valores justos acumulados na Reserva de Capital são reclassificados para a Reserva de Lucros. Ganho mínimo garantido Alguns planos de opção de compras de ações possuem cláusulas de garantia nas quais a Companhia assegura ao Outorgado um ganho mínimo no último aniversário do contrato. Caso o outorgado não obtenha esse ganho mínimo através do exercício das opções a Companhia complementa a diferença através de um desembolso de caixa. Para ter direito à totalidade do ganho mínimo contratual os outorgados devem permanecer na Companhia até cumprirem todo o período de aquisição (vesting period), o qual é equivalente ao período de aquisição das opções de ações. Se forem desligados antes de cumprirem o período de aquisição os outorgados terão direito apenas a uma parcela do ganho mínimo total. Essa parcela é estabelecida individualmente e aumenta progressivamente até atingir, ao final do período de aquisição, 100% do ganho mínimo. 52

55 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação q) Benefícios a empregados e administradores--continuação Ganho mínimo garantido--continuação Dessa forma, o reconhecimento dessas garantias, quando aplicável, é feito à medida em que os serviços são prestados pelos empregados, e ocorre de forma similar a uma transação com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa: Demonstrações financeiras individuais das entidades beneficiadas: as opções são reconhecidas, a valor justo, a débito na demonstração do resultado ( despesas administrativas e gerais ) e a crédito de passivo. Demonstrações financeiras individuais da controladora: o reflexo do lançamento original nas demonstrações financeiras das controladas é a débito no resultado de equivalência patrimonial e a crédito de investimento. Demonstrações financeiras consolidadas: o impacto é a débito de despesas administrativas e gerais e a crédito de passivo. O valor justo das garantias é remensurado ao término da cada período de divulgação e na data da liquidação, sendo que quaisquer mudanças no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período. A fórmula utilizada pela Companhia para apurar esse valor justo está apresentada a seguir: GMCont = GM - (GR + GE) GMCont = ganho mínimo a ser contabilizado como um passivo. GM = Parcela do ganho mínimo já assegurada pelo cumprimento de parte do período aquisitivo, atualizada por índice de inflação (IPCA) até a data-base. 53

56 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação q) Benefícios a empregados e administradores--continuação Ganho mínimo garantido--continuação GR = Ganho já realizado pelo outorgado, apurado pela seguinte fórmula: GR = [(PV - PE) * QV], onde: PE = preço de exercício contratualmente estabelecido. PV = preço de venda obtido pelo outorgado ao realizar parcialmente as opções. QV = quantidade vendida pelo outorgado ao realizar parcialmente as opções. GE = Ganho estimado a ser obtido pelo outorgado ao realizar as opções em aberto. Esse ganho mínimo é calculado com base na fórmula de Black & Scholes e os dados da fórmula são atualizadas a cada data de balanço. r) Capital social Ações ordinárias São classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos em uma conta redutora do capital social, líquidos de quaisquer efeitos tributários. s) Reservas Reserva de capital Registra a apropriação dos montantes referentes aos planos de opção de compra de ações, cuja contrapartida é feita no resultado do exercício, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 3 (q). Adicionalmente, o saldo desta conta também é impactado pelo exercício das opções de ações. Quando algum beneficiário exerce suas opções, o valor justo registrado em reserva de capital é reclassificado para reserva de lucros (estatutária). 54

57 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação s) Reservas--Continuação Reserva de capital--continuação Esta reserva também pode ser utilizada para compensar o prejuízo líquido do exercício, remanescente após a compensação com as reservas de lucros. Reserva estatutária (Reserva de lucros) De acordo com o estatuto social da Companhia, o saldo remanescente do lucro líquido, após as devidas destinações, é utilizado para criação de uma reserva estatutária, a qual não deverá exceder o valor do capital social. Esta reserva tem por finalidade financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia. Quando o limite da reserva de lucros for alcançado, o saldo poderá ser distribuído como um dividendo adicional, se aprovado em Assembleia de Acionistas. Adicionalmente, o saldo dessa conta também é impactado pelo exercício das opções de ações. Quando algum beneficiário exerce suas opções, o valor justo registrado em reserva de capital é reclassificado para reserva de lucros (estatutária). Essa reserva também pode ser utilizada para compensar o prejuízo do exercício. t) Receitas e despesas financeiras Abrangem, basicamente, juros de empréstimos, financiamentos, aplicações financeiras, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, ganhos e perdas realizadas com instrumentos financeiros derivativos e amortização dos custos de captação. Os ganhos e perdas cambiais também são apresentados como receitas ou despesas financeiras. 55

58 4. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações da Companhia, de suas controladas diretas, indiretas e em conjunto, e do Fundo exclusivo, a seguir relacionados: Percentual de participação 30/09/ /12/2012 Controladas diretas OGX P&G 99,99 99,99 OGX International 100,00 100,00 Controladas indiretas OGX Maranhão (iii) 66,67 66,67 OGX Austria 100,00 100,00 OGX Netherlands Holding 100,00 100,00 OGX Netherlands 100,00 100,00 Parnaíba B.V. 100,00 100,00 Fundo exclusivo FICFI OGX ,00 100,00 Controlada em conjunto OGMP Transporte Aéreo (i) 50,00 50,00 Atlanta Field (ii) 40,00 40,00 (i) Controlada em conjunto com a Eneva S.A. (ii) Controlada em conjunto com a Queiroz Galvão Exploração e Produção e a Barra Energia. (iii) Em 30 de outubro de 2013 foi assinado contrato de compra e venda das ações da OGX Maranhão detidas pela OGX P&G, vide Nota Explicativa nº 35. Como essa transação depende de certas condições precedentes, a controlada permanece consolidada em 30 de setembro de As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme entre as empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas na apresentação dos números do exercício anterior. 56

59 4. Demonstrações financeiras consolidadas--continuação Descrição dos principais procedimentos de consolidação a) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas. b) Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas. c) Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no patrimônio líquido das empresas controladas. Os investimentos em empresas com controle compartilhado e em coligadas são registrados pelo método da equivalência patrimonial, não sendo eliminados na consolidação. d) A participação dos não controladores, referente à parcela do resultado do exercício e do patrimônio líquido que não é detida pelo Grupo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidada e dentro do grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. Adicionalmente, conforme determinação da Instrução CVM nº 408/2005, as demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos e as transações do fundo de investimento exclusivo denominado Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado OGX63, administrado pelo Banco Itaú S.A., cujos únicos quotistas são a Companhia e suas controladas OGX P&G e OGX Maranhão. A composição de sua carteira está apresentada na Nota Explicativa nº 5. O fundo exclusivo, que tem suas demonstrações financeiras regularmente auditadas, está sujeito a obrigações restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas, inexistindo obrigações financeiras relevantes. 57

60 5. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Circulante Caixa e bancos Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado OGX 63 (a) Aplicações Time Deposit (Offshore) (b) Classificação e mensuração Os saldos mantidos em contas-correntes têm seus valores justos equivalentes aos saldos contábeis e são classificados como empréstimos e recebíveis. As aplicações financeiras, classificadas como caixa e equivalentes, são tratadas como ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado. A composição do saldo de caixa e equivalentes de caixa por instituição financeira está apresentada nos quadros a seguir. Instituição financeira Diversos Controladora 30/09/ /12/2012 Operações Time compromissadas CDB Caixa deposit Total Total Credit Suisse CEF Santander Votorantim LTNs Total de fundos exclusivos (a) Total de aplicações financeiras Instituição financeira Diversos Consolidado 30/09/ /12/2012 Operações Time compromissadas CDB Caixa deposit Total Total Credit Suisse CEF Santander Votorantim LFTs Total de fundos exclusivos (a) BTG Pactual Itaú Unibanco Morgan Stanley Santander Total de aplicações offshore (b) Total de aplicações financeiras

61 5. Caixa e equivalentes de caixa--continuação Classificação e mensuração--continuação a) Fundo de Investimento OGX 63 Refere-se a quotas de Fundo de investimento com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, independentemente do vencimento dos ativos, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Trata-se do Fundo de Investimentos em Cotas de FI Multimercado Crédito Privado OGX 63 administrado pelo Banco Itaú e lastreado basicamente em: títulos privados (Debêntures e Certificados de Depósito Bancário - CDBs ) emitidos por instituições financeiras de primeira linha, todos vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média sobre o DI CETIP ( CDI ) de 101,31% (103% em 2012). As debêntures representam operações compromissadas, registradas na Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP, ou no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, quando aplicável, com garantia de recompra diária a uma taxa previamente estabelecida pelas instituições financeiras. As quotas de Fundos de renda fixa exclusivos são escriturais e seu controle é mantido pela administradora dos respectivos fundos (Banco Itaucard S.A.). b) Aplicações Time Deposit (Offshore) Refere-se a aplicações em depósitos a prazo no exterior (time deposits), em USD, cuja taxa média de rentabilidade estava em 1,32% ao ano no final de Ao final do terceiro trimestre de 2013, não temos mais aplicações deste gênero. Essas aplicações são de curto prazo, de alta liquidez e prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. 6. Depósitos vinculados Controladora Consolidado Emitente 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Conta poupança CDB pós-fixado

62 6. Depósitos vinculados--continuação Os depósitos vinculados são classificados como ativos financeiros mensurados a valor justo através do resultado. Os depósitos vinculados em conta poupança estão relacionados aos pagamentos de proprietários de terra do Maranhão com processo de inventário em execução, conforme procedimento previsto na Portaria ANP nº 143/98. A aplicações em CDB estão vinculadas às garantias oferecidas à ANH (Agência Nacional de Hidrocarburos) para execução do Programa Exploratório Mínimo na Colômbia. Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, as taxas médias brutas acumuladas que remuneravam os Certificados de Depósitos Bancários eram equivalentes a 98,5% e 97% do CDI, respectivamente. 7. Contas a receber Consolidado 30/09/ /12/2012 Contas a receber - Ativo circulante Venda de gás (a) Venda de condensado (b) Outros (c) (a) (b) (c) Recebíveis associados ao fornecimento de gás por parte da controlada OGX Maranhão para a empresa ligada UTE Parnaíba Geração de Energia S.A., pertencente ao grupo Eneva. Esse montante vence em até 90 dias. Recebíveis associoados a venda de condensado produzido em conjunto com o gás na operação da OGX Maranhão. Corresponde basicamente, a venda de estoque não utilizado na campanha exploratória. 60

63 8. Estoques (consolidado) Consolidado 30/09/ /12/2012 Ativo circulante Estoque de óleo Ativo não circulante Materiais de E&P (i) (i) Composto basicamente por materiais necessários à execução da campanha de perfuração da OGX P&G e da OGX Maranhão como, por exemplo, tubos e brocas. A controladora não possui estoques. Conciliação com a demonstração dos fluxos de caixa ("DFC") Saldo em 31 de dezembro de Saldo em 30 de setembro de Variação dos estoques Parcela da depreciação/amortização no estoque de 31 de dezembro de 2012 (19.802) Parcela da depreciação/amortização no estoque de 30 de setembro de Variação dos estoques da DFC Outros créditos Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Curto prazo Recebíveis das parcerias operadas pela OGX (a) Adiantamentos a fornecedores Prêmios de seguros Outros Longo prazo Outros (a) Refere-se aos valores a receber de parceiros nas concessões em que a Companhia ou suas controladas participam. 61

64 9. Outros créditos--continuação Para recebíveis associados ao farm out para a Petronas de uma participação não operadora de 40% nos blocos BM-C-39 e BM-C-40, vide Nota Explicativa nº 11, seção Alienações. 10. Investimentos Controladora Consolidado Investimento 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 OGX P&G ( ) OGX Maranhão OGMP Transporte Aéreo OGX International Atlanta Field Ajuste de equivalência OGX Austria (i) (16.379) (16.379) - - Ajuste de equivalência OGX Netherlands (ii) (86) (1.634) - - (36.640) (i) O resultado do TLD auferido antes da declaração de comercialidade na OGX P&G, não é registrado no resultado do exercício e sim como redução do ativo imobilizado (vide Nota Explicativa 3 (f)). Como esse óleo é vendido para OGX Austria e dessa para terceiros, ao se efetuar a consolidação elimina-se o custo da OGX Austria com a receita da OGX P&G, restando nas demonstrações financeiras consolidadas uma receita sem o respectivo custo (que permanece compondo o ativo imobilizado).para eliminar essa inconsistência e considerando a essência da transação nas demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia efetua um ajuste de consolidação reclassificando a receita da OGX Austria para o ativo imobilizado consolidado. Consequentemente, como a demonstração financeira individual da OGX Participações é afetada pelo resultado de equivalência patrimonial na OGX Austria e como o resultado dessa segunda empresa é afetado pelas vendas realizadas e pelo custo do produto vendido incorrido durante o TLD, gera-se uma diferença entre o patrimônio líquido da controladora e o consolidado, bem como entre o resultado da controladora e o consolidado já que no consolidado esses valores são reclassificados para o imobilizado e na controladora fica como resultado de equivalência patrimonial. De forma que o patrimônio líquido consolidado, excluindo-se a participação dos não controladores, corresponda ao patrimônio líquido da controladora é realizado um ajuste no cálculo da equivalência patrimonial, expurgando-se essa diferença do resultado da OGX Austria. (ii) Refere-se à receita do lease da OGX Netherlands eliminada na consolidação contra o custo de produção (estoque) da OGX P&G. O ajuste é decorrente do mesmo efeito explicado no segundo parágrafo do item (i) acima, sendo a única diferença que o mesmo compõe o saldo do estoque da OGX P&G em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de

65 10. Investimentos--Continuação a) Movimentação do investimento Saldo em 31 de dezembro de Contribuição de capital em participações societárias Ajustes de conversão Resultado de equivalência patrimonial ( ) Equivalência reflexa no patrimônio líquido (opções de ações) Incorporação OGX Campos (13.102) Outros (595) Saldo em 30 de setembro de Contribuição de capital em participações societárias Ajustes de conversão 485 Resultado de equivalência patrimonial ( ) Equivalência reflexa no patrimônio líquido (opções de ações) (6.281) Saldo em 31 de dezembro de Contribuição de capital em participações societárias Ajustes de conversão Resultado de equivalência patrimonial ( ) Equivalência reflexa no patrimônio líquido (opções de ações) (17.390) Saldo em 30 de setembro de 2013 (36.640) 63

66 10. Investimentos--Continuação b) Informações sobre as investidas 30/09/2013 Participação Quantidade Lucro líquido no capital de ações/ Patrimônio Capital (prejuízo) do Dados das controladas social (em %) quotas (i) líquido (i) social (i) exercício (i) Diretas OGX P&G 99, ( ) ( ) OGX International 100, ( ) OGMP Transp. Aéreo 50, (19.746) ( ) Indiretas OGX Maranhão 66, OGX Austria 100,00 1 ( ) 404 ( ) OGX Netherlands Holding 100, (29.145) OGX Netherlands 100, (28.604) Parnaíba B.V. 100, (3) Atlanta Field 40, (805) ( ) ( ) 31/12/2012 Participação Quantidade Lucro líquido no capital de ações/ Patrimônio Capital (prejuízo) do Dados das controladas social (em %) quotas (i) líquido (i) social (i) exercício (i) Diretas OGX P&G 99, ( ) OGX Maranhão 66, ( ) OGX International 100, (64.290) OGMP Transp. Aéreo (5.208) ( ) Indiretas OGX Austria 100,00 1 (30.319) 404 (57.713) OGX Netherlands Holding 100, (6.359) OGX Netherlands 100, (6.295) Parnaíba B.V. 100, (70.367) ( ) (i) Refere-se à totalidade do saldo do patrimônio líquido, do capital social, do lucro (prejuízo) líquido do exercício e da quantidade de ações/quotas. 64

67

68

69 11. Imobilizado (consolidado)--continuação (a) Vide Notas Explicativas nº 3 (g) e 17 (a). Essa movimentação não tem efeito caixa. (b) Encargos financeiros capitalizados associados a ativos qualificáveis. Vide Nota Explicativa nº 3 (g). (c) Refere-se às baixas de custos associados a poços dados como secos, não comerciais ou a outros valores não recuperáveis. Vide seção Imobilizado de Exploração & Produção - Baixas a seguir nesta Nota Explicativa. (d) Refere-se à margem bruta do Teste de Longa Duração do campo de Tubarão Azul que foi registrada como redução do custo do ativo. Vide seção Imobilizado de Exploração & Produção - Vendas de óleo durante o TLD a seguir nesta Nota Explicativa. (e) A depreciação do período de noves meses findo em 30 de setembro de 2013 está registrada em: CPV - R$ ; Despesas administrativas e gerais - R$ ; Estoques - R$ 234 (Nota Explicativa nº 8). (f) Vide seção Alienações a seguir, nesta Nota Explicativa. (g) Vide seção Baixas a seguir, nesta Nota explicativa. (h) Refere-se, basicamente aos adiantamentos a fornecedores diversos registrados nas controladas OGX Netherlands e Parnaíba B.V. para aquisição de equipamentos de exploração e produção, tais como árvores de natal molhadas, arvores de natal secas, linhas flexíveis, umbilicais e outros equipamentos subaquáticos. (i) Vide a abertura por bacia na seção a seguir. Não inclui os equipamentos subaquáticos e nem os equipamentos da UTG Parnaíba adquiridos pela OGX Netherlands, os quais estão registrados como máquinas e equipamentos e adiantamentos para inversão fixa. (j) A depreciação e a depleção do Imobilizado de Exploração & Produção ocorre a partir da declaração de comercialidade e do início da produção, com base no método das unidades produzidas ( DUP ). Vide seção Imobilizado de Exploração & Produção - Depreciação a seguir nesta Nota Explicativa. Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 a controladora não possui ativo imobilizado. 67

70 11. Imobilizado (consolidado)--continuação Imobilizado de E&P Apresentação por bacia Consolidado 30/09/2013 Movimento do Imobilizado de E&P Baixas (b) Poços secos e áreas Bacia Nº de Blocos Adições (a) Depreciação Alienações (c) subcomerciais Impairment Total Campos (40.889) - ( ) ( ) ( ) Pará-Maranhão (5.263) Santos ( ) - ( ) Espírito Santo (149) Parnaíba (37.164) - (50.045) Colômbia Ceará Potiguar Corporativo (d) Total (78.053) - ( ) ( ) ( ) Consolidado 30/09/2012 Movimento do Imobilizado de E&P Baixas (b) Poços secos e áreas Bacia Nº de Blocos Adições (a) Depreciação Alienações (c) subcomerciais Impairment Total Campos (21.267) - (89.156) Pará-Maranhão (43.538) Santos ( ) Espírito Santo ( ) - (55.853) Parnaíba (10.602) Colômbia Corporativo (d) - (378) (378) Total (21.267) - ( ) Consolidado 31/12/2012 Movimento do Imobilizado de E&P Baixas (b) Poços secos e áreas Bacia Nº de Blocos Adições (a) Depreciação Alienações (c) subcomerciais Impairment Total Campos (43.341) - ( ) Pará-Maranhão (44.530) Santos ( ) Espírito Santo ( ) - (54.179) Parnaíba (35.042) Colômbia Corporativo (d) Total (43.341) - ( ) (a) (b) (c) (d) Inclui adições, provisão para abandono, encargos financeiros e margem bruta do TLD. Vide seção Baixas a seguir nesta Nota Explicativa. Vide seção Alienações a seguir nesta Nota Explicativa. Refere-se substancialmente aos gastos associados à mobilização e desmobilização de sondas, que são inicialmente alocados como corporativo e posteriormente são alocados aos poços e blocos. 68

71 11. Imobilizado (consolidado)--continuação Imobilizado de E&P--Continuação Histórico de aquisição de concessões exploratórias Novembro ª Rodada de Licitação de Blocos Exploratórios ANP: OGX P&G adquire 21 concessões exploratórias, distribuídas nas Bacias de Campos (BM-C-37, BM-C-38, BM-C-39, BM-C-40, BM- C-41, BM-C-42, BM-C-43), Pará-Maranhão (BM-PAMA-13, BM-PAMA-14, BM-PAMA-15, BM- PAMA-16 ebm-pama-17), Santos (BM-S-56, BM-S-57, BM-S-58 ebm-s-59) eespírito Santo (BM-ES-37, BM-ES-38, BM-ES-39, BM-ES-40 e BM-ES-41), pelo montante de R$ relativo aos bônus de assinatura. Dezembro 2008 a Agosto 2012 Setembro 2009 a Setembro 2011 Junho 2010 Janeiro 2011 a Maio 2012 BM-S-29: Em dezembro de 2008 OGX P&G celebra contrato de farm in com amaersk Oil do Brasil Ltda. tendo como objeto aaquisição de participação de 50% no bloco BM-S-29, na Bacia de Santos. Posteriormente, em maior de 2009 e novembro de 2010, adquire participações adicionais de 15% e35%, respectivamente, passando adeter 100% deste bloco. Em agosto de 2012, após otérmino do prazo do Plano de Avaliação de Descoberta (PAD) acompanhia decide pela não continuidade do desenvolvimento edevolve obloco àanp. Blocos da Bacia do Parnaíba: Emsetembro de 2009 OGX P&G adquire, da Petra EnergiaLtda., por R$ , equivalentes aos bônus de assinatura, 70% de participação em sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba ese torna operadora dessas concessões. Em abril de 2010, ANP aprova atransferência da participação que aogx P&G detinha nesses blocos para aogx Maranhão, que passou aser aoperadora. APetra Energia Ltda. permanece com 30% dos blocos. Em setembrode 2011 aogx Maranhão adquire 50% de participação no bloco PN-T-102 epassa aser operadora do bloco. Aparticipação foi adquirida do consórcio formado por Imetame Energia S.A., Delp Engenharia Mecânica Ltda. eorteng Equipamentos esistemas Ltda. Ronda Colombia 2010: OGX P&G évencedora em suas propostas para 5blocos exploratórios nas seguintes bacias terrestres: Valle Medio Del Magdalena, Valle Inferior Del Magdalena e Cesar-Ranchería. São celebrados, com a Agência Nacional de Petróleo colombiana (Agencia Nacional de Hidrocarburos - ANH), Contratos de Avaliação Técnica (Technical Evaluation Agreements -TEAs) para os blocos localizados na Bacia de Cesar-Ranchería (CR-2, CR-3 ecr- 4) econtratos de Exploração eprodução, similares ao modelo de concessão adotado no Brasil, para os demais blocos (VIM-5 evmm-26). No caso de descobertas comerciais nos blocos CR- 2,CR-3 e CR-4, os Contratos TEA poderão ser convertidos em Contratos de Exploração e Produção. OGX Campos: Emjaneiro de 2011 aogx P&G realiza, para aogx Campos, uma cisão parcial do acervo líquido associado as suas concessões na Bacia de Campos, avaliadas aum valor contábil de R$ São cindidos 70% dos direitos eobrigações nos blocos BM-C-39, BM- C-40, BM-C-41, BM-C-42 ebm-c-43 e35% dos blocos BM-C-37, BM-C-38. Com acisão parcial a OGX P&G permanece com 30% de participação nos blocos,com exceção do BM-C-37 edo BM- C-38, nos quais reteve 15% e os 50% remanescentes, juntamente com a operação, permaneceram com amaersk. Em março de 2012, aanp aprova que aogx P&G adquira da Maersk mais de 20% de participação nos blocos BM-C-37 e BM-C-38 e a participação da empresanos referidos blocos aumenta de 15% para35%. AOGXP&G passaaser operadora de ambas as concessões. Em maio de 2012, com aincorporação da OGX Campos pela OGX P&G, aparticipação dessa segunda nas concessões da Bacia de Campos volta para 100% no BM-C- 39, BM-C-40, BM-C-41, BM-C-42 ebm-c-43 eaumenta de 35% para 70% no BM-C-37 eno BM- C-38, nos quais amaersk permanece com 30%. 69

72 11. Imobilizado (consolidado)--continuação Imobilizado de E&P--Continuação Histórico de aquisição de concessões exploratórias--continuação Outubro 2012 Ronda Colombia 2012: OGX P&G évencedora em sua proposta paraobloco VIM-19 na bacia do Valle Inferior del Magdalena. Novembro 2012 BS-4: OGX P&G celebra contrato de farmin com apetrobras tendo como objeto aaquisição de participação de 40% no Bloco BS-4, localizado na Bacia de Santos. Os demais parceiros da empresa nessa concessão são a Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., com 30% de participação eaoperação eabarra Energia do Brasil Petróleo egás Ltda., com 30%. Março e Abril 2013 Devoluções do BM-S-57, do BM-ES-37 ede áreas em Campos esantos: Em marçode 2013, após oencerramento da segunda fase do período exploratório de seus blocos nas Bacias de Campos esantos, aogx P&G opta por devolver àanp obloco BM-S-57 epartes dos blocos BM-C-37, BM-C-39, BM-C-40, BM-C-41, BM-C-42, BM-S-56, BM-S-58 e BM-S-59. Adicionalmente, aempresa, juntamente com aoperadora -Perenco -opta por não ingressar na segunda fase do período exploratório do bloco BM-ES-37. Em abril de 2013, a Companhia devolveu aanp as áreas das acumulações de Tupungato etambora, no bloco BM-C-41, na Bacia de Campos. Maio a outubro ª Rodada de Licitação de Blocos Exploratórios ANP: Em 14 de maio de 2013, aogxp&g apresentou propostas vencedoras para 13 concessões exploratórias, distribuídas nas Bacias da Foz do Amazonas (FZA-M-184), Barreirinhas (BAR-M-213, 251 e389), Potiguar (POT-M-762 e 475), Ceará (CE-M-603, 661 e663) eparnaíba (PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 epn-t-114), num montante de R$ relativo aos bônus de assinatura. Contudo, em reunião realizada em outubro de 2013 adiretoria Executiva da Companhia decidiu por desistir da aquisição dos Blocos BAR-M-213, BAR-M-251, BAR-M-389, CE-M-663, FZA-M-184, PN-T-113, PN-T-114, PN- T-153 epn-t-168, nos quais nao firmara consórcio com outras empresas. Foram exelebrados contratos de conscessão dos Blocos CE-M-603, CE-M-661, POT-M-762 epot-m-475 com bônus totalder$ referente àparticipação dacompanhia, queposteriormentecelebrou farm out no Bloco POT-M-475, permanecendo com ocusto de R$

73 11. Imobilizado (consolidado)--continuação Imobilizado de E&P--Continuação Alienações Em maio de 2013 a Companhia assinou acordo com a Petronas para a venda de uma participação não operadora (farm out) de 40% nos blocos BM-C-39 e BM-C-40, na Bacia de Campos, por um valor total de US$ 850 milhões. Os blocos compreendem o Campo de Tubarão Martelo. Pelo contrato, após a aprovação da ANP, US$ 250 milhões estariam imediatamente disponíveis para a OGX. Os US$ 600 milhões adicionais seriam depositados em uma contacustódia e seriam liberados conforme apresentado a seguir: US$ 500 milhões no início da produção. US$ 100 milhões quando forem atingidas as seguintes metas de produção: US$ 50 milhões quando forem produzidos 40 kboepd. US$ 25 milhões quando forem produzidos 50 kboepd. US$ 25 milhões quando forem produzidos 60 kboepd. Não obstante as condições contratuais precedentes que a Companhia entende ter cumprido, a Petronas, antes de transferir os recursos, passou a exigir uma definição mais concreta acerca da restruturação da OGX e no dia 19 de novembro notificou a Companhia acerca da rescisão do contrato de farm out (vide Nota Explicativa nº 35 seção Notificação de rescisão do contrato com a PETRONAS, referente à venda de 40% de participação nos blocos BM-C- 39 e BM-C-40, na Bacia de Campos ). Diante da falta de clareza acerca do recebimento desses recursos a Companhia reverteu o ganho de capital previamente registrado, bem como as respectivas alienação de imobilizado e intangível (R$ imobilizado e R$ intangível), recebíveis registrados como outros créditos (R$ originais + R$ de variação cambial) e receita líquida a apropriar (R$ originais + R$ de variação cambial). 71

74 11. Imobilizado (consolidado)--continuação Imobilizado de E&P--Continuação Alienações--Continuação Os resultados originalmentes registrados para essa operação estão apresentados a seguir: R$ mil Farm out de 40% de Tubarão Martelo Em 30/4/ % Legendas Imobilizado A Intangível B Reconhecimento do valor a ser recebido % do Total USD mil R$ mil Legendas Contrapartida Registrado como Ganho na alienação de ativos ("receita farm out") Receita líquida a apropriar ("receita a apropriar") Baixa dos montantes alienados 89% C 11% D 100% Outros Créditos (circulante) Outros Créditos (não circulante) R$ mil Legendas Contrapartida Registrado como Ganho na alienação de ativos ("custo de farm out") E = A * 89% Imobilizado Ganho na alienação de ativos ("custo de farm out") F = B * 89% Intangível Receita líquida a apropriar ("custo a apropriar") G = A * 11% Imobilizado Receita líquida a apropriar ("custo a apropriar") H = B * 11% Intangível Resultado inicial (*) da operação de farm out R$ mil Legendas Balanço/DRE D - Outros Créditos C + D Ativo C - Imobilizado E + G Ativo C - Intangível F + H Ativo C - Receita líquida a apropriar D - G - H Passivo C - Ganho na alienação de ativos C - E - F Resultado (*) Esse é o resultado inicial do farm out. O valor de US$ 100 milhões que foi registrado como "receita líquida a apropriar" em contrapartida de "outros créditos" está sujeito à variação cambial e em 30 se setembro de 2013 correspondia a R$

75 11. Imobilizado (consolidado)--continuação Imobilizado de E&P--Continuação Avaliação de indicativos de impairment No período findo em 30 de setembro de 2013, além dos poços secos/subcomerciais que foram baixados, a Companhia identificou os seguintes indicativos de impairment associados a seus ativos de exploração e produção: (a) A Companhia concluiu, no segundo trimestre de 2013, uma análise detalhada do comportamento de cada um dos três poços de produção do campo de Tubarão Azul desde o início da produção. O resultado dessa análise apontou que: (i) não existe, no momento, tecnologia capaz de viabilizar economicamente qualquer investimento adicional nesse campo visando aumentar o seu perfil de produção e (ii) os poços atualmente e produção poderão cessar de produzir ao longo de (b) O comportamento dos poços produtores de Tubarão Azul levou a Companhia a reprocessar e reinterpretar os dados geológicos e geofísicos existentes, o que permitiu a construção de novo modelo de reservatório, onde ficou evidente a intensa compartimentalização e descontinuidade desses reservatórios, o que compromete a produtividade dos mesmos. Dessa forma, a Companhia concluiu que não existe, no momento, tecnologia capaz de tornar economicamente viável o desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia. Diante desse fato, a Companhia submeterá à ANP requerimento no sentido de suspender o desenvolvimento dos referidos campos. Com base nesses fatos, a administração concluiu que os campos de Tubarão Azul, Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia não conseguirão gerar fluxos de caixa suficiente para recuperar os gastos capitalizados e registrou o impairment da totalidade do saldo de tais ativos. Para valores associados a esses impairments vide seção Baixas a seguir. 73

76 11. Imobilizado (consolidado)--continuação Imobilizado de E&P--Continuação Baixas As baixas registradas no período findo em 30 de setembro de 2013 R$ ( ) (R$ ( ) em 2012) estão associadas à: a) Impairment dos campos indicados a seguir: Campo Bacia Valor no imobilizado Valor no intangível Total do impairment Tubarão Azul Campos Tubarão Areia Campos Tubarões Tigre e Gato Campos Mais informações na seção Avaliação de indicativos de impairment, nessa Nota Explicativa de Imobilizado. b) Poços dados como secos e de áreas dadas como não comerciais As baixas registradas em 2013, num total de R$ , contemplam além dos poços secos, os blocos BM-S-57, BM-ES-37 e partes de outros blocos nas Bacias de Campos e Santos (vide seção anterior Março e Abril 2013 na seção Histórico de aquisição de concessões exploratórias nesta mesma Nota Explicativa). Para abertura por bacia, vide Notas Explicativas nº 11 e 24. As baixas registradas em 2012 contemplam, além dos poços secos, os blocos BM-S-29 e BM-ES-38, devolvidos à ANP em agosto e outubro de 2012, respectivamente. Ainda em 2012 a OGX P&G e a ANH decidiram, por mútuo acordo, rescindir o Contrato de Exploração e Produção referente ao Bloco VMM-26. Como não havia gastos capitalizados nesse bloco, não houve baixas quando de sua devolução. 74

77 11. Imobilizado (consolidado)--continuação Imobilizado de E&P--Continuação Depreciação Conforme apresentado na Nota Explicativa nº 3(g), o imobilizado de exploração e produção é depreciado a partir da declaração de comercialidade e início da produção, pelo método de unidades produzidas. Em 30 de setembro de 2013, os únicos campos com comercialidade declarada e com produção iniciada eram: (a) o campo de Tubarão Azul, na bacia de Campos; (b) o campo de Gavião Real, na bacia do Parnaíba. A depreciação do imobilizado de E&P contempla apenas o imobilizado associado a esses campos Vendas de óleo durante o TLD Nas vendas ocorridas durante o teste de longa duração e antes da declaração de comercialidade, o registro contábil da receita de vendas, líquida do custo do produto vendido é feito contra o ativo imobilizado. Vide Nota Explicativa nº 3 (f). 75

78 12. Intangível (consolidado) O intangível da Companhia corresponde a: (a) intangível de E&P: representado por bônus de assinatura pagos para se obter concessões de exploração, desenvolvimento e produção dos blocos e por valores pagos em aquisições de participações de terceiros (farm ins); (b) outros intangíveis: representados, sobretudo, por softwares. Sistemas e programas de informática Intangível de E&P Total Custo Em 31 de dezembro de Adições Baixas (1.234) (20.100) (21.334) Em 31 de dezembro de Adições Alienações / ajustes - (18.377) (18.377) Baixas - ( ) ( ) Impairment - ( ) ( ) Em 30 de setembro de Amortização Em 31 de dezembro de 2011 (13.744) - (13.744) Adições (7.184) (6.491) (13.675) Em 31 de dezembro de 2012 (20.928) (6.491) (27.419) Adições (4.866) (643) (5.509) Em 30 de setembro de 2013 (25.794) (7.134) (32.928) Taxas de amortização (% a.a.) 20% DUP Valor residual líquido Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de

79 12. Intangível (consolidado)--continuação Apresentação por bacia Bacia Consolidado 30/09/2013 Movimento do Intangível de E&P Baixas Áreas Nº de subcomerciais Blocos Adições Amortização Alienações devolvidas Impairment Ajustes Total Campos (570) - ( ) ( ) - ( ) Pará-Maranhão Santos ( ) - (6.377) ( ) Espírito Santo (20.100) - - (20.100) Parnaíba 8 - (73) (73) Colômbia Ceará Potiguar (12.000) Total (643) (12.000) ( ) ( ) (6.377) ( ) Bacia Consolidado 30/09/2012 Movimento do Intangível de E&P Baixas Áreas Nº de subcomerciais Blocos Adições Amortização Alienações devolvidas Impairment Ajustes Total Campos 7 - (3.997) (3.997) Pará-Maranhão Santos Espírito Santo Parnaíba Colômbia Total (3.997) (3.697) Bacia Consolidado 31/12/2012 Movimento do Intangível de E&P Baixas Áreas Nº de subcomerciais Blocos Adições Amortização Alienações devolvidas Impairment Ajustes Total Campos 7 - (6.491) (6.491) Pará-Maranhão Santos Espírito Santo (20.100) - (20.100) Parnaíba Colômbia Total (6.491) - (20.100)

80 12. Intangível (consolidado)--continuação Apresentação por bacia--continuação Adições Em 14 de maio de 2013, a OGX P&G apresentou propostas vencedoras para 13 concessões exploratórias, distribuídas nas Bacias da Foz do Amazonas (FZA-M-184), Barreirinhas (BAR- M-213, 251 e 389), Potiguar (POT-M-762 e 475), Ceará (CE-M-603, 661 e 663) e Parnaíba (PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114), num montante de R$ relativo aos bônus de assinatura. Contudo, em reunião realizada em outubro de 2013 a Diretoria Executiva da Companhia decidiu por desistir da aquisição dos Blocos BAR-M-213, BAR-M- 251, BAR-M-389, CE-M-663, FZA-M-184, PN-T-113, PN-T-114, PN-T-153 e PN-T-168, nos quais nao firmara consórcio com outras empresas. Foram celebrados contratos de concessão dos Blocos CE-M-603, CE-M-661, POT-M-762 e POT-M-475 com bônus total de R$ referente à participação da Companhia, que posteriormente celebrou farm out no Bloco POT- M-475, permanecendo com o custo de R$ Em novembro de 2012 foi assinado acordo com a Petrobras para a aquisição de participação (farm in) não operadora de 40% no bloco BS-4, na Bacia de Santos, pelo valor de US$270 milhões (R$575 milhões). Alienações Em maio de 2013 a OGX P&G assinou acordo com a Petronas para a venda de participação (farm out) não operadora de 40% nos blocos BM-C-39 e BM-C-40, na Bacia de Campos. Os blocos compreendem o Campo de Tubarão Martelo. Os resultados originais dessa transação e os reflexos posteriores estão apresentados na Nota Explicativa de Imobilizado, seção Alienações. 78

81 12. Intangível (consolidado)--continuação Apresentação por bacia--continuação Baixas As baixas registradas em 2013, no valor de R$ , estão associadas à: (a) Impairment dos campos de Tubarão Azul, Areia, Gato e Tigre: R$ corresponde a baixa do intangível. Vide maiores detalhes na Nota Explicativa nº 11. (b) Áreas dadas como não comerciais e devolvidas a ANP: Em maio de 2013 foi realizada a baixa de R$ , referente ao bônus de assinatura do bloco BM-C-41 proporcional às áreas das acumulações de Tupungato e Tambora, que foram devolvidas a ANP. Em março de 2013 foi realizada uma baixa de R$ , referente aos valores integrais dos bônus de assinatura dos blocos BM-S-57, BM-ES-37, devolvidos a ANP e a uma parcela dos bônus de assinatura dos blocos BM-C-37, BM-C-39, BM-C-40, BM-C-41, BM-C-42, BM-S-56, BM-S-58 e BM-S-59 que tiveram parte de suas áreas devolvidas a ANP. Em outubro de 2012 com a devolução do bloco BM-ES-38 à ANP, foram baixados R$ , referentes ao respectivo bônus de assinatura. Amortização A amortização do intangível de E&P ocorre a partir da declaração de comercialidade e do início da produção, com base no método das unidades produzidas ( DUP ). Em 30 de setembro de 2013, os únicos campos com comercialidade declarada e em produção eram: (a) o campo de Tubarão Azul, na bacia de Campos; (b) o campo de Gavião Real, na bacia do Parnaíba. A amortização do intangível de E&P contempla apenas o intangível associado a esses campos. A amortização do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 está registrada em: Despesas administrativas e gerais - R$ 3.079; Estoques - R$ 13; CPV - R$

82 13. Impostos, contribuições e participações governamentais Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Ativo não circulante IRRF sobre aplicações financeiras Antecipações de imposto de renda Antecipações de contribuição social IRPJ a compensar CSLL a compensar IVA (Colômbia) Outros IRPJ diferido CSLL diferida Total de imposto e contribuições a recuperar e diferidos Passivo circulante IRPJ a recolher CSLL a recolher ICMS IRRF Retenção de contribuições sociais Royalties a pagar Outros Total de impostos, contribuições e participações governamentais a recolher

83 13. Impostos, contribuições e participações governamentais--continuação A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue: 30/09/2013 Controladora Consolidado IRPJ CSLL IRPJ CSLL Prejuízo do exercício antes do IRPJ e CSLL ( ) ( ) ( ) ( ) Adições/exclusões de natureza permanentes: Doações e Patrocínios Indedutíveis Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota Explicativa nº 10 (a)) Stock Options - - (17.390) (17.390) Outras Adições Indedutíveis Ajustes RTT Resultado de equivalência das empresas no exterior (*) Ajuste de consolidação - OGX Netherlands (vide Nota Explicativa nº 10 (a)) - - (1.548) (1.548) Outros Base de cálculo para IRPJ e CSLL (5.064) (5.064) ( ) ( ) Alíquotas (%) 15% + 15% + adicional 10% 9% adicional 10% 9% IRPJ e CSLL corrente e diferido Reversão de imposto diferido (1.266) (456) - - Provisão para não recuperação de impostos diferidos (**) - - ( ) ( ) - - ( ) (51.161) Composição do IRPJ e CSLL IRPJ e CSLL - corrente IRPJ e CSLL - diferido - - ( ) (51.161) Total do IRPJ e CSLL - - ( ) (51.161) Alíquota efetiva 0,00% 0,00% 1,91% 0,69% (*) A diferença entre o montante apresentado como resultado de equivalência das empresas no exterior nesta Nota e lucro líquido (prejuízo) do exercício das controladas diretas no exterior, indicado na Nota Explicativa nº 10 (b), no valor de R$ ( ), refere-se ao resultado da sucursal da OGX P&G na Colômbia, no valor de R$ (11.382). (**) Vide seção Impostos diferidos a seguir. 81

84 13. Impostos, contribuições e participações governamentais--continuação 30/09/2012 Controladora Consolidado IRPJ CSLL IRPJ CSLL Prejuízo do exercício antes do IRPJ e CSLL ( ) ( ) ( ) ( ) Adições /exclusões de natureza permanentes Doações e Patrocínios Indedutíveis Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota Explicativa nº 10 (a)) Stock Options Outras Adições Indedutíveis Resultado OGMP (50%) Resultado de equivalência das empresas no exterior Ajuste de consolidação - OGX Austria Outras exclusões - - (21.787) (21.787) Base de cálculo para IRPJ e CSLL ( ) ( ) Alíquotas (%) 15% + adicional 10% 9% 15% + adicional 10% 9% IRPJ e CSLL corrente e diferido (1.070) (392) Composição do IRPJ e CSLL IRPJ e CSLL - corrente (1.070) (392) IRPJ e CSLL - diferido Total do IRPJ e CSLL (1.070) (392) Alíquota efetiva 0,12% 0,05% (22,15%) (7,97%) Impostos diferidos e Business Plan Em 30 de setembro de 2013 a Companhia e suas subsidiárias registravam em seus livros fiscais, um saldo de IR/CS Diferido de R$ Desse total, com base em seu business plan, a Companhia previa recuperar R$ Dessa forma, em 30 de setembro de 2013 havia uma provisão para não realização desses créditos de R$ Expectativa de realização anual dos impostos diferidos a 2034 Total ( ) (18.689) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (67.349) (21.226) ( ) O business plan utilizado para avaliar a recuperação do saldo de IR/CS Diferido considera, como principais premissas: 82

85 13. Impostos, contribuições e participações governamentais --Continuação Impostos diferidos e Business Plan Continuação a) Projetos: Tubarão Martelo e Atlanta/Oliva. Dadas as incertezas associadas ao estágio das operações, o modelo utilizado para avaliar a recuperação dos créditos de impostos diferidos não considera os ativos exploratórios, dentre estes, os blocos referentes à 11ª Rodada da ANP. b) Participação da OGX: 100% em Tubarão Martelo e 40% em Atlanta/Oliva; c) Volumes recuperáveis 2P (100%): 88 milhões para Tubarão Martelo (volume certificado pela DeGolyer and MacNaughton para a data base de 30 de junho de 2013) e 220 milhões de barris para Atlanta/Oliva (estimativa interna da Companhia); d) Brent de longo prazo: US$ 110/barril; e) Congelamento da dívida apontada na lista de credores da recuperação judicial ( RJ ) (vide Nota Explicativa 35), aprovação do Plano de RJ e posterior conversão da dívida congelada em capital; f) Recuperação em caixa dos créditos de IRRF sobre aplicações financeiras no valor de R$ 100 milhões nos próximos 12 meses; g) Recebimento, em até 12 meses, dos recursos (R$ ) pela alienação da participação na OGX Maranhão e da liquidação do saldo intercompany entre essa empresa e a OGX P&G (vide Nota Explicativa 35). A Companhia espera conseguir descontar os recebíveis com prazo superior a 12 meses em alguma instituição financeira; h) Recebimento, em até 12 meses, dos recursos (USD 25 milhões) pela alienação da participação na Parnaiba BV e da liquidação do saldo intercompany entre essa empresa e a OGX Netherlands (vide Nota Explicativa 35). A Companhia espera conseguir descontar os recebíveis com prazo superior a 12 meses em alguma instituição financeira; i) Captação de aproximadamente US$ 125 milhões adicionais sob a forma de capital, DIP (debtor in possession) finance, recebimento antecipado por exportações de óleo, farm outs ou outra modalidade; 83

86 13. Impostos, contribuições e participações governamentais --Continuação Impostos diferidos e Business Plan Continuação Com base nessas premissas, o modelo indica que a Companhia manteria seu caixa positivo por, pelo menos, mais 12 meses e conseguiria realizar R$ referente a créditos de IRPJ e CSLL diferidos. Apesar do modelo utilizar as melhores estimativas da administração para uma série de premissas, além das citadas anteriormente, o mesmo está sujeito a incertezas diversas, com destaque para as financeiras (custos projetados, preço do barril de petróleo, captação de recursos, etc), as judiciais e negociais (aprovação do Plano de RJ) e as geológicas. Adicionalmente, o atual cenário da Companhia demanda agilidade nas negociações e na tomada de decisões. Diante dessa conjuntura, a geração de resultados futuros pode variar significativamente em relação ao projetado. Observação: As informações não contábeis, como volumes de reservas e projeções de longo prazo para o Brent não foram revisadas por nossos auditores independentes. 14. Partes relacionadas Controladora A Companhia é controlada pelo Centennial Asset Mining Fund LLC. e pelo Centennial Asset Brazilian Equity Fund, ambos tendo como controlador final o Sr. Eike Fuhrken Batista. Empresas ligadas A Companhia possui como principais empresas ligadas: EBX Participações Ltda., MMX Mineração e Metálicos S.A., Eneva S.A., CCX Carvão da Colômbia S.A., Instituto EBX, AVX Táxi Aéreo Ltda., Associação Desportiva RJX, OSX Serviços Operacionais Ltda. e OSX 1 Leasing B.V. 84

87 14. Partes relacionadas--continuação Empresas ligadas--continuação Em 30 de setembro de 2013 a Companhia possuía as seguintes controladas: (a) diretas: OGX P&G e OGX International, além das (b) controladas indiretas: OGX Maranhão, OGX Austria, OGX Netherlands, OGX Netherlands Holding B.V. e Parnaíba B.V.. A Companhia ainda possui duas controladas em conjunto: (i) OGMP Transporte Aéreo Ltda., controlada em conjunto com a com a empresa ligada Eneva S.A. e (ii) Atlanta Field, controlada em conjunto com Barra Energia e Queiroz Galvão. Os saldos relativos a operações com partes relacionadas estão representados da seguinte forma: Consolidado Contas a receber Créditos com partes relacionadas Contas a pagar com partes relacionadas Resultado 30/09/ /12/ /09/ /12/ /09/ /12/ /09/ /12/2012 OSX 1 Leasing B.V. (i) ( ) - OSX Serviços Operacionais Ltda. (ii) (73.107) - Empresas OSX (iii) ( ) - AVX Taxi Aéreo Ltda (27) (913) EBX Participações Ltda. (iii) (17.234) (6.781) Eneva S.A (145) CCX Carvão da Colômbia S.A Associação Desportiva RJX (i) (2.878) - AUX Mineração ( ) (7.839) (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Em 26 de fevereiro de 2010 foi celebrado com a OSX 1 Leasing BV um contrato de afretamento na modalidade bareboat charter, com vigência de 20 anos (vide Nota Explicativa nº 30 (b)). Este contrato prevê o pagamento de adiantamentos até a data de disponibilização do FPSO OSX 1 para a OGX P&G Em 31 de outubro de 2010, a OGX P&G iniciou o pagamento dos adiantamentos para a OSX 1 Leasing BV e em outubro de 2011, com a entrega do FPSO, a maior parte dos pagamentos passou a ser capitalizada no imobilizado para futuramente, após a declaração de comercialidade, ser apropriada para resultado via depreciação, como parte do custo dos produtos vendidos (CPV). A partir do início da produção os novos pagamentos passaram a ser reconhecidos como custo de produção compondo o saldo do estoque e na venda sendo transferidos para imobilizado, antes da declaração de comercialidade e para custo do produto vendido, após a declaração de comercialidade. Vide Nota Explicativa nº 3 (f). Em novembro de 2013 a controladora da OSX 1 Leasing BV, a OSX Brasil S.A., ajuizou pedido de recuperação judicial, não obstante, a OGX espera utilizar esses créditos com partes relacionadas na liquidação dos valores a pagar por conta da rescisão do contrato de afretamento do FPSO OSX 1 e, portanto, não constituiu provisão para perda desses montantes. Vide Nota explicativa nº 35. Valores referentes à prestação de serviços de O&M do FPSO OSX-1 por parte da OSX Serviços. Esses gastos foram capitalizados até o início da produção e serão levados a resultado via parcela da depreciação no CPV após a declaração de comercialidade. A partir do início da produção, os novos gastos passaram a ter o mesmo tratamento dos gastos com afretamento explicados no item (i) acima. Em 30 de setembto de 2013 refere-se às compensações às empresas OSX no valor de US$ (equivalente a R$ ), vide Nota Explicativa 26 (d). Referem-se aos custos devidos ao compartilhamento de recursos administrativos. Refere-se ao contrato de patrocínio de time de vôlei de quadra. Refere-se, basicamente, aos recebíveis da operação da UTG Parnaíba. 85

88 14. Partes relacionadas--continuação Empresas ligadas--continuação Put de até US$ 1,0 bilhão em favor da OGX não exercida por acionista controlador Em outubro de 2012, o acionista controlador, Sr. Eike Fuhrken Batista, outorgou à OGX o direito de exigir que subscreva novas ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de exercício de R$6,30 por ação, até o limite máximo do valor equivalente a US$ 1,0 bilhão ( Put ou Opção ). A Opção poderia ser exercida a qualquer momento até 30 de abril de 2014 e estava condicionada à necessidade de capital social adicional e a ausência de alternativas mais favoráveis. Em setembro de 2013 a Diretoria da Companhia exerceu opção em face a seu acionista controlador para que esse subscreva novas ações, a R$ 6,30 por ação, no montante de US$ 1,0 bilhão. Ainda em setembro de 2013, o acionista controlador apresentou, Notificação de Conflito questionando as ciscurstâncias, validade e demais aspectos legais do pretendido exercício da opção. Para resolução do conflito poderá ser instaurado procedimento arbitral. A Companhia não registrou qualquer recebível por conta deste put e ném recebeu até o momento qualquer recurso financeiro vinculado com o mesmo. Classificação e mensuração dos passivos financeiros com partes relacionadas Estes saldos estão classificados como outros passivos financeiros, não mensurados ao valor justo, e estão reconhecidos pelo seu custo amortizado. Remuneração dos administradores A remuneração dos administradores está detalhada na Nota Explicativa nº

89 15. Fornecedores Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Fornecedores nacionais Fornecedores estrangeiros Provisões (*) (*) As provisões contemplam basicamente os custos incorridos com perfuração e ainda não faturados. Tais provisões são calculadas a partir da taxa diária orçada para o poço e do número de dias de perfuração. Desse montante abate-se o total já faturado e provisiona-se a diferença. Para faixas de vencimento, vide Nota Explicativa nº 31.1 (d). Classificação e mensuração Estes saldos estão classificados como outros passivos financeiros, não mensurados ao valor justo e estão reconhecidos pelo seu custo amortizado. 87

90

91 16. Empréstimos e financiamentos--continuação Movimento do passivo e conciliação com a Demonstração dos Fluxos de Caixa ( DFC ) Saldo em 31 de dezembro de 2012 ( ) Movimento do passivo DFC Diferença (-) Novas captações (-) Juros incorridos ( ) ( ) ( ) (*) (-) Variação cambial ( ) ( ) - (+) Pagamento de juros (-) Amortização do custo de captação (13.529) (13.529) - Saldo em 30 de setembro de 2013 ( ) (*) Encargos financeiros capitalizados (vide Notas Explicativas nº 11 e 25). Não tem efeito caixa. Outras informações (i) US$ 2,563 bilhões Senior Unsecured Notes Em 3 de junho de 2011, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. realizou a emissão no mercado internacional de US$ 2,563 bilhões (equivalentes a R$ ) na modalidade Títulos de Dívida no Exterior (Senior Unsecured Notes). O principal vence em 2018, enquanto os juros, cuja taxa é de 8,5% ao ano, são devidos semestralmente nos meses de junho e dezembro. Os recursos são destinados prioritariamente ao financiamento do desenvolvimento da produção nas Bacias de Campos e Parnaíba. Os custos para captação de US$ (equivalente a R$74.310) foram contabilizados no passivo, reduzindo o valor captado. Esse montante é apropriado para resultado ao longo da vigência do empréstimo pelo método da taxa efetiva. Em outubro de 2011 foi celebrado um aditivo ao instrumento de emissão dos títulos de dívida no exterior (Senior Notes) no montante de US$2,563 bilhões, mediante o qual foi efetuada a substituição da Companhia por sua controlada OGX Austria como emitente e principal devedora de tais títulos de dívida. Em contrapartida a esta operação, a Companhia e sua controlada OGX Austria celebraram um contrato pelo qual foram cedidos pela Companhia à OGX Austria os recursos captados com a emissão dos supracitados títulos de dívida (acrescentada a receita de juros gerada pela aplicação dos recursos captados até a data da cessão, bem como descontados os custos de emissão). 89

92 16. Empréstimos e financiamentos--continuação Outras informações--continuação (i) US$ 2,563 bilhões Senior Unsecured Notes--Continuação Ainda em outubro de 2011 foi celebrado um contrato de pagamento antecipado de exportações, pelo qual a OGX Austria concedeu à OGX P&G um pagamento antecipado no montante de US$ 2,528 bilhões, com o propósito de financiar o desenvolvimento e produção do petróleo a ser exportado pela OGX P&G à OGX Austria. Em contrapartida ao pagamento antecipado, a OGX P&G se comprometeu a exportar à OGX Austria, até 27 de maio de 2018, através de um ou mais embarques, o número de barris de petróleo necessário para quitar o pagamento antecipado. O valor antecipado e ainda não quitado através de exportações de petróleo está sujeito a juros de 9,00% a.a., que são pagos semestralmente pela OGX P&G à OGX Austria. (ii), (iii) e (iv) Credit Agreement e Debêntures não conversíveis Em janeiro de 2012 a OGX Maranhão captou R$ para o desenvolvimento dos campos de Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba no Maranhão. O empréstimo ponte foi feito em parcelas idênticas pelos bancos Itaú BBA S.A., Banco Santander Brasil S.A. e Morgan Stanley Bank N.A. a um custo de CDI + 2,3% a.a., CDI + 2,3% a.a e Libor + 2,75% a.a., respectivamente. Os recursos providos pelo Itaú BBA e pelo Santander Brasil foram captados através da emissão de debêntures quirografárias, não conversíveis, com distribuição pública destinada a investidores qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476. Em 13 de janeiro de 2012 foram emitidas debêntures com valor nominal global de R$ e vencimento em 13 de janeiro de 2014, com juros devidos semestralmente a partir de 13 de julho de O financiamento junto ao Morgan Stanley foi obtido através da celebração de Credit Agreement em 13 de janeiro de 2012, nos termos da Resolução do BACEN, num montante em US dólares equivalente a R$ Essa captação também pagará juros semestrais a partir de 13 de julho de 2012, sendo o principal amortizado em 13 de janeiro de Para se proteger da variação cambial sobre essa captação a OGX Maranhão contratou junto ao próprio Morgan Stanley uma operação de swap. Vide Nota Explicativa

93 16. Empréstimos e financiamentos--continuação Outras informações--continuação (v) US$ 1,063 bilhão Senior Unsecured Notes Em 30 de março de 2012, a OGX Austria realizou a emissão no mercado internacional de US$ 1,063 bilhão (equivalente a R$ ) na modalidade Títulos de Dívida no Exterior (Senior Unsecured Notes). O principal vence em abril de 2022, enquanto os juros, cuja taxa é de 8,375% ao ano, são devidos semestralmente nos meses de abril e outubro. Os custos para captação de US$ (equivalentes a R$ ) foram contabilizados no passivo, reduzindo o valor captado. Esse montante é apropriado para resultado ao longo da vigência do empréstimo pelo método da taxa efetiva. (vi) R$ 2,025 bilhões Debêntures de Infra-estrutura Em 28 de setembro de 2012 a OGX Petróleo e Gás S.A. emitiu no mercado de valores mobiliários brasileiro, no âmbito da Instrução CVM 476, R$ 2,025 bilhões em debêntures simples, quirografárias e não conversíveis em ações. A compensação da operação ocorreu em outubro de As debêntures são valores mobiliários enquadrados no âmbito da Lei /11 e os recursos levantados em decorrência da emissão foram integralmente utilizados para reembolsar gastos capitalizáveis incorridos pela emissora, durante a realização de sua campanha exploratória na Bacia de Campos, conforme expressamente previsto no Artigo 1º, 1º, VI da referida Lei. As debêntures darão aos seus titulares o direito de recebimento de juros remuneratórios semestrais, em taxa anual de 10,5% ao ano. O principal vence em março de Na data da emissão das debêntures, os referidos títulos foram subscritos em sua integralidade pela OGX Austria GmbH. De acordo com a instrução CVM 476, tais debêntures poderão ser negociadas por investidores qualificados, em mercado secundário (CETIP - SND), uma vez completados 90 dias da data de emissão das referidas debêntures. 91

94 16. Empréstimos e financiamentos--continuação Outras informações--continuação (vi) R$ 2,025 bilhões Debêntures de Infra-estrutura--Continuação Por ser uma transação entre partes relacionadas consolidadas pela Companhia, os respectivos impactos são eliminados nessas demonstrações financeiras consolidadas. Covenants financeiros Ambas as Senior Unsecured Notes (itens (i) e (v) do quadro apresentado no início desta Nota Explicativa) estão sujeitas a certas condições restritivas, tais como a imposição de limites a novos endividamentos, pagamentos a acionistas, e venda de ativos. O principal parâmetro financeiro a ser observado para novos endividamentos ou pagamentos a acionistas é o endividamento líquido (desconsiderando determinadas dívidas e obrigações), cujo valor, considerando a nova dívida ou o pagamento aos acionistas, deve observar pelo menos um dos seguintes testes: (i) Não pode superar o equivalente a US$ 4 bilhões; ou (ii) Não pode resultar em uma razão de endividamento líquido pelo EBITDA que supere 3,5 vezes. O não cumprimento dessas condições restritivas poderá acarretar a antecipação de vencimento das Senior Unsecured Notes. A Administração da Companhia e de suas subsidiárias monitoram o cumprimento de tais condições restritivas de forma sistemática e constante, de modo a garantir seu atendimento. No entendimento da Administração da Companhia e suas subsidiárias, todas as condições restritivas, bem como as demais obrigações assumidas em relação às Senior Unsecured Notes, vêm sendo adequadamente atendidas. Em 30 de setembro de 2013 havia um saldo de juros a pagar de R$ , referente ao US$ 1,063 bilhão Senior Unsecured Notes, que venceria em 1º de outubro de Em 30 de setembro de 2013 a OGX não tinha expectativa de pagar esses juros na data de vencimento (e nem no período de cura de 30 dias após esse vencimento. Dessa forma, considerando que esse atraso é um evento de default e que há cláusulas de cross default em ambos Senior Unsecured Notes a Companhia reclassificou ambos os Notes para o passivo circulante. 92

95 16. Empréstimos e financiamentos--continuação Outros compromissos associados a empréstimos e financiamentos (i) US$ 2,563 bilhões Senior Unsecured Notes: Contavam, no momento de sua emissão, com garantia fidejussória prestada pela OGX P&G e pela OGX Campos Petróleo e Gás S.A. (posteriormente incorporada pela OGX P&G). Após a emissão, a OGX Austria GMBH substituiu a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. como emitente e principal devedora dos títulos que passaram, então, a contar com garantia adicional desta empresa. (ii) Credit Agreement da OGX Maranhão: O empréstimo tomado pela OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., nos termos da Resolução do BACEN, num montante em US dólares equivalente a R$ , conta com fiança prestada pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e pela Eneva S.A. na propoção de de 2/3 e 1/3, respectivamente, do montante global da emissão. Adicionalmente o Credit Agreement conta com garantia, compartilhada com as debêntures emitidas pela OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., sob a modalidade de alienação fiduciária, incidindo sobre as ações representativas de 100% do capital social da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. (iii) e (iv) Debêntures não conversíveis da OGX Maranhão: As debêntures emitidas pela OGX Maranhão, nos termos da Instrução CVM 476, em montante total de R$ , contam com fiança prestada pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e pela Eneva S.A. na proporção de de 2/3 e 1/3, respectivamente, do montante global da emissão. Adicionalmente, as debêntures contam com garantia, compartilhada com o Morgan Stanley Bank N.A. no âmbito do Credit Agreement, sob a modalidade de alienação fiduciária, incidindo sobre as ações representativas de 100% do capital social da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. (iv) US$ 1,063 bilhão Senior Unsecured Notes: Contam com garantia fidejussória prestada pela OGX P&G e pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A. 93

96 17. Provisões diversas (consolidado) Consolidado 30/09/ /12/2012 Circulante Provisão para obrigação de abandono (a) Tubarão Azul Provisão ganho mínimo garantido - opções de ações (b) Não circulante Provisão para obrigação de abandono (a) Tubarão Azul Tubarão Martelo Gavião Real Provisão ganho mínimo garantido - opções de ações (b) (a) Provisão para obrigação de abandono futuro de campos de exploração e produção Conforme indicado na Nota Explicativa nº 3 (j), a partir da declaração de comercialidade de seus campos e início das atividades de desenvolvimento, a Companhia, por meio de suas contratadas, passa a constituir provisão para atender à obrigação de abandono das áreas (Asset Retirement Obligation - ARO) ao final do período de concessão. Tal provisão reflete a estimativa dos gastos a serem incorridos, sobretudo, com: (i) tamponamento dos poços; e (ii) remoção das linhas e dos equipamentos de produção. (b) Provisão para ganho mínimo garantido - opções de ações Provisão referente ao ganho mínimo garantido associado aos contratos de opções de ações. Vide Nota Explicativa nº 3 (q). 18. Contingências Em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 a Companhia não era ré em litígios cuja expectativa de perda fosse considerada provável (maior que 50%) e, portanto, não foram constituídas provisões para contingências. Nas datas citadas a Companhia também não era ré em litígios relevantes cujas perdas fossem consideradas possíveis. 94

97 19. Patrimônio líquido a) Capital social No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 não ocorreram exercícios de opções de compra de ações e nem integralização de capital na Companhia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, ocorreram exercícios de opções de compra de ações (vide Nota Explicativa nº 20), com integralizações de capital, conforme demonstrado abaixo: Data Quantidade de ações Valor R$ 03/01/ /02/ /03/ /05/ /06/ /09/ /11/ As tabelas a seguir demonstram a composição do capital social em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012: Nº de ações Participação 30/09/ Acionistas ordinárias % Centennial Asset Funds (*) ,17 Itau ,63 Outros (acionistas com participação individual inferior a 5%) , ,00 Nº de ações Participação 31/12/ Acionistas ordinárias % Centennial Asset Funds (*) ,09 Outros (acionistas com participação individual inferior a 5%) , ,00 (*) Centennial Asset Mining Fund LLC e Centennial Asset Brazilian Equity Fund, ambos controlados pelo Sr.Eike Fuhrken Batista. 95

98 19. Patrimônio líquido--continuação a) Capital social--continuação Custo na emissão de ações Os custos de distribuição da Oferta Pública de Ações no valor de R$ estão registrados em conta retificadora do capital social. Estes custos se referem à comissão e aos serviços de registro e listagem da oferta, advogados, auditores, publicidade e outros. b) Dividendos O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 0,001% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/1976 (redação alterada pela Lei nº /2001). A Companhia poderá, a critério da Administração, pagar juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido será imputado ao dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 9º da Lei nº 9.249/1995. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 não foram apurados lucros e nem distribuídos dividendos. 20. Plano de opção de compra de ações Opções outorgadas pela Companhia ( Plano de Companhia ) A Companhia, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, aprovou um programa de opção de compra de ações de sua emissão. De acordo com o programa, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor de administradores, executivos e colaboradores da Companhia, que representem não mais do que 1% das ações em circulação, cujo exercício resultará em emissão de novas ações por parte da Companhia. 96

99 20. Plano de opção de compra de ações--continuação Opções outorgadas pela Companhia ( Plano de Companhia )--Continuação Através desse plano a OGX concede aos outorgados a opção de subscrição de uma quantidade pré-definida de ações do seu capital social, em um prazo que pode variar de 3 a 7 anos, dependendo do contrato. Durante esse prazo os outorgados podem exercer as opções através de subscrições anuais, estando sujeitos apenas às restrições de venda que constam dos contratos de opção de compra de ações (ex. períodos de lock up). Em 15 de dezembro de 2011 a Companhia aprovou uma redução de 50% dos preços de subscrição das ações estabelecidos para todos os contratos de opção de compra associados ao Plano da Companhia. Conforme definido na Nota Explicativa nº 3 (q), essa modificação gerou a contabilização de um fair value incremental, cujo impacto está apresentado no quadro ao final desta nota. A variação na quantidade de opções outorgada pela Companhia durante os nove primeiros meses do ano de 2013 está apresentada a seguir: Quantidade de opções de compra Preço de exercício médio ponderado (R$) Opções em circulação em 31 de dezembro de ,87 Concedidas - - Exercidas (Nota Explicativa nº 19 (a)) - - Canceladas ( ) 10,13 Opções em circulação em 30 de setembro de ,63 97

100 20. Plano de opção de compra de ações--continuação Opções outorgadas pela Companhia ( Plano de Companhia )--Continuação Ano previsto de exercício Ano da outorga Total Total O valor justo dessas opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções utilizando-se o modelo de precificação de opções Black-Scholes com base nas seguintes premissas: Planos de opções de compra de ações- Fair Value Original Total de opções originalmente concedidas, menos canceladas e anuladas Preço médio de exercício da opção 5,58 6,54 14,17 11,76 2,23 Valor justo médio da opção na data da concessão 3,02 5,49 9,12 6,17 3,6 Volatilidade média estimada do preço 19,34% à 22,42% à da ação 27% à 41,82% 20% à 46,44% 19,62% à 36,5% 31,75% 31,04% Dividendo esperado 0,001% 0,001% 0,001% 0,001% 0,00001 Taxa média de retorno livre de risco 8,14% à 10,02% 4,81% à 7,39% 4,69% à 6,8% 4,03% à 6,96% 0,78% à 3,82% Duração da opção (em anos) 5 5 à à 7 3 à 7 Planos de opções de compra de ações - Fair value incremental Total de opções originalmente concedidas, menos canceladas, anuladas e exercidas até a data de modificação Preço médio de exercício da opção (R$) 2,78 3,66 6,37 5,89 Valor justo incremental médio da opção na data da concessão (R$) 1,59 2,56 4,38 4,13 Volatilidade média estimada do preço da ação 16,90% a 17,65% 19,14% a 21,58% 21,38% a 24,37% 24,31% a 26,78% Dividendo esperado 0,001% 0,001% 0,001% 0,001% Taxa média de retorno livre de risco 8,19% a 8,32% 6,44% a 7,47% 5,37% a 5,83% 4,45% a 5,93% Duração da opção (em anos) 5 5 a a 7 98

101 20. Plano de opção de compra de ações--continuação Opções outorgadas pela Companhia ( Plano de Companhia )--Continuação A única condição imposta pela Companhia para que seus administradores, executivos e colaboradores possam exercer as suas opções é que permaneçam na Companhia até adquirirem o direito ao exercício da opção (vesting period). Os impactos contábeis associados às opções de compra de ações outorgadas pela Companhia estão apresentados nesta Nota Explicativa, na seção Impacto contábeis dos planos de opção de compra de ações. Pagamento mínimo garantido Em 30 de setembro de 2013 foi constituída a provisão no valor de R$ , para as opções existentes com pagamento mínimo garantido. Vide Notas Explicativas nº 3 (q) e 17. Opções outorgadas pelo Acionista Controlador ( Plano do Controlador ) De forma a incentivar os principais executivos da Companhia e suas controladas e motivá-los a alcançar resultados de longo prazo, o Acionista Controlador outorgou opções em favor de todos os diretores e dos principais colaboradores para compra de ações da Companhia, de sua titularidade. Os exercícios destas opções não resultarão em diluição dos demais investidores. Através desse plano o Acionista Controlador concede aos outorgados a opção de compra de uma quantidade pré-definida de ações de sua titularidade que compõem o capital social da OGX, em um prazo que pode variar de 5 a 10 anos, dependendo do contrato. Durante esse prazo os outorgados podem exercer as opções através de vestings anuais, estando sujeitos apenas às restrições de venda que constam dos contratos de opção de compra de ações (ex. períodos de black out). A variação na quantidade de opções outorgada pelo Acionista Controlador da OGX durante os nove primeiros meses do ano de 2013, está apresentada a seguir: 99

102 20. Plano de opção de compra de ações--continuação Opções outorgadas pelo Acionista Controlador ( Plano do Controlador )--Continuação Quantidade de opções de compra Preço de exercício médio ponderado Opções em circulação em 31 de dezembro de ,10 Concedidas - - Exercidas - - Canceladas ( ) 0,16 Opções em circulação em 30 de setembro de ,08 Os prazos previstos para o exercício de tais opções de compra de ações estão apresentados no quadro a seguir: Ano da outorga Total Total O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções, utilizando-se o modelo de precificação de opções Black-Scholes, com base nas seguintes premissas: Planos de opções de compra de ações Total de opções concedidas Preço médio de exercício da opção 0,18 0,26 0,25 Valor justo médio da opção na data da concessão 8,11 7,62 13,66 Volatilidade média estimada do preço da ação 24,84% à 31,92% 26,67% à 34,27% 19,34% à 31,46% Dividendo esperado 0,001% 0,001% 0,001% 0,001% 0,001% Taxa média de retorno livre de risco 3,85% à 5,08% 3,1% à 5,13% 0,75% à 2,69% Duração da opção (em anos) 5 à 7 5 à 7 4 à 7 100

103 20. Plano de opção de compra de ações--continuação Opções outorgadas pelo Acionista Controlador ( Plano do Controlador )--Continuação A única condição imposta pelo Acionista Controlador para que os outorgados possam exercer as suas opções é que permaneçam na Companhia até adquirirem o direito ao exercício da opção (vesting period). Os impactos contábeis associados a novas outorgas, sua apropriação, cancelamentos e anulações, bem como ao exercício das opções por parte dos outorgados estão apresentados a seguir. Impactos contábeis dos planos de opção de compra de ações Total Valor justo acumulado em 31 de dezembro de Concedidas e apropriadas Canceladas e anuladas (59.574) Exercidas - Valor justo acumulado em 30 de setembro de

104

105

106 23. Despesas administrativas e gerais Os principais gastos incorridos estão demonstrados no quadro abaixo: Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2012 Despesas com pessoal Plano de opção de ações - - (17.390) Ganho mínimo garantido - opções de ações Depreciação e amortização Despesas com escritório Prestação de serviços técnicos Doações / patrocínios Outros Despesas com exploração As despesas com exploração estão relacionadas com aquisição, processamento e interpretação de dados sísmicos, estudos geológicos e geofísicos e baixas de poços secos, áreas subcomerciais e custos afundados. Bacia Nº de Blocos Consolidado 30/09/2013 Baixas de imobilizado Baixas de intangível Total de baixas Outras despesas de exploração Total de despesas com exploração Campos Pará-Maranhão Santos Espírito Santo Parnaíba Colômbia Ceará Potiguar Total

107 24. Despesas com exploração--continuação Bacia Nº de Blocos Consolidado 30/09/2012 Baixas de imobilizado Baixas de intangível Total de baixas Outras despesas de exploração Total de despesas com exploração Campos Pará-Maranhão Santos Espírito Santo Parnaíba Colômbia Total Bacia Nº de Blocos Consolidado 31/12/2012 Baixas de imobilizado Baixas de intangível Total de baixas Outras despesas de exploração Total de despesas com exploração Campos Pará-Maranhão Santos Espírito Santo Parnaíba Colômbia Total As explicações das baixas de imobilizado e intangível estão apresentadas nas Notas Explicativas nº 11 e

108 25. Resultado financeiro Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2012 Despesas financeiras Juros/encargos sobre financiamento - - ( ) ( ) Juros sobre provisão para abandono - - (2.313) (1.027) Juros diversos (12) (1) (2.876) (700) Apropriação dos custos de captação - - (13.529) (12.284) Variações monetárias passivas - - (256) (538) Variações cambiais passivas (472) (39) ( ) ( ) Perdas com instrumentos financeiros derivativos - - (11.740) (21.105) Variação no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos - - (4.031) 118 Outros (1.980) (448) (4.873) (14.370) (2.464) (488) ( ) ( ) Receitas financeiras Juros Variações cambiais ativas Ganhos com instrumentos financeiros derivativos Variação no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos Rendimento de aplicações financeiras Outros Resultado financeiro líquido ( ) ( ) 26. Outras despesas operacionais Descrição Referência R$ mil Intervenções (workover) em poços (a) ( ) Penalidade ANP (b) (3.420) Ociosidade Campo de Tubarão Azul (c) (51.435) Compensações às Empresas OSX parte relacionada (d) ( ) Outros (4.232) ( ) 106

109 26. Outras despesas operacionais--continuação (a) Intervenções (workover) em poços Refere-se aos gastos incorridos com as intervenções (workover) nos poços produtores de Tubarão Azul ao longo do segundo trimestre de 2013, para reparo de bombas centrífugas submersas (BCS). (b) Penalidade ANP Refere-se à multa paga à ANP pela não assinatura de contratos de concessão para os quais a Companhia apresentou lances vencedores na 11ª Rodada. (c) Ociosidade Campo de Tubarão Azul Durante os meses de agosto e setembro de 2013 houve uma parada na produção do Campo para realização de workover. Duarante esses meses o custo de produção foi lançado diretamente no resultado, sem transitar por estoque. Total Leasing Serviços (O&M) Logística Outros (d) Compensações às Empresas OSX Conforme explicado na Nota Explicativa nº 11, a Companhia finalizou no segundo trimestre de 2013 o reprocessamento e a reinterpretação dos dados geológicos e geofísicos existentes para a Bacia de Campos e concluiu que algumas de suas áreas não seriam economicamente viáveis. Por conta disso, a OGX tomou uma série de decisões, dentre elas, interromper a construção das seguintes unidades: FPSO OSX-4, FPSO OSX-5, WHP-1, WHP-3 e WHP-4. Em função disso foi celebrado um acordo pelo qual a OGX, diretamente ou através de uma de suas subsidiárias, faria um desembolso de caixa de US$ a título de compensação ( Compensação ) às Empresas OSX. Pelo acordo, as Empresas OSX se comprometeram a empregar cerca de 70% da Compensação na finalização da construção do FPSO OSX-3 e da WHP-2, a serem utilizados no Campo de Tubarão Martelo. 107

110 26. Outras despesas operacionais--continuação (d) Compensações às Empresas OSX--Continuação Como a Companhia não possui expectativa concreta de auferir benefícios econômicos futuros em decorrência do pagamento de tal compensação, o montante foi registrado como despesa do período. 27. Ganho na alienação de ativos Para reconhecimento e posterior reversão do farm out de 40% do campo de Tubarão Martelo. Vide Nota Explicativa nº 11, seção Alienações. 28. Perda por redução ao valor recuperável Perda por redução ao valor recuperável dos campos de desenvolvimento e produção. Campo Bacia Valor no imobilizado Valor no intangível Outros (*) Total do impairment Tubarão Azul Campos (42.394) Tubarão Areia Campos Tubarões Tigre e Gato Campos (42.394) Vide Notas Explicativas de Imobilizado nº 11 e de Intangível nº 12. (*) Ajustes nas provisões de gastos associados a Tubarão Azul de forma a refletir a expectativa de desembolso de recursos e/ou entrega de ativos para liquidação de obrigações. 108

111 29. Remuneração dos administradores Os administradores apresentados nesta Nota são os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e os Diretores. De acordo com a Lei nº 6.404/1976 e com o estatuto social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores. Em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de 2013, foi fixado o limite da remuneração fixa global anual dos administradores da Companhia, para o exercício de 2013 em até R$ (R$ no exercício de 2012), não computada a remuneração baseada em ações. O impacto da remuneração dos administradores da Companhia no resultado do período findo em 30 de setembro de 2013 está apresentado no quadro abaixo: Consolidado 30/09/ /09/2012 Administradores (pró-labore + salários e encargos) Conselho de Administração (honorários) Comitê de Auditoria (honorários) Pro rata do planos de opção de compra de ações Subtotal Opções de compra de ações canceladas e anuladas (3.322) (88.145) Efeito no resultado (65.541) 109

112 30. Compromissos assumidos a) Programa Exploratório Mínimo ( PEM ) A Companhia e suas controladas assumiram o compromisso de cumprir o PEM, que compreende a perfuração de poços exploratórios, bem como a aquisição, o processamento e o reprocessamento de dados sísmicos. Em 30 de setembro de 2013, o PEM a ser cumprido ou confirmado perante a ANP e a ANH está apresentado no quadro abaixo: Valores em milhares de R$ Saldo em 31/12/2012 Adição Baixas Saldo em 30/09/2013 PEM com seguro garantia - Brasil Bacia Campos (20.325) Espírito Santo (36.935) Pará-Maranhão (39.888) - Parnaíba (28.148) Santos (50.325) - Total ( ) Valores em milhares de US$ Saldo em 31/12/2012 Adição Baixas Saldo em 30/09/2013 PEM/PEA com fiança - Colômbia Bacia Vale Inferior Madalena Cesar Ranchería (6.000) Total (6.000) Valores em milhares de R$ Saldo em 31/12/2012 Adição Baixas Saldo em 30/09/2013 PEM com Penhor de óleo Bacia Potiguar Ceará Pará-Maranhão Total

113 30. Compromissos assumidos--continuação a) Programa Exploratório Mínimo ( PEM )--Continuação No terceiro trimestre de 2013 foram devolvidas foram devolvidas pela ANP as apólices de seguro-garantia das Bacias de Santos, devido ao cumprimento do PEM. O segurogarantia da Bacia do Pará-Maranhão foi substitúido por penhor de óleo e os demais seguros-garantias e fianças foram reduzidos em função da comprovação da execução dos PEMs/PEAs. b) Contratos de arrendamento mercantil operacional (arrendatário) e de operação e manutenção (O&M) FPSO OSX-1 Contrato de afretamento celebrado, na modalidade bareboat, em 26 de fevereiro de 2010, com a empresa ligada OSX 1 Leasing BV. O aluguel médio diário durante o período de afretamento equivale a US$ 263,000, reajustável de acordo com o índice inflacionário do setor. Possuía originalmente vigência de 20 anos, contados a partir de outubro de 2011, mas essa vigência foi reduzida para 18 anos, renováveis a critério da OGX, por mais 5 anos. Associado a esse contrato, a OGX celebrou com empresa ligada OSX Serviços Operacionais Ltda. um contrato de 20 anos para a operação e manutenção ( O&M ) do OSX-1. Esse contrato prevê que os custos acordados (em especial pessoal e material), uma vez incorridos, sejam recobrados acrescidos de uma margem que varia de 0% a 10%, de acordo com o nível de eficiência operacional. A OSX Brasil S.A. ( OSX ) divulgou fato relevante comunicando que sua subsidiária OSX 1 Leasing B.V. notificou, na mesma data, a OGX P&G da rescisão dos contratos de Afretamento ( charter ) e Operação (O&M) do FPSO OSX-1 em função do não pagamento de uma parcela do arrendamento do referido FPSO após expirado o prazo previsto em contrato. Vide Nota Explicativa nº

114 30. Compromissos assumidos--continuação b) Contratos de arrendamento mercantil operacional (arrendatário) e de operação e manutenção (O&M)--Continuação FPSO OSX-2 Conforme indicado na Nota Explicativa nº 1.2 a Companhia decidiu suspender o desenvolvimento dos Campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia, onde o FPSO OSX-2 seria alocado. Em função disso foi acordado com a OSX que o day rate do contrato de afretamento, na modalidade bareboat, será devido a partir de janeiro de 2014 e perdurará (i) até a conclusão de eventual venda do FPSO OSX-2 ou (ii) a mudança de controle acionário da sociedade detentora do referido FPSO, o que ocorrer primeiro. Caso os itens (i) e (ii) não ocorram ficará mantido o prazo original do contrato de afretamento, celebrado em 23 de março de 2012, de 20 anos. O aluguel médio diário durante o período de afretamento equivale a US$400,000, reajustável de acordo com o índice inflacionário do setor. Associado ao contrato de afretamento, a OGX celebrou com empresa ligada OSX Serviços Operacionais Ltda. um contrato de 20 anos para a operação e manutenção do OSX-2. Esse contrato prevê que os custos acordados (em especial pessoal e material), uma vez incorridos, sejam recobrados acrescidos de uma margem que varia de 0% a 10%, de acordo com o nível de eficiência operacional. O contrato de O&M termina automaticamente quando ocorrer o término do afretamento. A expectativa da Companhia e de seus assessores financeiros é que o FPSO seja vendido antes de Janeiro de 2014 e por conta disso não foi constituída provisão para contrato oneroso. Em função do pedido de recuperação judicial (RJ) feito pela OGX, a OSX apresentou notificação de encerramento do contrato de afretamento do FPSO OSX-2, citando que a RJ e os eventos de insolvência a ela associados seriam eventos de término do contrato de afretamento, vide Nota nº

115 30. Compromissos assumidos--continuação b) Contratos de arrendamento mercantil operacional (arrendatário) e de operação e manutenção (O&M) Continuação FPSO OSX-3 Contrato de afretamento celebrado, na modalidade bareboat, em 06 de março de 2012, com a empresa sob controle comum OSX 3 Leasing BV. Possui vigência de 20 anos, contados a partir da data de entrega da embarcação ou 25 de março de 2014, o que ocorrer antes. A OGX possui o direito de terminar o contrato sem ônus a partir do 13º ano de vigência. O aluguel médio diário durante o período de afretamento equivale a US$ 390,000, reajustável de acordo com o índice inflacionário do setor. Associado ao contrato afretamento, a OGX está negociando com empresa ligada OSX Serviços Operacionais Ltda. um contrato de 20 anos para a operação e manutenção do OSX-3. Esse contrato deverá prever que os custos acordados (em especial pessoal e material), uma vez incorridos, sejam recobrados acrescidos de uma margem que varia de 0% a 10%, de acordo com o nível de eficiência operacional. A OGX terá o direito de terminar o contrato sem ônus a qualquer tempo. WHP 2 Contrato de arrendamento sendo negociado com a empresa sob controle comum OSX WHP 1 & 2 Leasing BV. Deverá possuir vigência de 25 anos, contados a partir de a data em que ocorrer a entrega da WHP-2. A OGX possuirá o direito de terminar o contrato sem ônus a partir do 12º ano de vigência. O aluguel médio diário durante o período de afretamento deverá equivaler a US$ 378,000, reajustável de acordo com o índice inflacionário do setor. Associado ao afretamento, a OGX está negociando com empresa ligada OSX Serviços Operacionais Ltda. um contrato de 25 anos para a operação e manutenção da WHP-2. Esse contrato deverá prever que os custos acordados (em especial pessoal e material), uma vez incorridos, sejam recobrados acrescidos de uma margem que varia de 5% a 10%, de acordo com o nível de eficiência operacional. A OGX terá o direito de terminar o contrato sem ônus a qualquer tempo. Em função do pedido de recuperação judicial (RJ) feito pela OGX, a OSX apresentou notificação de encerramento do contrato de afretamento da WHP-2, citando que a RJ e os eventos de insolvência a ela associados seriam eventos de término do contrato de afretamento, vide Nota Explicativa nº

116 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, segurança e rentabilidade. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado e expectativas futuras. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou em quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia e suas controladas. Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados Derivativos e gerenciamento de risco a) Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de Administração. As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras, riscos das taxas de juros e inflação oriundos dos ativos e passivos adquiridos, poderão ser neutralizados, quando considerados relevantes, de acordo com a avaliação do contexto econômico e operacional pela Administração. O risco de variação do preço do petróleo está sujeito aos limites de exposição física e de volatilidade previstos na Política de Comercialização da Companhia. 114

117 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação b) Risco de mercado Risco de variação nos preços de mercadorias (commodities), taxas de câmbio e de juros. b.1) Risco de variação de preço: petróleo A Companhia está sujeita ao risco de variação de preço em seu principal produto comercial - o petróleo. Gerenciamento de risco A Companhia possui política formal de gerenciamento de estoque e comercialização na qual se definem as alçadas de decisão para a comercialização de petróleo e os critérios para gerenciamento do preço de venda do petróleo. As diretrizes de proteção do preço da commodity prevêem a utilização de instrumentos derivativos para fixação do preço de venda de forma a assegurar uma maior estabilidade e previsibilidade do fluxo de receitas da Companhia. Operações protegidas por instrumentos derivativos contra variação de preço De acordo com a Política de Comercialização a Companhia utiliza instrumentos derivativos com a finalidade de fixar o preço de venda do óleo já produzido, podendo, também, fixar o preço de até três meses de produção, ou eventualmente de outro horizonte que venha a ser aprovado pelo Conselho de Administração. Os instrumentos derivativos utilizados nas operações de hedge poderão ser futuros, swaps, collars e opções. As operações podem ser realizadas nas Bolsas NYMEX - New York Mercantile Exchange e ICE - Intercontinental Exchange, assim como no mercado de balcão. Em 30 de setembro de 2013 não havia derivativos de petróleo em aberto. Em 30 de setembro de 2012 o MTM dos deritvativos de petróleo era de R$ 801 para 750 mil barris. 115

118 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação b) Risco de mercado--continuação b.1) Risco de variação de preço: petróleo--continuação Variáveis de gestão de risco: perda máxima potencial sob condições normais de mercado (VaR) e em cenários de quebra de correlação (análise de sensibilidade - testes de estresse) A metodologia utilizada para cálculo da volatilidade é o EWMA, para um horizonte de 1 dia, considerando um histórico de preços de 65 dias úteis e um nível de confiança de 95%. É utilizado modelo paramétrico (Delta-Normal), porém quando houver necessidade da utilização de instrumentos derivativos que apresentem comportamento não linear (opções) para a precificação, poderá ser utilizado o modelo paramétrico Delta-Gamma ou ainda um modelo não paramétrico (Simulação de Monte Carlo ou Simulação Histórica), quando estes representarem um percentual considerável do total das posições. Adicionalmente, são realizados testes de aderência do modelo de VaR (Backtest) para verificação de ajustamento do modelo. Testes de stress são elaborados de forma que o principal fator de risco, nesse caso o preço da commodity, receba um choque de forma determinística e em diferentes cenários. São considerados, para fins de controle, os cenários nos quais as posições incorrem em perda financeira; o resultado no pior cenário é apresentado e avaliado nos relatórios internos da Companhia. Para 30 de setembro de 2013 a Companhia não está apresentando análise de sensibilidade para os derivativos de petróleo, pois, na data base em questão não havia posições em aberto. 116

119 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação b) Risco de mercado--continuação b.2) Risco cambial Risco de flutuação nas taxas de câmbio associadas aos ativos e passivos da Companhia Gerenciamento de risco A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito consolidado de suas empresas para identificar e reduzir os riscos associados à oscilação do valor das moedas que estão relacionadas aos ativos e passivos. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas controladas da Companhia. A ideia é minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural. A Companhia pode atuar na contratação de operações de derivativos, dentro dos seguintes limites: Para valores efetivamente comprometidos ou contratados, nos quais já existam contratos firmados com fornecedores, pode ser adotada a posição de cobertura de até 100%, independentemente do prazo da exposição. Para valores estimados, pode ser adotada posição com prazo de cobertura limitado a doze meses e posição de cobertura inferior a 100%, ponderada com base em perspectiva conservadora de realização. 117

120 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação b) Risco de mercado--continuação b.2) Risco cambial--continuação Operações protegidas por instrumentos derivativos contra variação cambial No início de 2012, a OGX Maranhão realizou captação no valor total de R$600 milhões para financiar o desenvolvimento dos campos de Gavião Real e Gavião Azul de produção de gás natural, na Bacia do Parnaíba. O empréstimo-ponte, que foi realizado em parcelas idênticas por Banco Itaú BBA S.A., Banco Santander Brasil S.A. e Morgan Stanley Bank N.A., tem prazo de dois anos contados da data de desembolso e pagamentos semestrais de juros (vide Nota Explicativa nº 16). Dos R$ 600 milhões captados pela OGX Maranhão, uma terça parte foi tomada em dólares norte-americanos e indexada à taxa Libor. Com a finalidade de proteção deste passivo em moeda estrangeira, foi constituída operação do tipo Cross-Currency Swap com taxa fixa de conversão de dólares para reais e liquidação também em reais. Além disso, a taxa de juros de indexação do empréstimo foi trocada de Libor para CDI, em linha com o restante do empréstimo-ponte. Adicionalmente, a Companhia possui duas operações de NDF em aberto, que foram contratados para proteger exposições em USD. Dados os baixos valores nominais, não foi realizado teste sensibilidade. 118

121 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação b) Risco de mercado--continuação b.2) Risco cambial--continuação Valor de referência e valor justo dos instrumentos derivativos Valor de referência (notional) Ativo/passivo Valor justo (*) Encerramento (em milhares de US$) (em milhares de R$) Derivativos - câmbio Parte Contraparte da posição 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Contratos de swap Cross Currency Swap Ponta ativa: LIBOR6M+ 2,75% OGX Morgan Ponta passiva: CDI+ 2,30% Maranhão Stanley 13/01/2014 ( ) ( ) ( ) ( ) Contratos de swap Long OGX P&G HSBC 15/05/ Long OGX P&G HSBC 07/11/ (*) Valores positivos indicam ativos e negativos representam passivos Exposição cambial líquida Consolidado 30/09/ /12/2012 Ativo Ativo circulante (i) Ativo não-circulante Realizável a longo prazo (ii) Imobilizado (iii) Passivo Passivo circulante (iv) Passivo não-circulante (v) Ativos e passivos líquidos ( ) ( ) (i) Refere-se substancialmente ao saldo de equivalentes de caixa mantido em dólares. 119

122 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação b) Risco de mercado--continuação b.2) Risco cambial--continuação Exposição cambial líquida--continuação (ii) Refere-se aos adiantamentos feitos à ligada OSX 1 Leasing B.V., vide Nota Explicativa nº 14. (iii) Refere-se a adiantamentos para aquisição de árvores de natal molhadas e outros equipamentos subaquáticos efetuados pela OGX Netherlands e pela Parnaiba BV. (iv) Refere-se substancialmente a: (a) principal e juros, líquidos do custo da transação, dos Senior Unsecured Notes; (b) saldo do passivo com a ligada OSX 1 Leasing B.V; (c) títulos a pagar para fornecedores em moedas estrangeiras; (d) parcela de curto prazo (Tubarão Azul) da provisão para obrigação de abandono futuro dos Campos de exploração e produção. (v) Refere-se a parcela de longo prazo da provisão para obrigação de abandono futuro dos Campos de exploração e produção. Vide Nota Explicativa nº 17. Análise de sensibilidade para risco cambial A Companhia e suas controladas elaboraram dois cenários de sensibilidade com o objetivo de explicitar os possíveis impactos negativos que flutuações na taxa de câmbio, (principal fator de risco) poderiam vir a gerar nos seus fluxos de caixa e posição patrimonial. 120

123 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação b) Risco de mercado--continuação b.2) Risco cambial--continuação Análise de sensibilidade para risco cambial--continuação Os cenários definidos nesta análise partiram da taxa de câmbio de 30 de setembro de 2013: Cenário I: depreciação do R$ perante o US$ - em 25%. Cenário II: depreciação do R$ perante o US$ - em 50%. A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade do saldo líquido de ativos e passivos em moeda estrangeira em aberto em 30 de Setembro de Os valores positivos representam receitas e os negativos correspondem a despesas. Valor de referência (US$ mil) Cenário I (R$ mil) Cenário II (R$ mil) Passivo líquido em moeda estrangeira ( ) (*) ( ) ( ) (*) Corresponde aos R$ apresentados na seção de "exposição cambial líquida", na Nota Explicativa 26 (b.2), convertidos para US$ pela taxa de fechamento de Setembro de 2013 (2,2300). (**) Conforme demonstrado na seção de "exposição cambial líquida", na Nota Explicativa 31 (b.2), o saldo de ativo e passivos líquidos é negativo (dívida líquida), sobretudo em função do "passivo não circulante" que corresponde aos principais dos "senior unsecured notes" (Nota Explicativa nº 16). A Companhia optou por não contratar instrumento financeiro de proteção dessa exposição contábil, pois pretendia liquidar esse passivo em moeda estrangeira (US$) através do resultado a ser auferido em moeda estrangeira (US$) com a venda do óleo, cuja produção começou em 31 de janeiro de Dessa forma, a "exposição cambial líquida" em questão estaria protegida por um hedge natural a ser gradativamente, gerado quando da venda do óleo produzido. 121

124 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação b) Risco de mercado--continuação b.3) Risco de taxa de juros Risco de deslocamento das estruturas de juros às quais podem estar associados os fluxos de pagamento de principal e juros de dívida. A Companhia não considera relevante o risco de juros em seu status atual; seu principal passivo está indexado à taxa prefixada - emissão externa (Bonds). Já o passivo relacionado ao empréstimo-ponte na OGX Maranhão está 100% indexado à taxa dos depósitos interbancários (DI) compatível com a aplicação de seu caixa à mesma taxa. Valor de referência (notional) e valor justo dos instrumentos derivativos Vide cross currency swap na seção anterior: (b.2) Valor de referência (notional) e valor justo dos instrumentos derivativos. c) Risco de crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. Para mitigar os riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto. Para avaliação das instituições financeiras com as quais mantém operações, as referências utilizadas são o Índice RiskBank da consultoria Lopes Filho e Associados e o rating da agência de risco Standard & Poors. 122

125 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação c) Risco de crédito--continuação A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfólio. Para avaliação das contrapartes comerciais a empresa possui normativo no qual é estabelecido um conjunto de critérios e diretrizes que representam a base para concessão de crédito a clientes nacionais e internacionais da Companhia e suas controladas. Os fundamentos básicos que norteiam este instrumento são o de prover maior segurança na realização dos créditos concedidos e o de minimizar eventuais riscos nas relações comerciais. A Companhia possui um Comitê de Crédito com as seguintes responsabilidades: Recomendar à diretoria o limite de crédito em boe (barris de Óleo equivalentes) com base nas análises realizadas; Recomendar o grau de risco (rating - específico para liberação de pedidos no ERP) de cada cliente com base nas análises realizadas; Submeter para aprovação da Diretoria da Companhia a recomendação de limite de crédito. 123

126 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação c) Risco de crédito--continuação A Companhia utiliza como referência o rating divulgado pela agência Standard & Poor s para estabelecimento dos limites de crédito a clientes. Caso a contraparte não possua rating publicado ou o rating atribuído seja inferior a BBB-, a definição do limite de crédito será recomendada pelo Comitê de Crédito e enviada para aprovação da Diretoria. Todos os limites de crédito - nacional e internacional - são sugeridos pelo Comitê de Crédito e submetidos à aprovação formal da Diretoria. Exposição máxima ao risco de crédito A exposição máxima ao risco de crédito corresponde ao total do quadro abaixo: Controladora Consolidado Quadro de risco de crédito 30/09/ /12/ /09/ /12/2012 Ativos Caixa e equivalentes de caixa Depósitos vinculados Contas a receber Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (curto e longo prazo) Créditos com partes relacionadas d) Risco de liquidez A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado de curto prazo. 124

127 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Derivativos e gerenciamento de risco--continuação d) Risco de liquidez--continuação O quadro a seguir apresenta os passivos financeiros da Companhia por faixa de vencimento. Vencido Até 6 meses De 6 meses a 1 ano Consolidado - 30/09/2013 Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Mais que 5 anos Total dos passivos financeiros Fornecedores Salários e encargos trabalhistas Empréstimos e financiamentos (*) Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar com partes relacionadas Outras contas a pagar Total Até 6 meses De 6 meses a 1 ano Consolidado - 31/12/2012 Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Mais que 5 anos Total dos passivos financeiros Fornecedores Salários e encargos trabalhistas Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar com partes relacionadas Outras contas a pagar Total (*) Os passivos financeiros associados aos empréstimos e financiamentos correspondem aos valores de principal acrescidos da estimativa de pagamentos futuros de juros. Esse fluxo está apresentado em até 6 meses, pois, considera o pagamento integral, no curto prazo, em função do default, no pagamento dos juros (R$ ) do US$ 1,063 bilhão Senior Unsecured Notes. Esse coupom, venceu em 1º de outubro de 2013 e não pago. Vide Nota Explicativa nº 16,seção covenants Valor justo dos ativos e passivos financeiros O conceito do valor justo prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos preços de mercado, quando se tratar de ativos com liquidez e preços observáveis, ou em metodologias matemáticas de precificação, caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo. 125

128 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--continuação Valor justo dos ativos e passivos financeiros--continuação O quadro a seguir apresenta a classificação dos instrumentos financeiros derivativos por nível de hierarquia do valor justo. A hierarquia do valor justo para instrumentos derivativos está estruturada da seguinte forma: Hierarquia de valor justo dos instrumentos financeiros Modelo de Preços observáveis em mercado ativo precificação baseado em preços observáveis em mercado ativo Modelo de precificação sem o uso de preços observáveis (Nível I) (Nível II) (Nível III) Aplicações financeiras Instrumentos derivativos Contratos de swaps financeiros Saldo em 30 de setembro de Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas diretas e indiretas, considerando a natureza de sua atividade, adotam a política de contratar cobertura de seguros de acordo com as melhores práticas de mercado e com limites considerados pela Administração como adequados para cobrir eventuais sinistros. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria, e consequentemente não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. A Companhia contratou apólice de seguros de Risco de Petróleo com vigência a partir de 16 de setembro de 2009, quando teve início sua campanha exploratória, incluindo as seguintes coberturas: Danos Materiais visando à cobertura dos ativos da OGX e de terceiros sob responsabilidade da Companhia; Responsabilidade Civil contra danos a terceiros; Seguro de Controle de Poço, que dá cobertura para os danos causados pela ocorrência de acidentes tais como kick e blowout, erupção do poço devido ao descontrole de sua pressão, que pode levar ao abandono do mesmo; Seguro de construção (builder Risk) para o sistema de produção. O programa de seguros da companhia possui suporte de sólidos mercados internacionais, na sua maioria parte do Lloyd s. As apólices foram emitidas localmente pela Itaú Seguros e Zurich Brasil Seguros. Em agosto de 2013 está apólice de seguro de Risco de Petróleo foi renovada por mais 18 meses, oferecendo cobertura até 31 de janeiro de

129 32. Cobertura de seguros--continuação Em 30 de setembro de 2013, os principais ativos ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir: Seguros/modalidade Importâncias seguradas Campanha exploratória US$ 000 Controle de poço da Bacia de Santos (Offshore) * Controle de poço da Bacia do Pará-Maranhão (Offshore) * Controle de poço da Bacia de Campos (Offshore) * Controle de poço da Bacia do Espírito Santo (Offshore) * Controle de poço da Bacia do Parnaíba (Onshore) * Responsabilidade civil geral e danos morais referente à operação de exploração de petróleo e gás (Offshore) Responsabilidade civil geral e danos morais referente à operação de exploração de petróleo e gás (Onshore) Danos materiais a bens e equipamentos referentes à operação de exploração de Petróleo e Gás (Onshore e Offshore) Construção do sistema de produção (Tubarão Martelo) Operação do sistema de produção (Waimea) Marine Cargo (Oil in Transit) Marine Cargo (Equipment) Marine Cargo (Oil in Store) Riscos de Engenharia - UTG Maranhão Seguro de Transporte Nacional Demais seguros R$ 000 Seguro-garantia do PEM (Offshore) Seguro-garantia do PEM (Onshore) Penhor óleo Responsabilidade civil dos administradores - D&O Responsabilidade civil geral e danos morais Danos materiais dos escritórios Informações por segmento As informações por segmento estão sendo apresentadas em relação aos negócios da Companhia e suas controladas, identificados com base na sua estrutura de gerenciamento e nas informações gerenciais internas. A Administração da Companhia considera que há apenas uma atividade de negócios: a de exploração e produção de petróleo e gás natural. 127

130 33. Informações por segmento--continuação A Companhia e suas controladas estão segmentadas operacionalmente de acordo com a localização dos blocos exploratórios por bacia (segmento geológico), sujeitas a diferentes riscos e remunerações. Na apresentação das informações por segmentos operacionais os principais itens alocados aos segmentos são: (a) recebíveis nas joint-ventures; (b) intangíveis; (c) imobilizado de E&P; (d) provisão para obrigação de abandono; (e) receita líquida de vendas; (f) custo dos produtos vendidos; (g) despesas de exploração. Os principais saldos não alocados aos segmentos operacionais e alocados ao segmento corporativo são: (a) caixa e equivalentes de caixa; (b) depósitos vinculados; (c) empréstimos e financiamentos; (d) patrimônio líquido; (e) despesas gerais e administrativas; (f) resultado financeiro; (g) IR/CS. 128

131

132

133

134

135 34. Resultado por ação As tabelas a seguir reconciliam o lucro (prejuízo) dos períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 aos montantes usados para calcular o lucro (prejuízo) por ação básico e diluído. Controladora Consolidado Básico e diluído 30/09/ /09/ /09/ /09/2012 Numerador básico e diluído Prejuízo atribuível aos acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Denominador básico e diluído Média ponderada de ações Prejuízo básico e diluído por ação (2,36365) (0,26759) (2,36365) (0,26759) Em 30 de setembro de 2013, opções de ações outorgadas pela Companhia (vide Nota Explicativa nº 20) não foram incluídas no cálculo de média ponderada do número de ações ordinárias, uma vez que seu efeito teria sido antidilutivo. Desta forma, em 30 de setembro de 2013 não há diferenças entre o prejuízo por ação básico e o diluído. 133

136 35. Evento subsequente Investimento da E.ON e da Cambuhy na OGX Maranhão, venda da participação da OGX P&G na OGX Maranhão e venda da participação da OGX Netherlands na Parnaíba BV Em 30 de outubro de 2013 a OGX Participações e a OGX P&G celebraram acordo de subscrição ( Acordo de Subscrição ) com a Cambuhy Investimentos Ltda., Eneva S.A. e DD Brazil Holdings S.a.r.l. ( E.ON ) segundo o qual a Cambuhy e a E.ON concordaram em investir na OGX Maranhão. Para atingir esse objetivo: (i) Os acionistas da OGX Maranhão aprovaram um aumento de capital no valor de R$ ; (ii) A ENEVA deverá transferir seu direito de subscrição no aumento de capital à Cambuhy e à E.ON; (iii) A Cambuhy e a E.ON concordaram em subscrever R$ e R$50.000, respectivamente. Além do acordo de subscrição, a OGX P&G e a Cambuhy celebraram um acordo de compra de ações ( Acordo de Compra de Ações I ), por meio do qual a Cambuhy concordou em adquirir da OGX P&G sua participação remanescente na OGX Maranhão por um preço de compra de R$ (a ser atualizado pelo IPCA de 30 de outubro de 2013 até a data do pagamento). As efetivações do Acordo de Subscrição, com o respectivo aumento do capital da OGX Maranhão, e do Acordo de Compra de Ações I estão sujeitas a termos e condições que incluem, mas não se limitam à aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) e da ANP (Agencia Nacional de Petróleo), além da aprovação dos credores da OGX Participações e de suas subsidiárias no processo de Recuperação Judicial. Adicionalmente, foi acordado o encerramento do acordo que previa o compartilhamento de certos custos gerais e administrativos, entre OGX Maranhão e OGX P&G. Em função desse encerramento a OGX P&G receberá da OGX Maranhão um montante de aproximadamente R$ (a ser atualizado pelo IPCA de 30 de outubro de 2013 até a data do pagamento) correspondente ao valor líquido da dívida da OGX Maranhão com a OGX P&G por conta desses custos compartilhados. Esse montante será pago de acordo com as seguintes condições: 134

137 35. Evento subsequente--continuação Investimento da E.ON e da Cambuhy na OGX Maranhão, venda da participação da OGX P&G na OGX Maranhão e venda da participação da OGX Netherlands na Parnaíba BV--Continuação (i) R$ na data do aumento de capital da OGX Maranhão; (ii) Cinco parcelas de R$ a serem pagas entre Julho a Novembro de 2014; e (iii) R$ em Janeiro de Foi celebrado, ainda, um acordo de compra de ações ( Acordo de Compra de Ações II ), por meio do qual a MPX Energia Gmbh, concordou em adquirir da OGX Netherlands a totalidade das ações da Parnaíba BV, por um preço de US$ Esse montante deverá ser pago após o cumprimento das condições precedentes ao Acordo de Subscrição de ações da OGX Maranhão e ao Acordo Compra de Ações I. Por fim, a MPX Energia Gmbh concordou em aumentar o capital da Parnaíba BV no montante necessário para liquidar a dívida de US$22,136 que esta empresa possui com a OGX Netherlands por conta da aquisição dos equipamentos atualmente afretados pela OGX Maranhão. Esse pagamento deverá ser realizado em julho de 2015 e também está sujeito ao cumprimento das condições precedentes supracitadas. Rescisão de contratos de afretamento dos FPSOs OSX-1 e OSX-2, da WHP-2 e de O&M do FPSO OSX-1 Em 29 de outubro de 2013 a OSX Brasil S.A. ( OSX ) divulgou fato relevante comunicando que sua subsidiária OSX 1 Leasing B.V. notificou, na mesma data, a OGX P&G da rescisão dos contratos de Afretamento ( charter ) e Operação (O&M) do FPSO OSX-1 em função do não pagamento de uma parcela do arrendamento do referido FPSO após expirado o prazo previsto em contrato. Esse prazo expirou após 30 de setembro de 2013 e por conta disso a OGX entende que esse é um evento subsequente a essas informações financeiras trimestrais. Dessa forma, em 30 de setembro de 2013 não há provisão constituída para essa rescisão. 135

138 35. Evento subsequente--continuação Rescisão de contratos de afretamento dos FPSOs OSX-1 e OSX-2, da WHP-2 e de O&M do FPSO OSX-1-- Continuação Segundo a notificação recebida, o valor a pagar por conta da rescisão seria ser decomposto em duas parcelas. Esses montantes foram incluídos na lista geral de credores anexa ao pedido de recuperação judicial da OGX: US$ 339,3 milhões referentes a: (a) arrendamento de agosto a novembro de 2013; (b) valor em aberto do empréstimo da OSX, para o FPSO OSX-1, e respectivos custos associados. US$ 745 milhões associados ao valor presente líquido (@10% aa) do fluxo de pagamentos futuros por conta do arrendamento que a OSX acredita ter direito caso o contrato de charter fosse cumprido até o final. Esse valor foi apresentado na lista de credores da OGX, na RJ, como um valor controverso em razão de divergências entre as partes. Posteriormente, em função do pedido de recuperação judicial (RJ) feito pela OGX, a OSX apresentou notificações de encerramento dos contratos de afretamento do FPSO OSX-2 e da WHP-2 citando que a RJ e os eventos de insolvência a ela associados seriam eventos de término dos contratos de afretamento. Segundo as notificações recebidas, os valores a pagar, apresentados pela OSX por conta das rescisões e que ainda estão sendo discutidos entre as partes, seriam: (a) FPSO OSX-2: US$ 556,6 milhões referentes ao valor em aberto do empréstimo da OSX, para o FPSO OSX-2 e respectivos custos associados. US$ 1.260,1 milhões referentes ao valor presente líquido (@10% aa) do fluxo de pagamentos futuros por conta do arrendamento que a OSX acredita ter direito caso o contrato de charter fosse cumprido até o final. 136

139 35. Evento subsequente--continuação Rescisão de contratos de afretamento dos FPSOs OSX-1 e OSX-2, da WHP-2 e de O&M do FPSO OSX-1-- Continuação (b) WHP-2: US$ 528,6 milhões associados a valores incorridos pela OSX na construção da WHP-2, encomendada pela OGX. Recuperação Judicial Em 30 de outubro de 2013 a OGX Petróleo e Gás Participações S.A., em vista da situação financeira desfavorável em que se encontra, dos prejuízos já acumulados, bem como do vencimento recente e vindouro de grande parte de seu endividamento, ajuizou, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, OGX Petróleo e Gás S.A., OGX International GmbH e OGX Austria GmbH, nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei n.º /05, em medida de urgência, mediante deliberação de seu Conselho de Administração em 30 de outubro de Como informado ao mercado em oportunidades passadas, a Companhia, em conjunto com seus assessores, também tem mantido conversas com potenciais investidores, contudo, a administração da OGX entende que, diante dos desafios decorrentes de sua situação econômico-financeira, a recuperação judicial é a medida mais adequada, neste momento, para a preservação da continuidade de seu negócio e proteção dos interesses da OGX e de seus stakeholders. Em 21 de novembro de 2013 foi deferido o processamento da recuperação judicial das empresas OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e OGX Petróleo e Gás S.A., conforme decisão do juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. A referida decisão considerou, ainda, não haver jurisdição para o processamento da recuperação judicial das sociedades OGX International GmbH e OGX Austria GmbH. A Companhia, na qualidade de controladora das sociedades austríacas, irá recorrer da decisão. 137

140 35. Evento subsequente Continuação Recuperação Judicial-- Continuação Conforme a Lei /05 a Companhia e sua controlada OGX P&G devem apresentar, em juízo, no prazo improrrogável de 60 dias da publicação da decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial um plano de recuperação que deverá conter: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados; demonstração de sua viabilidade econômica; e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos da Companhia e da controlada OGX Petróleo e Gas S.A., subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. A assembleia geral de credores, nos termos da referida Lei, votará pela aprovação ou não do referido plano em prazo que não excederá a 180 dias contados do deferimento do processamento da recuperação judicial. A Companhia está em fase de elaboração do referido plano não tendo registrado, até a presente data, os possíveis efeitos nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, tendo em vista a dependência dos eventos futuros que poderão ou não ocorrer tais como: a aprovação ou não do plano de recuperação por parte dos credores, bem como o resultado de sua execução. As informações relativas ao processamento dos pedidos de recuperação judicial, bem como outros fatos e informações pertinentes, serão oportunamente divulgados, na forma da legislação vigente. Disputa sobre o exercício da PUT Em 11 novembro de 2013 a Companhia emitiu Fato Relevante comunicando que, juntamente com o seu acionista controlador, resolveu submeter a juristas independentes os termos da disputa da PUT, estimando-se um prazo adicional de 60 dias para que seja obtido um posicionamento. A Companhia não possui registrado nenhum recebível relativo a essa put option. 138

141 35. Evento subsequente Continuação Notificação de rescisão do contrato com a PETRONAS, referente à venda de 40% de participação nos blocos BM-C-39 e BM-C-40, na Bacia de Campos Em 19 de novembro de 2013, a OGX recebeu da PETRONAS Brasil E&P Ltda ( Petronas ), notificação referente à rescisão de contrato relativo a venda de participação de 40% nas concessões dos blocos BM-C-39 e BM-C-40, localizados na Bacia de Campos. A OGX submeteu o assunto à análise de seus advogados e está avaliando a adoção das medidas legais cabíveis. Maiores detalhes na Nota Explicativa nº 11, seção Alienações. 139

142 Composição do Conselho de Administração Eike Fuhrken Batista Presidente Composição da Diretoria Paulo Narcélio Simões Amaral Diretor Presidente, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Eliezer Batista da Silva Reinaldo José Belotti Vargas Diretor de Produção Julio Alfredo Klein Junior Gilberto Carvalho Lima Diretor de Exploração Pedro de Moraes Borba Membros independentes Adriano Salviato Salvi Jorge Rojas Carro Renato Paulino de Carvalho Filho Contador responsável Daniel Souto Meirelles da Silva Almeida Luiz CRC-RJ /O-1 140

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160