MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

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1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A condução de um processo de integração é atividade complexa, que exige muito planejamento e disciplina de execução. Apesar de já termos passado por dezenas de integrações, cada processo é único e tem seus próprios desafios. Sabendo da complexidade da integração com a Anhanguera, iniciamos seu planejamento com a devida antecedência. Entre o anúncio da fusão, em abril de 2013 e sua conclusão passaram-se 15 meses, que foram intensamente aproveitados para um amplo e detalhado planejamento. O resultado é que entre todas as integrações por que já passamos, em nenhum caso iniciamos a execução tão bem preparados, sabendo exatamente os passos que precisam ser dados para a integração processual e sistêmica de cada uma das áreas. Para garantir a execução, implementamos uma metodologia robusta de acompanhamento, em que os 204 projetos de integração são geridos pelas 26 frentes funcionais. São mais de 36 mil atividades planejadas, calendarizadas e acompanhadas sistematicamente. Porém nosso foco principal está na integração das pessoas e temos conseguido um envolvimento completo entre as equipes e a construção de uma cultura organizacional única. Hoje, podemos afirmar com absoluta segurança que o ambiente está estável e que a integração está transcorrendo de forma bastante tranquila. Mais do que isso, considerando a total estabilidade das operações e o alinhamento cultural, estamos adiantando uma etapa que antes estava planejada para acontecer somente daqui a 2 ou 3 anos, a integração dos modelos acadêmicos. Dentro desse projeto realizamos uma adequação da estrutura organizacional com a criação da Vice-presidência Acadêmica de Graduação, que contará com uma área de Planejamento Acadêmico e Curadoria de Conteúdos com mais de 80 profissionais trabalhando para garantir a qualidade de toda a produção acadêmica do Ensino Presencial e EAD. Adicionalmente, criamos a Vice-presidência Acadêmica de Pós-Graduação, Pesquisa, Ensino Técnico, Extensão e Projetos Especiais, que focará suas atividades na busca de novas oportunidades de melhorias nos diferentes serviços educacionais (ex- Graduação). E, com base nessa nova estrutura, estamos desenvolvendo o Kroton Learning System 2.0, evolução da plataforma vigente na Companhia, que trará mais tecnologia, mais inovação, além de incorporar boas práticas identificadas no modelo acadêmico da Anhanguera. Com isso, até 2016 teremos um modelo acadêmico único para toda a organização, com cada vez mais atributos de qualidade, propiciando uma melhor experiência de ensino a ser vivenciada por nossos alunos. Também entendemos que esse passo será de extrema importância para que consigamos evoluir de forma significativa nos níveis dos indicadores regulatórios de nossas instituições, especialmente os da Anhanguera que oferecem uma oportunidade mais relevante. Sabemos que esse é um desafio recorrente, mas contamos com uma escala singular e uma ambição por sempre fazer melhor que nos permitem empreender os esforços necessários para posicionar todos nossos conceitos num patamar superior e diferenciado. Portanto, além de sinergias e ganhos de eficiência que já começaram a ser alcançados com a fusão, o foco da Kroton continua sendo a entrega de educação de qualidade, inovadora e que propicie a

2 empregabilidade, o que reforça nosso posicionamento e permite a entrega de resultados acadêmicos e financeiros sustentáveis. ENSINO SUPERIOR DESEMPENHO OPERACIONAL Nota: exceto quando indicado de forma diferente, todas as análises do desempenho operacional consideram os dados da Anhanguera. Captação e Rematrículas 3T14 - Graduação Os resultados dos processos de captação e rematrícula do segundo semestre do ano foram concluídos com resultados expressivos e em linha com as metas estabelecidas pela Companhia, gerando um crescimento acentuado tanto na base de Graduação Presencial como na base de Graduação EAD. Cabe salientar que os números são consolidados, portanto, consideram a base de alunos da Kroton e Anhanguera durante o 3T14 e, de maneira pro forma, também para o 3T13 e 2T14. No total, foram adicionados 169,9 mil novos alunos de Graduação, número 14% maior que o mesmo período de Esse desempenho é resultante da força das marcas, aliado ao reconhecimento da qualidade de ensino oferecido e ao intenso trabalho da força de vendas e ações de marketing e comerciais, inclusive relacionados ao FIES. O processo de rematrícula (matrículas de alunos do segundo ao último semestre letivo) também obteve resultados expressivos, superando em 13% o resultado do 3T13, com 790,7 mil alunos. É válido ressaltar que tal evolução refere-se ao crescimento estritamente orgânico, já que não houve abertura de novas unidades presenciais ou novos polos de EAD no período. Também é importante salientar que houve alteração no critério de reconhecimento de alunos FIES e receita FIES da Anhanguera. Até o 2T14, a Anhanguera reconhecia como aluno aquele que realizasse matrícula e entrasse no funil de contratação do financiamento, reconhecendo também a receita desse aluno no mesmo momento. Na Kroton esse critério é mais conservador, considerando o reconhecimento do aluno FIES e da receita FIES somente após a conclusão do processo de contratação ou aditamento do financiamento. Essa prática foi adotada também para alunos da Anhanguera a partir do 3T14. Isso significa que o crescimento de alunos teria sido ainda maior se ajustássemos os números de Anhanguera para 3T13. O mesmo efeito será verificado na rematrícula de 1T15, na comparação com 1T14. Com esses resultados, a base de alunos de Graduação cresceu 13% entre o 3T14 e o 3T13. Evolução do Número de Alunos Ao final do 3T14, o número de alunos de Ensino Superior (Graduação e Pós-graduação), considerando as modalidades Presencial e EAD, continuou num patamar acima de 1 milhão alunos, observando uma pequena queda de 1,3% sobre o 2T14, devido à sazonalidade dos ciclos de captação e à padronização de critérios de reconhecimento de alunos FIES. Entre as modalidades, a Presencial encerrou o trimestre representando uma participação de 43,5% do número total de alunos, enquanto a modalidade de EAD foi responsável por 56,5% da base total de alunos. Analisando somente o negócio de Pós-graduação, verificou-se um total de 13,5 mil novos alunos,

3 advindos, principalmente, da modalidade EAD. Destaca-se ainda que a LFG também oferece cursos de Pós-graduação, os quais estão considerados na tabela acima.

4 Formaturas Durante o 3T14, foram verificadas formaturas dos alunos de Graduação, o que significou 6,1% da base total de alunos desse produto. Nota-se que a duração média dos programas das instituições Anhanguera é inferior às demais marcas, o que pressiona o indicador de formaturas visà-vis o histórico da Kroton. No produto de Pós-graduação, o número de formaturas ficou em Evasão Analisando somente os alunos de Graduação, o número de evasões foi de , representando 13,0% da base de alunos rematriculáveis (base inicial menos formaturas), lembrando que a adequação dos critérios de reconhecimento de alunos FIES comentada anteriormente causa um efeito negativo nessa análise, pois considera como rematriculados somente aqueles com contratos assinados. Na Pós-graduação, a evasão foi de alunos. FIES No encerramento do 3T14, estavam matriculados alunos com contratos do FIES, representando 54,2% da base de Graduação Presencial, já considerando a uniformização de critérios de reconhecimento de alunos do programa. Além disso, o percentual de alunos elegíveis da Kroton também continua apresentando um elevado patamar, situando-se em 93,5%. Avaliações do Ministério da Educação (MEC) Ao final do 3T14, 97,4% dos cursos e 98,2% das instituições que compõem a Kroton estavam avaliados com conceitos entre satisfatório e excelente, reforçando o compromisso com a qualidade do ensino em todos os serviços educacionais prestados aos alunos. Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (Pronatec) No contexto do Pronatec (Bolsa Formação), a Kroton (incluindo as instituições da Anhanguera) concluiu, em agosto, o processo de matrículas relativo ao segundo semestre de 2014, oferecendo 40 diferentes cursos, com duração entre 12 e 18 meses, em 59 de nossas instituições de Ensino Presencial, matriculando um total de alunos. Considerando, então, todos os ciclos de captação realizados e a evasão registrada, a base média (média de alunos com receita reconhecida) observada no 3T14 situou-se em alunos (não considerado no número de alunos de Ensino Superior informado anteriormente). Destes, 54,2% estão no turno matutino, 24,7% no turno vespertino e 21,1% no turno noturno. Assim como em trimestres anteriores, a receita do Pronatec continuou sendo reconhecida de acordo com a confirmação da presença do aluno em sala de aula. Idiomas A Kroton também disponibiliza cursos de idiomas em várias de suas unidades de Ensino Superior, com o objetivo de oferecer mais uma oportunidade de desenvolvimento aos seus alunos, além de estabelecer relacionamentos com estudantes que ainda estão no Ensino Médio, para que possam escolher uma das unidades Kroton para cursar o Ensino Superior. No final do 3T14, o número de alunos desse segmento era de (não considerado no número de alunos de Ensino Superior informado anteriormente).

5 Cursos Preparatórios (LFG) e Cursos Livres Com a fusão com a Anhanguera, a Kroton passou a ofertar, por meio da marca LFG, cursos preparatórios focados no exame da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) e em concursos para carreiras públicas. Sempre posicionada como referência em cursos preparatórios, a LFG possuía, em setembro, alunos, registrando uma das maiores taxas de aprovação no exame da OAB no mercado. Paralelamente, a Companhia também disponibiliza Cursos Livres ofertados pelas unidades presenciais e polos de EAD das diferentes marcas. Tais cursos são de curta duração e permitem ao aluno aumentar seus conhecimentos em diferentes áreas de concentração, como Gestão, Educação e Exatas. No acumulado do ano, a Companhia ofereceu esses cursos a alunos (da mesma forma que nos cursos de idiomas e preparatórios, estes não foram considerados no número de alunos de Ensino Superior). EDUCAÇÃO BÁSICA No segmento de Educação Básica, o principal negócio da Kroton é a oferta, por meio da Rede Pitágoras, de seu Sistema de Ensino, composto de coleções didáticas, treinamento de professores, avaliação educacional e outros serviços para escolas privadas de Educação Infantil, Ensino Fundamental e Ensino Médio. No ano de 2014, a Companhia está atendendo cerca de 290 mil alunos no setor privado, um crescimento de 4,7% em relação ao ano anterior. Já o número de Escolas Associadas da rede privada situou-se em 876, ou seja, 9,0% acima do número do ano anterior. DESEMPENHO FINANCEIRO Com o objetivo de aprimorar o nível de transparência dos indicadores financeiros, estão sendo adicionados, a partir deste trimestre, os dados da Anhanguera respeitando a prática já existente na Kroton de divisão por segmento, conforme abaixo: - Ensino Presencial: considera todos os resultados do segmento de Ensino Presencial composto dos negócios de Graduação, Pós-graduação, Pronatec e Cursos Livres (idiomas) oferecidos em todas as instituições (inclusive Anhanguera). Os resultados financeiros anteriores ao 3T14 desconsideram os números advindos da Anhanguera. - Educação a Distância (EAD): considera todos os resultados do segmento de EAD composto dos negócios de Graduação, Pós-graduação e Cursos Livres e Preparatórios de todas as instituições, englobando todos os alunos EAD, inclusive aqueles distribuídos pelas unidades presenciais e pelos polos da Anhanguera e da LFG. Os resultados financeiros anteriores ao 3T14 desconsideram os números advindos da Anhanguera e da LFG. - Educação Básica: considera a operação de Educação Básica como já vinha sendo apresentada. Além disso, como forma de melhor endereçar as alocações e os rateios de determinados custos e despesas registrados, especialmente, a partir da fusão com a Anhanguera, a Companhia optou por promover duas alterações no formato das informações financeiras (históricas e atuais) do release de resultados que são as seguintes: 1. Reclassificações entre custos e despesas e abertura de novas linhas de custo para melhor

6 refletir a efetiva natureza dos diferentes gastos. Tal alteração impacta somente o Lucro Bruto, sem alterações no EBITDA e Lucro Líquido. 2. Realocação das despesas com marketing que passam a ser destacadas de forma consolidada após o resultado operacional dos segmentos, devido à impossibilidade de alocação direta (sem o uso de rateios discricionários) entre os diferentes segmentos de ensino dentro de um mesmo canal, particularmente no caso de Anhanguera, a qual realiza ações comerciais unificadas para o Ensino Presencial e EAD, seja de forma nacional ou local para um mesmo campus. Tal alteração impacta somente os Resultados Operacionais dos segmentos, sem alterações no EBITDA e Lucro Líquido. Portanto, cabe destacar novamente que todas essas posições adotadas pela Kroton tiveram o propósito de ampliar o disclosure e refinar as práticas de divulgação ao mercado, sem qualquer alteração em nossas práticas contábeis e sem impacto nas principais linhas dos resultados (Receita, EBITDA e Lucro Líquido). Os dados históricos trimestrais desde 2013 nesta nova formatação estão disponíveis no site de Relações com Investidores. DESEMPENHO FINANCEIRO ENSINO PRESENCIAL Receita e Deduções Deduções As deduções em relação à receita bruta apresentaram crescimento de 3,8 p.p. no 3T14, ao se comparar com o mesmo período de 2013, devido à consolidação dos números da Anhanguera que possui uma política de precificação e concessão de descontos ainda diferente da praticada pelas demais instituições e uma maior presença de alunos do Fundo Garantidor (FGDUC). Adicionalmente, as deduções também estão impactadas pelo incremento da base de alunos do ProUni advindo da fusão. Nesse sentido, cabe ressaltar que a Companhia vem preenchendo as vagas necessárias relativas ao ProUni para garantir o atendimento de 100% de suas unidades com as novas regras de Proporção da Ocupação Efetiva das Bolsas (POEB), durante todo o período letivo. Já em relação ao 2T14, verificou-se um aumento de 2,9 p.p. no montante de deduções sobre a receita bruta, refletindo os mesmos fatores comentados anteriormente. Receita Líquida A receita líquida apresentou elevação de 166.3% no 3T14 ao se comparar com o mesmo período do ano anterior, devido à incorporação dos números da Anhanguera e ao crescimento do número de alunos pagantes advindos dos processos de captação e rematrículas realizados no ano. Adicionalmente, a receita líquida também foi impactada positivamente pelo aumento do ticket médio e pela receita dos alunos do Pronatec, que somou R$ 42,5 milhões no 3T14. No acumulado do ano, a receita líquida atingiu R$ 1.686,0 milhões, crescimento de 89,0% em relação ao mesmo período de Ticket Médio Líquido Para uma melhor compreensão, o cálculo do ticket médio da Kroton utiliza o número de alunos efetivamente faturados no período (excluindo aqueles do Pronatec), sendo que por conta dos aditamentos retroativos um aluno por ter mais de uma fatura em um determinado mês. Dessa forma,

7 o ticket médio líquido do 3T14 foi de R$ 649,98, 14,0% inferior em comparação ao 2T14, devido, basicamente, à incorporação da Anhanguera que possui um ticket médio inferior ao observado nas demais instituições da Kroton. Custos No 3T14, os custos de serviços prestados em relação à receita líquida apresentaram redução de 6,2 p.p. quando comparados com o mesmo período de 2013, como resultado dos relevantes ganhos de escala e de eficiência conquistados dentro de todas as unidades, os quais foram potencializados pelos processos de captação e rematrícula, bem como pelo melhor ratio alunos/sala de aula, pela implementação de disciplinas de EAD no currículo do Ensino Presencial nas unidades Kroton (ex- Anhanguera) e pela melhora contínua nas operações adquiridas. Os custos de aluguel apresentaram um crescimento, basicamente pela incorporação da Anhanguera, uma vez que boa parte dessas unidades estão concentradas na região metropolitana de São Paulo (aluguel mais caro) e aquém de seu máximo potencial de utilização. Já o aumento verificado na linha de materiais refere-se à incorporação dos custos relacionados ao Programa Livro Texto (PLT) adotado pela Anhanguera. Lucro Bruto A combinação entre o expressivo crescimento da receita decorrente da fusão com a Anhanguera e o contínuo ganho de eficiência dentro das instituições permitiu um aumento de 196,5% no lucro bruto entre o 3T14 e o 3T13, e uma elevação da margem bruta de 6,2 p.p., quando comparados com o mesmo período de Despesas Operacionais Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas Ao analisar o total das despesas de pessoal, gerais e administrativas em relação à receita líquida, verifica-se uma redução de 1,6 p.p. em relação ao mesmo trimestre do ano anterior decorrente, notoriamente, dos ganhos de escala e aumento da eficiência. Já os aumentos nominais frente ao 3T13 e 2T14 são resultados da incorporação dos números da Anhanguera, o qual ainda conduz menos atividades centralizadas quando comparadas às demais instituições da Kroton. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) Sobre a PCLD, é importante considerar que a uniformização das práticas de provisionamento (análises de safras históricas) e de reconhecimento de receita de alunos FIES das instituições da Anhanguera com aquelas da Kroton geraram determinados ajustes realizados por meio do Balanço de Abertura e permitiram a adequação do nível de provisão, não sendo esperada nenhuma necessidade extraordinária nos próximos trimestres. Com isso, a PCLD total no Ensino Presencial situou-se em 2,8% da receita líquida no 3T14, redução de 1,0 p.p. em relação ao ano anterior derivada da maior participação de alunos no FIES na base total de alunos. Por sua vez, a PCLD ex- FIES apresentou uma estabilidade em relação tanto à receita líquida do 3T13, quanto em relação ao trimestre anterior. Contas a Receber

8 O total do contas a receber líquido de PCLD que também já reflete os ajustes do Balanço de Abertura apresentou aumento de 34,6% entre o 3T14 e o 2T14, influenciado pelo incremento no contas a receber de FIES e de mensalidades e acordos a receber, resultado da incorporação dos alunos da Anhanguera, além da sazonalidade do período, uma vez que o contas a receber FIES tende a aumentar nos trimestres ímpares por conta dos processos de aditamento e contratação. Adicionalmente, vale destacar, sobre o saldo de FIES, a mudança do cronograma de pagamentos das recompras mensais do programa, que vem sendo praticada pelo FNDE desde dezembro de 2013, quando houve uma postergação da recompra programada daquele mês para janeiro de Como consequência da alteração do calendário de recompra, os resultados apresentados acima representam o saldo pro forma das recompras realizadas nos períodos. Prazo Médio do Contas a Receber Em relação ao prazo médio do Contas a Receber do Ensino Superior, a Kroton apresenta quatro análises distintas: 1. Contas a Receber Total Base de cálculo: saldo do contas a receber líquido de curto prazo, relativo a mensalidades e acordos (ex-fies e FIES), dividido pela receita líquida do Ensino Superior dos últimos 12 meses e multiplicado por 360 dias. No 3T14, o prazo médio registrou queda de 07 dias em relação ao mesmo período do ano passado, devido à melhora do contas a receber do FIES e do contas a receber líquido de longo prazo, mesmo com a incorporação dos dados da Anhanguera. Conforme comentado, para uma melhor comparabilidade, ressalta-se o prazo médio do contas a receber ajustado pelos efeitos das recompras relativas ao 3T14, incluindo o recebimento de R$ 192,2 milhões. Nessa análise, o prazo médio chegou a 49 dias. Nota-se ainda que o prazo médio do contas a receber sem o ajuste pro forma abordado anteriormente seria de 71 dias no 3T Contas a Receber, excluindo saldos de recebíveis do FIES Base de cálculo: saldo do contas a receber líquido de curto prazo, exclusivamente relativo a mensalidades e acordos (ex-fies), dividido pela receita líquida do Ensino Superior dos últimos 12 meses e multiplicado por 360 dias. No 3T14, o prazo médio apresentou redução de 2 dias em relação ao mesmo período de 2013, devido ao aumento da representatividade dos alunos FIES na base da Companhia. 3. Contas a Receber, excluindo saldos de recebíveis do FIES e receitas do FIES Base de cálculo: saldo do contas a receber líquido de curto prazo, exclusivamente relativo a mensalidades e acordos, dividido pela receita líquida (ex-fies) do Ensino Superior dos últimos 12 meses e multiplicado por 360 dias. O prazo médio no 3T14 apresentou elevação de 6 dias em relação ao 3T13, devido ao aumento no saldo de contas a receber de curto prazo, sendo que ainda existem diferenças entre práticas de políticas de cobrança entre a Anhanguera e demais instituições, o que promove uma perspectiva positiva para o indicador. Entretanto, houve uma redução de 13 dias em face do 2T14, o que provocou um impacto positivo na geração de caixa operacional do trimestre.

9 4. Contas a Receber do FIES Base de cálculo: saldo do contas a receber líquido de curto prazo, exclusivamente relativo a FIES, dividido pela receita líquida de mensalidades FIES dos últimos 12 meses e multiplicado por 360 dias. Para uma comparação mais adequada, assumem-se os ajustes dos valores dos créditos de FIES relativos ao 3T14 (incluindo o montante de R$ 192,2 milhões recebido em outubro, mas relativo a setembro), o que gera um prazo médio do contas a receber do FIES pro forma no trimestre de 42 dias, 15 dias abaixo do mesmo período de Já desconsiderando o ajuste pro forma mencionado, o prazo médio do contas a receber do FIES ficou em 77 dias. RESULTADO OPERACIONAL Durante o 3T14, o resultado operacional (antes de despesas com marketing) alcançou R$ 368,1 milhões, o que representa uma margem operacional de 44,7%, incremento de 8,5 p.p. ao se comparar com o mesmo período do ano anterior, refletindo, principalmente, os ganhos de eficiência observados nos últimos trimestres. No acumulado do ano, o resultado operacional atingiu R$ 829,5 milhões com uma margem de 49,2%. DESEMPENHO FINANCEIRO ENSINO A DISTÂNCIA (EAD) Receita e Deduções Deduções No EAD, os principais itens das deduções são os descontos concedidos e o ProUni que, juntos representaram 19,6% do total da receita bruta no 3T14, 2,5 p.p. acima do apresentado no mesmo período do ano passado. Assim como no Presencial, a linha do ProUni aumentou devido ao atendimento do POEB e ao impacto da incorporação dos números da Anhanguera, fato que também promoveu elevação na linha de descontos. Quando comparado com o 2T14, o total das deduções sobre a receita bruta aumentou 3,1 p.p., refletindo os mesmos fatores descritos anteriormente. Receita Líquida No 3T14, a receita líquida totalizou R$ 286,3 milhões, crescimento de 76,2% em relação ao mesmo período de 2013, explicado, principalmente, pela incorporação da base de alunos da Anhanguera (incluindo os alunos da LFG e de cursos livres EAD), além dos impactos positivos nos processos de captação e rematrículas realizados em Nessa linha, também cabe destacar que a receita pósrepasse do EAD da Unopar é de 64% da receita total recebida pelo aluno (ou seja, 100% da receita deduzido de 36% de repasse ao polo) e a receita pós-repasse de Anhanguera (EAD) é 70% (ou seja, 100% da receita deduzido de 30% de repasse ao polo). Dessa forma, como a base é maior na Anhanguera, mesmo que o resultado nominal seja igual, a margem percentual sempre será estruturalmente menor. No acumulado do ano, a receita líquida apresentou crescimento de 51,3%, alcançando R$ 704,6 milhões. Ticket Médio Líquido Para fins de comparabilidade, a Kroton divulga somente o ticket efetivamente pago pelo aluno, sem descontar os repasses aos proprietários dos Polos. Portanto, considerando a integralidade (100%) da

10 receita e a combinação dos negócios de Graduação EAD, Pós-graduação EAD e LFG, o ticket médio foi de R$ 251,43, ou seja, 2,4% superior em relação ao 2T14. Esse aumento é resultado do reajuste realizado no meio do ano além da melhora do mix, que mais do que compensou a inclusão da base de alunos da Anhanguera que oferta programas de EAD dentro de um patamar de tickets inferior àqueles da Unopar e da Uniasselvi. Custos No 3T14, os custos com serviços prestados (CSP) totalizaram R$ 75,8 milhões, elevação de 8,6 p.p. em relação à receita líquida, quando comparado ao terceiro trimestre de 2013, decorrente, principalmente, da incorporação dos números da Anhanguera, a qual possui uma estrutura de custos mais robusta, inclusive no que tange aos custos relativos aos tutores presenciais que são pagos pela Companhia e não pelo polo como na Unopar. Nesse contexto, cabe salientar as iniciativas que estão sendo realizadas para incrementar o desempenho do EAD da Anhanguera com destaque para a migração do modelo de ensino para um encontro presencial semanal (ao invés de dois) e a reestruturação das operações da LFG. Já o aumento no custo com aluguel é explicado, basicamente, pelo rateio do uso de classes para as aulas presenciais dos cursos de EAD que são ofertados nos campi da Anhanguera. Lucro Bruto O lucro bruto alcançou R$ 210,5 milhões no 3T14, apresentando margem bruta de 73,5%, uma diminuição de 8,6 p.p. em relação ao mesmo período do ano passado, em função da incorporação dos números da Anhanguera, que ainda possuem margens inferiores. No acumulado do ano, o lucro bruto situou-se em R$ 561,4 milhões, com margem bruta de 79.7%. Despesas Operacionais Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas No trimestre, as despesas com pessoal em relação à receita líquida do segmento apresentaram alta de 1,3 p.p. em comparação com o mesmo período do ano passado, devido à incorporação dos números da Anhanguera que possui uma estrutura de custos maior. Já as despesas gerais e administrativas apresentaram crescimento de 1,1 p.p. e 0,7 p.p. em relação à receita líquida do 3T13 e 2T14, respectivamente, como resultado dos mesmos motivos descritos acima. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) Assim como no Presencial, vale destacar a uniformização das práticas de provisionamento para os créditos das instituições da Anhanguera nos moldes da forma já utilizada na Kroton nos últimos anos. Com isso, o nível de provisionamento para o negócio de EAD situou-se em 7,6%, apresentando um aumento de 1,1 p.p. e 1,0 p.p. em relação ao 3T13 e 2T14, respectivamente, como resultado do maior nível de PCLD para os alunos de EAD da Anhanguera, também considerando as operações da LFG. Contas a Receber O contas a receber líquido do EAD totalizou R$ 146,8 milhões no 3T14, representando uma elevação de 144,1% em relação ao mesmo período de 2013, motivado, basicamente, pelo aumento

11 da base de alunos geradora de recebíveis como consequência da incorporação dos números da Anhanguera. Prazo Médio do Contas a Receber Base de cálculo: saldo do contas a receber líquido de curto prazo dividido pela receita líquida estimada do EAD dos últimos 12 meses e multiplicado por 360 dias. Como nos últimos trimestres, o prazo médio de recebimento do negócio EAD vem apresentando um aumento em relação ao ano anterior, devido à convergência das práticas de cobrança e ao provisionamento entre as modalidades Presencial e EAD. Adicionalmente, a inclusão dos dados da Anhanguera também impactou esse indicador, pois esta registra um nível de prazo médio maior, quando comparado com as observadas na Unopar e Uniasselvi. Mesmo assim, houve uma redução de 8 dias frente ao 2T14, o que também provocou um impacto positivo na geração de caixa do trimestre. Resultado Operacional No trimestre, o resultado operacional (antes de despesas de marketing) de EAD totalizou R$ 165,9 milhões, 47,6% superior ao mesmo período de 2013, atingindo margem operacional de 57,9%, uma queda de 11,2 p.p. Esse desempenho reflete os efeitos da incorporação dos resultados do EAD da Anhanguera (incluindo LFG) que possuíam margens inferiores às demais instituições. No acumulado do ano, o crescimento do resultado operacional foi de 46,3%, alcançando R$ 461,0 milhões e com uma margem de 65,4%. DESEMPENHO FINANCEIRO EDUCAÇÃO BÁSICA Receita e Deduções Deduções Durante o 3T14, o montante de devoluções aumentou quando comparado com o mesmo período do ano anterior, devido a diferente sazonalidade verificada nesse ano ocasionada pelo adiantamento das entregas das coleções didáticas em função da Copa do Mundo. Receita Líquida Na mesma lógica, a receita líquida apresentou uma redução de 20,7%, em relação ao 3T13, pois a Companhia adiantou para junho a venda e entrega das coleções para as Escolas Associadas (normalmente concentradas em julho). Entretanto, no acumulado do ano, a receita líquida apresentou crescimento de 10,2% em relação ao mesmo período de 2013, totalizando R$ 153,8 milhões. Ticket Médio Líquido Na Educação Básica, o valor anual médio cobrado na venda de material didático às Escolas Associadas em 2014 foi de R$ 428,00 por aluno, 4,9% superior ao de Custos Tanto os custos dos produtos vendidos quanto os custos dos serviços prestados em relação à receita

12 do negócio apresentaram aumento em relação ao mesmo período do ano passado e ao 2T14, como consequência da alteração no calendário que gerou uma menor receita auferida no período. Em termos nominais, o aumento do CPV no 3T14 é resultado de um maior provisionamento de perdas no estoque durante o trimestre. Lucro Bruto No 3T14, o lucro bruto somou R$ 16,8 milhões, sendo que a margem bruta apresentou uma queda de 23,9 p.p. em relação ao 3T13, refletindo a antecipação do calendário com a venda das coleções. Já no acumulado do ano, o lucro bruto somou R$ 93,1 milhões, 8,3% inferior ao mesmo período do ano anterior, com margem de 60,5%. Despesas Operacionais Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas As despesas de pessoal, gerais e administrativas em relação à receita líquida do segmento apresentaram uma queda nominal no 3T14 quando comparadas com o mesmo período do ano anterior, mesmo levando em consideração a menor receita auferida no período. Esse resultado é consequência das iniciativas de otimização do quadro de pessoal realizadas no segmento. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) A PCLD alcançou 3,2% da receita líquida, alta de 1,9 p.p. quando comparado com o mesmo trimestre do ano anterior em função da adequação do índice de cobertura para fazer frente à antecipação de entrega e venda das coleções. Contas a Receber No 3T14, a redução do contas a receber em relação ao 2T14 é explicada pela antecipação das vendas de coleções de livros e consequente recebimento efetivados no período. Prazo Médio do Contas a Receber Base de cálculo: saldo do contas a receber líquido de curto prazo dividido pela receita líquida da Educação Básica dos últimos 12 meses e multiplicado por 360 dias. Assim como no contas a receber, a redução de 30 dias no prazo médio do contas a receber da Educação Básica entre o 3T14 e o 2T14 impactou positivamente a geração de caixa e também está relacionada à antecipação da venda de coleções, sendo que esse nível também está num patamar similar ao de setembro de Resultado Operacional No trimestre, o resultado operacional (antes de despesas com marketing) atingiu R$ 8,2 milhões com margem de 23,3% comparativamente ao resultado de R$ 21,6 milhões apresentado no mesmo período de 2013, refletindo a antecipação da entrega e venda de coleções que impactou negativamente esse trimestre e alterou significativamente a sazonalidade natural do segmento. No acumulado do ano, a redução do resultado operacional foi de 3,4% e a margem operacional atingiu 42,1%, 5,9 p.p. abaixo do verificado no ano anterior, devido à diferente composição das receitas com uma maior participação proporcional de contratos de gestão e contratos que possuem uma

13 margem menor. DESEMPENHO FINANCEIRO KROTON DESPESAS COM VENDAS E MARKETING As despesas com vendas e marketing apresentaram um aumento de 1,1 p.p. no 3T14 quando comparadas com o mesmo período do ano anterior e com o 2T14, como consequência da incorporação dos números da Anhanguera. DESPESAS CORPORATIVAS A relação da linha de despesas de pessoal sobre a receita líquida dentro das despesas corporativas apresentou um aumento de 0,9 p.p. em relação ao 3T13, em função da ampliação do quadro de colaboradores com a incorporação dos funcionários da Anhanguera. Além disso, essa linha está impactada pelo provisionamento de PRV e stock-option para os elegíveis da Anhanguera que foram mantidos na nova estrutura organizacional. Na mesma análise, as despesas gerais e administrativas em relação à receita líquida apresentaram uma queda de 0,7 p.p., demonstrando os ganhos de eficiência alcançados nos últimos trimestres. EVENTOS NÃO RECORRENTES Durante o 3T14 foram reconhecidos eventos não recorrentes, principalmente relacionados às atividades de M&A e de integração com a Anhanguera. Como esperado, durante o 3T14 foi registrado um maior volume nessa linha, uma vez que as atividades de integração se intensificaram e estão avançando conforme o cronograma original. Nesse sentido, durante o 3T14 foram registradas despesas relacionadas à fusão com a Anhanguera que totalizaram R$ 35,7 milhões no 3T14. Dentro desse montante, destacam-se despesas relacionadas a assessorias financeiras e legais (R$ 14,8 milhões), pessoal (R$ 10,7 milhões) e consultorias estratégicas (R$ 6,8 milhões). Já as despesas com projetos de greenfield e outros projetos, como o Mais Médicos, responderam por R$ 8,3 milhões no período. No acumulado do ano, as despesas não recorrentes totalizaram R$ 56,3 milhões. RESULTADO FINANCEIRO Não considera Juros e Mora sobre Mensalidades. O resultado financeiro foi negativo em R$ 32,6 milhões no 3T14, impactado, principalmente, pela linha de juros sobre empréstimos em função do carregamento da dívida da Anhanguera, efeitos da variação cambial em relação à dívida da Companhia exposta à moeda estrangeira (Euro), a qual foi quitada no 4T14. Então, a incorporação da dívida da Anhanguera mais do que compensou o impacto positivo da antecipação de uma parcela relativa ao pagamento das debêntures no valor de R$ 150 milhões. EBITDA O EBITDA Ajustado totalizou R$ 398,8 milhões no trimestre, crescimento de 112,2% ao se comparar com o mesmo período de 2013, e com uma margem de 34,8%. No acumulado do ano, o EBITDA ajustado totalizou R$ 1.056,5 milhões, com uma margem 4,4 p.p. acima do mesmo período de Esses desempenhos destacam os aspectos relacionados à incorporação dos

14 números da Anhanguera, mas também o aumento contínuo da eficiência operacional, reforçando assim a geração de valor criada pela condução adequada dos negócios. Desconsiderando o ajuste de custos e despesas não recorrentes, a Companhia alcançou um EBITDA no 3T14 de R$ 354,8 milhões, crescimento de 96,2% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, alcançando uma margem de 31,0%. No acumulado do ano, o EBITDA atingiu R$ 1,0 bilhão com uma margem 3,2 p.p. acima do 9M13. INVESTIMENTOS (CAPEX) A Kroton investiu R$ 95,3 milhões no 3T14, distribuídos da seguinte forma: (i) equipamentos de informática e biblioteca: R$ 16,6 milhões (17%); (ii) desenvolvimento de conteúdo, desenvolvimento de sistemas e licenças de softwares: R$ 23,6 milhões (25%); (iii) equipamentos de laboratório e similares: R$ 18,9 milhões (20%); (iv) ampliações obras e benfeitorias: R$ 36,2 milhões (38%). Durante o 3T14, o volume de investimentos sobre a receita líquida representou 8,3%, sendo que a maior parte foi destinada às ampliações e aos laboratórios das nossas unidades. No acumulado do ano, o total de investimentos foi de R$ 188,4 milhões, o que representa 7,4% da receita líquida do período. A Kroton também vem realizando investimentos em projetos especiais, como em construções e ampliações para manter um nível de crescimento mais acentuado nos próximos anos. O total de investimentos em projetos especiais realizados pela Kroton no 3T14 foi de R$ 27,5 milhões, basicamente relativos à ampliação de unidades para fazer frente ao crescimento da base de alunos do segundo semestre do ano e ao esperado nos próximos processos de captação. Portanto, o volume total de investimentos sobre a receita líquida representou 10,7% no 3T14. Já no acumulado do ano, o volume total de investimentos alcançou R$ 244,7 milhões, representando 9,6% da receita líquida do período, dentro do patamar dos 10% indicados no guidance divulgado pela Companhia. ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO Ao final do 3T14, o total entre caixa e aplicações financeiras somava R$ 397,3 milhões, nível 15,4% inferior ao mesmo período do ano anterior, refletindo, notoriamente (i) o pagamento de dividendos no valor de R$ 483 milhões (Kroton) e R$ 53 milhões (Anhanguera) relacionados à negociação da fusão e (ii) o pré-pagamento no valor de R$ 150 milhões (R$ 171,5 milhões incluindo também juros e taxas) de parte das debêntures da Companhia. Como consequência da incorporação das dívidas da Anhanguera e considerando somente as dívidas bancárias, a Companhia passou a contar com uma dívida líquida de R$ 740,0 milhões no 3T14, isto é, reverteu o quadro de disponibilidade líquida apresentado no trimestre anterior. Adicionando todas as demais obrigações de curto e longo prazo, que incluem impostos e contribuições parcelados, e as obrigações relacionadas às aquisições realizadas até o 3T14, o endividamento líquido ficou em R$ 1.055,0 milhões, valor 218,0% superior ao mesmo período do ano anterior. Esse valor compreende quantias relativas a parcelamentos de aquisições, especialmente da Uniasselvi que está sendo pago em seis vencimentos anuais desde Por fim, destaca-se que durante o 4T14 foi realizado o pré-pagamento de uma das dividas oriundas da Anhanguera no valor de R$ 122,9 milhões relativos à dívida em moeda estrangeira (Euro).

15 GERAÇÃO DE CAIXA Geração de Caixa Pro Forma Considera o montante de R$ 192,2 milhões referente ao saldo FIES do 3T14, o qual tinha recompra prevista para setembro, mas que foi realizada em 2 de outubro de 2014, e desconsidera o montante de R$ 234,9 milhões referente ao saldo FIES do 2T14, o qual tinha recompra prevista para junho, mas que foi realizada em 3 de julho de Considera o montante de R$ 123,2 milhões referente ao saldo FIES do 2T14, o qual tinha recompra prevista para junho, mas que foi realizada em 3 de julho de 2014, e desconsidera o montante de R$ 117,3 milhões referente ao saldo FIES do 1T14, o qual tinha recompra prevista para março, mas que foi realizada em 2 de abril de Considera o montante de R$ 192,2 milhões referente ao saldo FIES do 3T14, o qual tinha recompra prevista para setembro, mas que foi realizada em 2 de outubro de 2014, e desconsidera o montante de $ 77,6 milhões referente ao saldo FIES do 4T13, o qual tinha recompra prevista para dezembro, mas que foi realizado em 08 de janeiro de O fluxo de caixa livre da Companhia é obtido pelo fluxo de caixa das atividades operacionais que parte do lucro líquido ajustado por todos os efeitos não caixa do resultado e compreende todas as variações no capital de giro, os impostos pagos (IR e Contribuição Social) e os investimentos realizados (ex-aquisições) e pelo fluxo de caixa das atividades não operacionais, que abrange toda a movimentação financeira não relacionada à operação. Conforme já explicado anteriormente, devido ao novo cronograma de recompras do FIES, os recebimentos estão ocorrendo de forma diferente em Nesse sentido, para uma melhor comparabilidade com o ano anterior, está sendo apresentada, além da geração de caixa efetiva, uma análise pro forma considerando o mesmo padrão de recebimento nos dois períodos, tendo como base o cenário de Portanto, a geração de caixa operacional antes do capex pro forma somou R$ 415,7 milhões, 117,7% superior ao montante apresentado no 3T13, refletindo, especialmente, a incorporação dos números da Anhanguera além do lucro líquido do período, embora compensado parcialmente pelas variações do capital de giro. Adicionando os desembolsos realizados com capex, a geração de caixa operacional pro forma foi de R$ 302,2 milhões no 3T14. Somando também o capex e os projetos especiais, a geração de caixa operacional pro forma foi de R$ 285,0 milhões. Já o fluxo de caixa livre pro forma da Companhia ficou negativo em R$ 137,4 milhões no período, impactado pelo pagamento de dividendos e parte das debêntures, como comentado no item Endividamento. A geração de caixa operacional após capex pro forma correspondeu a 85,2% do EBITDA no 3T14. Após os desembolsos com capex e projetos especiais, a geração de caixa pro forma representou 80,3% do EBITDA no período. No acumulado do ano, a geração de caixa operacional, após os desembolsos com capex total, correspondeu a 61,7% do EBITDA no período. Esses desempenhos foram alcançados mesmo com a incorporação do resultado da Anhanguera, o qual historicamente possui um nível de conversão Geração de Caixa Operacional / EBITDA inferior às demais marcas. MERCADO DE CAPITAIS E EVENTOS SUBSEQUENTES

16 DESEMPENHO DAS AÇÕES As ações da Kroton (KROT3) integram o Ibovespa, o Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC), o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG), o Índice de Consumo (ICON) e MSCI Brazil. As ações estiveram presentes em 100% dos pregões no 3T14, atingindo um volume negociado de R$ 10,1 bilhões, em negócios, com volume médio diário negociado de R$ 155,8 milhões. No dia 30 de setembro de 2014, o valor de mercado da Kroton era de R$ 24,9 bilhões. Durante os primeiros noves meses de 2014, as ações da Kroton apresentaram valorização de 56,7%, o segundo melhor resultado de todo o Ibovespa, cujo índice apresentou valorização de 5,1%. No mesmo período, o ICON, o IGC e o ITAG valorizaram 8,8%, 4,8% e 8,7%, respectivamente. Atualmente, as ações da Kroton são acompanhadas por 18 diferentes corretoras (research) locais e internacionais. RECOMPRA DE AÇÕES Em 1º de Julho de 2014, a Companhia aprovou o seu 4º programa de recompra com duração de 365 dias e um limite a ser adquirido de ações, o equivalente a 2,5% das ações em circulação naquela data (ou ações após o desdobramento ocorrido em 11 de setembro). Durante o terceiro trimestre de 2014, foram recompradas a um preço médio de R$ 15,40 por ação um total de ações ordinárias de ações da Companhia, o que representa 9,9% do montante total estabelecido no programa. DESDOBRAMENTO DE AÇÕES Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado de 11 de setembro de 2014, os acionistas da Kroton aprovaram o desdobramento ( split ) das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:4 (uma para quatro) ações ordinárias. Como consequência, para cada ação ordinária antes emitida pela Companhia, foram criadas e atribuídas ao seu titular 3 (três) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal e com os mesmos direitos das ações previamente existentes. COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA Após o desdobramento de ações ocorrido no dia 11 de setembro e dos aumentos de capital aprovados em 30 de setembro de 2014 e em 31 de outubro de 2014, o capital social da Kroton passou a ser constituído por ações ordinárias. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para a prestação dos seguintes serviços em 2014: auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ); revisão dos controles internos; e revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações

17 Intermediárias Executadas pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). A Companhia contratou os auditores independentes para trabalhos referentes a serviços de due dilligence e serviços de auditoria sobre a demonstração contábil da receita líquida de vendas e serviços de controlada adquirida, para esses serviços especiais os honorários foram de R$960 mil. As informações no relatório de desempenho sobre Eventos e despesas não recorrentes, formatura de alunos, quantidade de alunos FIES, alunos evadidos, 1uantidade do número de alunos, percentuais de avaliação do MEC, saldos de eventos não recorrentes, Ticket médio e informações que não estão claramente identificadas como cópia das informações constantes das demonstrações financeiras, não foram objeto de revisão pelos auditores independentes.