DOCUMENTOS REFERENTES A AGE DE

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1 DOCUMENTOS REFERENTES A AGE DE RELAÇÃO DE DOCUMENTOS - AQUISIÇÕES I. Ratificação das aquisições da Ceil, Niasi e Aprov pela Companhia b. Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. e Aprov Comércio de Cosméticos Ltda. (Niasi) i. Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças ii. Relatório de Avaliação econômico-financeira (Niasi) iii. Relatório de Avaliação econômico-financeira (Aprov)

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60 Relatório de Avaliação econômico-financeira Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. Dezembro/2008

61 Introdução São Paulo, 11 de Dezembro de A Hypermarcas S/A At.: Martim Prado Mattos Ref.: Relatório nº Prezado Senhor, Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.ª o relatório de avaliação econômico-financeira da Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. ( Niasi ), na data-base de 30 de Setembro de 2008, com o propósito de informar o valor da empresa para justificar o valor de aquisição por parte da Hypermarcas S/A ( Hypermarcas ) perante assembléia dos acionistas, conforme nossa proposta nº 2384/08 de 1º de Dezembro de Destacamos que os aspectos adiante apresentados devem ser objeto de circulação restrita e não poderão ser utilizados por terceiros sem a prévia anuência formal da Terco Grant Thornton. Sendo assim, o presente relatório, que está dividido em 4 partes (sumário executivo, empresa, projeções operacionais e financeiras e anexos), onde estão apresentadas as premissas utilizadas para as projeções, os resultados obtidos e a metodologia utilizada na avaliação econômico-financeira. Agradecemos a colaboração da alta administração da Hypermarcas S/A e das pessoas envolvidas neste trabalho, nos colocando à disposição para esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, Roberto S. de Lacerda Terco Grant Thornton Consultores S/S Terco Grant Thornton 2

62 Índice I. Sumário Executivo Pág. 04 II. Empresa Pág. 14 III. Projeções operacionais e financeiras Pág. 16 IV. Anexos Pág Demonstrações financeiras Pág Taxa de desconto Pág. 40 Terco Grant Thornton 3

63 I. Sumário Executivo

64 Sumário executivo São Paulo, 11 de Dezembro de Relatório de avaliação Relatório de avaliação econômico-financeiro na data-base de 30 de Setembro de 2008 da Niasi Indústria de Cosméticos Ltda., desenvolvido com base no método de fluxo de caixa descontado, conforme nossa proposta de prestação de serviços nº 2384/08 de 1º de Dezembro de Objetivo O objetivo do trabalho foi o de apurar o valor econômico-financeiro da Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. ( Niasi ), na data-base de 30 de Setembro de 2008, com o propósito de informar o valor da empresa para justificar o valor de aquisição por parte da Hypermarcas perante a assembléia dos acionistas. Metodologia O relatório de avaliação econômico-financeiro foi realizado a partir de projeções de demonstração de resultado, balanço patrimonial e fluxo de caixa, do período de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018, conforme premissas fornecidas e justificadas pela alta administração da Hypermarcas. Essas projeções e a perpetuidade foram trazidas a valor presente por uma taxa de desconto que reflete o risco da empresa. Terco Grant Thornton 5

65 Sumário executivo Atividades desenvolvidas: Entendimento do negócio; Análise dos dados históricos gerados pela alta administração da empresa; Análise das projeções preparadas pela alta administração da empresa; Desenvolvimento do modelo econômico-financeiro; Apresentação final à alta administração da empresa. Terco Grant Thornton 6

66 Sumário executivo Critérios de avaliação Data base: 30 de Setembro de 2008; Período histórico: 1º de Janeiro de 2008 a 30 de Setembro de 2008; Dados históricos e projetados em Reais correntes; Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas; Período projetado pela administração de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de Valor residual: perpetuação do fluxo de caixa de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a., equivalente à inflação projetada. Terco Grant Thornton 7

67 Sumário executivo Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas: Receita e custos Receita bruta Natureza Tributos sobre vendas Custo dos produtos vendidos (CPV) Premissas Para o período projetado foi considerado o percentual de crescimento nominal da receita bruta de 5,0% a.a., conforme estratégia de crescimento mercadológico definido pela alta administração da Hypermarcas. Para o período projetado foi utilizada a alíquota média de 26,6% sobre a receita bruta. Esta alíquota contempla os custos com ICMS, PIS e COFINS sobre a receita bruta projetada pela alta administração da Hypermarcas. Para o período projetado foi considerado redução do percentual de CPV ao longo dos anos, o qual variou de 54,2% sobre a receita bruta de 2008 para 64,7% a partir de Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, esta redução de CPV se deve a uma consolidação nas compras da empresa, ganho de volume, escala e poder de barganha junto aos fornecedores. Terco Grant Thornton 8

68 Sumário executivo Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas: Despesas e sinergia Natureza Descrição Premissas Gerais e administrativas Referem-se a despesas com pessoal, expediente, ocupação, entre outras. Para o período projetado foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 5,9% em 2008 a 2,0% em Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente em função da otimização de gastos operacionais, gerados por ganhos de sinergia originados da utilização do pool administrativo já existente na Hypermarcas. Em 2008 foi considerada despesa pontual de R$1.300 mil referentes a custos demissionais e de rescisões contratuais. Terco Grant Thornton 9

69 Sumário executivo Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas: Outras premissas Natureza Tributação Investimento em ativo fixo Perpetuidade Lucro real Premissas Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, foi considerado valor de R$ 325 mil em 2008 e R$ mil ao ano a partir de 2009 para adequação dos imobilizados da operação atual. Perpetuação do fluxo de caixa livre de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a., equivalente à inflação projetada. Capital de giro Contas a receber Estoques Fornecedores Contas a pagar Caixa mínimo operacional 43 dias de vendas 36 dias do custo 76 dias de compras 21 dias de despesas 3,0% da receita bruta anual Terco Grant Thornton 10

70 Sumário executivo Limitações de escopo A Terco Grant Thornton Consultores S/S ( Terco GT ) foi contratada pela Hypermarcas S/A. ( Hypermarcas ) para avaliar o valor econômico da Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. ( Niasi ), com base no método de fluxo de caixa descontado; Este documento é de uso exclusivo da contratante, sendo que não deve ser reproduzido parcial ou totalmente para a divulgação em veículos públicos sem a prévia autorização, por escrito, da Terco GT; A Terco GT se compromete a resguardar o sigilo das informações fornecidas pela Hypermarcas; A Terco GT elaborou a avaliação com base em dados contábeis e gerenciais, conforme solicitação da alta administração da Hypermarcas. As premissas para as projeções operacionais e financeiras foram fornecidas por escrito ou verbalmente pela alta administração da empresa, refletindo as melhores estimativas na época em que foram disponibilizadas, bem como o melhor julgamento da alta administração quanto às expectativas de desempenho futuro da empresa. Terco Grant Thornton 11

71 Sumário executivo Limitações de escopo As estimativas e projeções presentes na avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle tanto da alta administração da Hypermarcas, quanto da Terco GT, especialmente àqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim sendo, não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas na avaliação sejam efetivamente alcançadas e, com isso, a Terco GT não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas pela alta administração. Para este trabalho, a Terco GT não realizou nenhum exame de auditoria ou qualquer outro tipo de verificação das informações fornecidas pela Hypermarcas, sendo assim não nos responsabilizamos pela fidelidade das mesmas; Em nosso trabalho de avaliação econômico-financeira não foram consideradas possíveis contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas que não estejam registradas na posição patrimonial da empresa, fornecidas pela alta administração da Hypermarcas. Devido a isso, os resultados apresentados não consideram o seu efeito, caso existam; A Terco GT não está obrigada a atualizar, revisar e/ou corrigir as informações contidas neste relatório após sua emissão final; A avaliação reflete as condições financeiras e contábeis da empresa em 30 de setembro de 2008 e baseia-se em informações disponíveis até 10 de Dezembro de 2008, de modo que qualquer alteração posterior a esta data, poderá alterar os resultados apresentados. Terco Grant Thornton 12

72 Sumário executivo Resultado Considerando o objetivo e as premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas e adotandose a metodologia de avaliação econômico-financeira, com base no método de rentabilidade futura, o valor econômico-financeiro de 100% das quotas da Niasi, em 30 de setembro de 2008, foi de R$ mil. Terco Grant Thornton 13

73 Empresa

74 Empresa NIASI - Iniciou suas operações em 2002, sob o nome de Pratika Industrial Ltda, tendo como o principal produto a lã de aço Assolan; - Passou a atuar em outros segmentos de Higiene & Limpeza, como panos multi-uso e esponjas sintéticas; - Em 2005, a empresa lançou a linha de detergentes em pó Assim, e em 2006, a Hypermarcas entrou nos mercados de beleza e higiene pessoal, através do lançamento da marca Éh!, e de alimentos, através da aquisição da marca Etti; - Em 2007, foi adquirida a Mat Inset, empresa líder em controle de pragas no sul do país e a Dorsay Monange, detentora de marcas famosas como Monange, Paixão, Rastro, Zerocal e Adocyl. Com esta nova aquisição, a empresa também entrou no mercado de Medicamentos OTC, passando a contar com marcas famosas como Doril, Apracur, Benegrip, Maracugina, Vitassay e Gelol; - Atualmente conta com quatro unidades de negócios: higiene e limpeza, beleza e higiene pessoal, alimentos, e medicamentos. - Em 1932, o Sr. Niasi Melhem Abdo, passou a vender grampos para cabelo, de porta em porta, nos salões de beleza da cidade, começando pelo "Paris Chic", na Av. Celso Garcia. - Já em 1938, os mil salões que existiam no Brasil eram atendidos pela Niasi & Cia. (a Companhia, conforme suas palavras, era sua esposa). Nesse mesmo ano, começou a representar empresas estrangeiras como Revlon, L'Oréal, Wella, Rouxe Helene Curtis. - A fábrica no bairro de Congonhas foi transferida para Taboão da Serra, cidade vizinha de São Paulo, onde a administração e a fábrica ocupam m². Com mais de 75 anos, a Niasi desenvolve produtos tradicionais como: Tintura Biocolor, Esmaltes Risqué, Biorene Creme para os Cabelos, Colônia contoure, Restaurex e muitos outros. - Hoje, a Niasi é uma das poucas empresas nacionais a figurar entre os maiores fabricantes de produtos de tratamento de cabelos e perfumaria no Brasil. Terco Grant Thornton 15

75 Projeções operacionais e financeiras

76 Projeções operacionais e financeiras Critérios de avaliação Data base: 30 de Setembro de 2008; Período histórico: 1 de Janeiro de 2008 a 30 de Setembro de 2008; Dados históricos e projetados em Reais correntes; Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas; Período projetado pela administração de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de Valor residual: perpetuação do fluxo de caixa de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a., equivalente à inflação projetada. Terco Grant Thornton 17

77 Projeções operacionais e financeiras Receita bruta Em milhares de Reais correntes e percentual Receita bruta % variação nominal -6,8% 5,4% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 18

78 Projeções operacionais e financeiras Custos variáveis a. Tributos sobre vendas: considera ICMS, PIS e COFINS. Para projeção foi considerada alíquota média de 26,6% sobre a receita bruta. b. Custo dos produtos vendidos (CPV): Para o período projetado foi considerado aumento do percentual de CPV ao longo dos anos, o qual variou de 57,2% sobre a receita bruta de 2008 para 64,7% a partir de Terco Grant Thornton 19

79 Projeções operacionais e financeiras Receita líquida Em milhares de Reais correntes e percentual Receita líquida % variação nominal -10,3% 4,1% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 20

80 Projeções operacionais e financeiras Lucro bruto Em milhares de Reais correntes e percentual Lucro bruto % receita líquida Explicação do ganho de margem ,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% Lucro bruto % receita líquida 36,6% 23,0% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 21

81 Projeções operacionais e financeiras Despesas operacionais a. Gerais e administrativas: referem-se a despesas com pessoal, expediente, etc. Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 5,9% em 2008 para 2,0% em Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente em função da redução de pessoal. Em 2008 foi considerado R$ mil de custos de rescisão. Terco Grant Thornton 22

82 Projeções operacionais e financeiras EBITDA Em milhares de Reais correntes e percentual EBITDA % receita líquida (2.000) (4.000) (6.000) (8.000) Explicação do ganho de margem ,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% -2,0% -4,0% -6,0% -8,0% -10,0% EBITDA (6.208) % receita líquida 4,9% -7,8% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 23

83 Projeções operacionais e financeiras Depreciação Os valores de depreciação foram calculados com base no ativo imobilizado atual, alíquotas dos bens e valores de depreciação acumulados. Para os investimentos futuros foi projetada depreciação média de 10 anos. Amortização de ágio Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, a aquisição da Niasi gerou um ágio de R$ mil, conforme demonstrado abaixo. Esse ágio será amortizado em 10 anos, de acordo com a capacidade de geração de resultados da operação. Apuração do ágio R$ mil Valor de aquisição¹ PL na data-base² (7.816) Ágio (1) Conforme contrato de compra e venda (2) Patrimônio líquido de 30-set-08 Terco Grant Thornton 24

84 Projeções operacionais e financeiras EBIT Em milhares de Reais correntes e percentual EBIT % receita líquida (2.000) (4.000) (6.000) (8.000) (10.000) EBIT (7.557) % receita 3,7% -9,5% 0,4% 0,5% 0,6% 1,9% 2,6% 2,6% 2,7% 2,8% 2,9% 3,2% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% -2,0% -4,0% -6,0% -8,0% -10,0% -12,0% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 25

85 Projeções operacionais e financeiras IRPJ/CSSL Forma de tributação: lucro real. Para cálculo dos IRPJ/CSSL foram consideradas as alíquotas vigentes na legislação atual: IRPJ: 15% até R$ 240 mil/ano + 10% sobre o lucro excedente; CSSL: 9% sobre o resultado tributável. Conforme informado pela alta administração da Hypermarcas foi considerado, na data base de 30 de setembro de 2008, prejuízo fiscal de R$ 21 milhões. Investimentos em ativo fixo (CAPEX) Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, foi considerado valor de R$ 325 mil em 2008 e R$ mil anual a partir de 2009 para adequação dos imobilizados da operação atual. Terco Grant Thornton 26

86 Projeções operacionais e financeiras Capital de giro Para movimentação das contas de balanço, foram projetados os seguintes prazos, conforme informado pela alta administração da Hypermarcas conforme descrito abaixo: Contas Contas a receber Estoques Fornecedores Contas a pagar Caixa mínimo operacional Premissas 43 dias de vendas 36 dias de custo 76 dias de compras 21 dias de despesas 3,0% da receita bruta anual Terco Grant Thornton 27

87 Projeções operacionais e financeiras Fluxo de caixa livre da empresa O fluxo de caixa livre da empresa é a geração de caixa operacional, após investimento líquido em ativo fixo (CAPEX) e capital de giro. É obtido através da seguinte composição: EBIT (-) NOPLAT IRPJ/CSSL sobre EBIT (+) Fluxo de caixa bruto Depreciação (+) Amortização (+/-) Variação de capital de giro (-) Investimento em ativo fixo Fluxo de caixa livre da empresa Terco Grant Thornton 28

88 Projeções operacionais e financeiras Fluxo de caixa livre da empresa Em milhares de reais correntes out-dez/08 dez/10 dez/12 dez/14 dez/16 dez/18 out-dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 FCL Terco Grant Thornton 29

89 Projeções operacionais e financeiras Perpetuidade Considerando que a vida de uma empresa pode ser infinita e que não é possível projetar de maneira precisa os fluxos de caixa futuros, após 2018 foi considerada perpetuidade, sem crescimento real. Para o cálculo da perpetuidade foi considerado o modelo de Gordon, o qual apura o valor presente dos fluxos de caixa livre futuros, esperando que os mesmos cresçam a uma taxa estável, conforme a fórmula abaixo: Valor da Perpetuidade (=) FC h+1 K - g Onde: Valor da perpetuidade = valor presente do valor residual; FCh+1 = fluxo de caixa livre após o horizonte de projeção; K= taxa de desconto ou CMPC (Custo Médio Ponderado de Capital); g = taxa de crescimento dos fluxos de caixa na perpetuidade. Terco Grant Thornton 30

90 Projeções operacionais e financeiras Taxa de desconto Para descontar os fluxos de caixa futuros, foi utilizado o custo médio ponderado de capital (CMPC). O CMPC é uma taxa média ponderada entre a participação e o custo do capital do acionista e a participação e o custo do capital de terceiros e foi composta da seguinte forma: Custo da dívida Imposto sobre lucro 17,0% 34% Taxa livre de Prêmio pelo Risco Brasil Beta (β)³ risco (Rf) risco (Rm Rf) (Z) 0,72 1,3% 4,8% 2,3 Prêmio pelo tamanho (T) 1,7% Inflação Brasil 5,2% Custo da dívida após impostos (Kd) 11,2% (X) Custo do capital próprio (Ke) 14,1% (X) % participação de capital de terceiros 0,0% % participação de capital próprio 100,0% CMPC = 14,1% Terco Grant Thornton 31

91 Projeções operacionais e financeiras Fluxo de caixa descontado Em milhares de reais correntes Somatória FCD = R$ mil out-dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 Perp. FCD Terco Grant Thornton 32

92 Projeções operacionais e financeiras Residual Em 30 de Setembro de 2008 a empresa possuía valor residual de R$ mil, conforme demonstrado abaixo: Descrição R$ mil (+) Créditos diversos (+) Impostos a recuperar (+) Impostos diferidos¹ (-) Outros passivos (6.277) (-) Provisões a pagar (3.962) (=) Total (1) Impostos diferidos foram calculados com base no valor presente do benefício do prejuízo fiscal acumulado de R$ 21 milhões, em 30 de setembro de 2008, conforme informado pela alta administração da Hypermarcas. Terco Grant Thornton 33

93 Projeções operacionais e financeiras Dívidas Em 30 de Setembro de 2008 a empresa possuía dívida de curto e longo prazo de R$ mil, conforme demonstrado abaixo. Estes valores foram amortizados conforme excedente de caixa gerado ao longo da projeção. Descrição R$ mil Curto prazo (3.760) Banco Santander (1.094) Banco Itaú (2.667) Longo prazo (1.777) Finame BB (344) Leasing Safra (645) Banco Itaú (667) Banco Santander (122) (=) Total (5.537) Terco Grant Thornton 34

94 Projeções operacionais e financeiras Resultado Em milhares de reais correntes Considerando o objetivo, as premissas definidas pela alta administração da empresa e adotando-se a metodologia de avaliação econômico-financeira, com base no método de rentabilidade futura, o valor econômico-financeiro da Niasi, em 30 de setembro de 2008, foi de R$ mil. R$ mil (+) Valor das operações (+) Residual (=) Valor da empresa (-) Dívida (5.537) (=) Valor do acionista Terco Grant Thornton 35

95 Anexos

96 Anexos - Demonstrações financeiras

97 Demonstração de resultado Em milhares de reais correntes e percentual dez/07 set/08 dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 (=) Receita bruta (-) Impostos sobre vendas (26.262) (15.110) (12.392) (30.030) (31.531) (33.108) (34.763) (36.502) (38.327) (40.243) (42.255) (44.368) (46.586) (=) Receita líquida (-) CMV (56.101) (35.402) (25.778) (72.891) (76.535) (80.362) (84.380) (88.599) (93.029) (97.681) ( ) ( ) ( ) (=) Lucro bruto % receita líquida 36,6% 29,6% 11,7% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% (-) Gerais e administrativas (27.549) (21.562) (1.134) (2.299) (2.414) (2.535) (2.661) (2.794) (2.934) (3.081) (3.235) (3.397) (3.567) (-) Despesas de rescisão - - (1.300) (-) Despesas operacionais (28.109) (22.044) (2.434) (2.299) (2.414) (2.535) (2.661) (2.794) (2.934) (3.081) (3.235) (3.397) (3.567) (=) EBITDA (7.184) % receita líquida 4,9% -14,3% 3,3% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% (-) Depreciação (1.033) (921) (427) (1.969) (2.229) (2.489) (1.641) (1.333) (1.593) (1.853) (2.107) (2.373) (2.364) (-) Amortização ágio (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (=) EBIT (8.104) (+/-) Resultado Financeiro (512) (1.435) (884) (887) (540) (+/-) Resultado não operacional 166 (2.389) (=) LAIR (11.928) (336) (554) (92) (-) IRPJ/CSSL (755) (114) (414) (591) (638) (690) (749) (811) (945) (=) Resultado Líquido (7.637) (336) (554) (92) % receita bruta 1,9% -11,7% -0,8% -0,5% -0,1% 0,4% 1,1% 1,5% 1,5% 1,5% 1,6% 1,6% 1,8% Terco Grant Thornton 38

98 Balanço patrimonial Em milhares de reais correntes ATIVO dez/07 set/08 dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 Caixa e Bancos (0) (13) Contas a Receber Estoques Créditos diversos Impostos a recuperar Total Ativo Circulante Ágio Imobilizado Líquido Total Ativo Permanente Ativo Total PASSIVO dez/07 set/08 dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Obrigações Tributárias Contas a Pagar Outros passivos Provisões para contingências Provisões a pagar Total Passivo Circulante Capital Social Ágio Lucros/Prejuízos Acumulados (6.063) (2.173) (9.811) (10.147) (10.701) (10.793) (10.326) (8.899) (6.905) (4.762) (2.454) Lucros/Prejuízos Exercício (7.637) (336) (554) (92) Patrimônio Líquido (7.816) Passivo Total Terco Grant Thornton 39

99 Anexos - Taxa de desconto

100 Taxa de desconto Taxa livre de risco (Rf) A Taxa livre de risco é o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com probabilidade de risco zero; Utilizamos a mediana dos últimos 2 meses do bônus do tesouro norte-americano ("Treasury Bond") de 10 anos, considerado no mercado como o título com menor risco de inadimplência, que foi de 1,34%, líquido de 2,50% de inflação americana. Em valores nominais 4,1 4,0 3,9 3,8 3,7 3,6 3,5 3,4 3,3 3,2 3,1 Mediana = 3,87% set/08 out/08 Fonte: Economática Terco Grant Thornton 41

101 Taxa de desconto Prêmio pelo risco (Rm Rf) O prêmio pelo risco é o retorno adicional sobre os ativos livre de risco, esperado por investidores que investem em ativos com risco. Para o cálculo desse retorno adicional, foi comparada a média histórica* ( ) entre a diferença do retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano ("Treasury Bond"). Baseado em informações coletadas no site de Aswath Damodaran foi considerado prêmio pelo risco de 4,8% * Foi utilizado a média de um período mais longo ( ) para refletir os ciclos econômicos da economia mundial. Fonte: Aswath Damodaran Terco Grant Thornton 42

102 Taxa de desconto Beta (β) O beta é uma medida de risco não diversificável, que mede a correlação de um ativo em relação a variação da carteira de ações que compõem o índice onde este ativo é negociado. Esse coeficiente é obtido através de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e as variações da carteira de ações; Para o cálculo do beta, foi considerado beta de 0,72 da que representa a mediana dos segmentos de bens de consumo e cosméticos no mercado americano, europeu, japonês e emergente. Para que esse beta fosse comparável, foi desconsiderado o grau de endividamento (desalavancagem) da empresa; O beta desalavancado utilizado na avaliação econômica da Niasi foi de 0,72 e, não havendo dívidas, o beta alavancado ficou em 0,72 ao longo da projeção. Fonte: Aswath Damodaran Terco Grant Thornton 43

103 Taxa de desconto Risco Brasil (Z) O risco Brasil é o retorno adicional exigido pelos investidores por investirem fora de seu país; Uma forma de medir este retorno é utilizar a diferença entre a rentabilidade do tesouro norteamericano ("Treasury Bond") de 10 anos e os títulos públicos do Brasil; Para composição do custo do capital do acionista foi considerada a mediana dos últimos 2 meses do risco Brasil, conforme demonstrado abaixo: Em valores nominais Mediana = 2,34% set/08 out/08 Fonte: Economática Terco Grant Thornton 44

104 Taxa de desconto Prêmio pelo tamanho (T) Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em empresas de portes diferenciados. Dentro desse conceito, a Niasi se enquadra na classificação de "low-cap company" onde, de acordo com os critérios estabelecidos pela Ibbotson Associates, o prêmio adicional utilizado foi de 1,7%. Inflação Brasil Como a projeção foi elaborada em Reais correntes, foi considerado spread entre a inflação do Brasil e dos Estados Unidos. dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 Inflação - IPCA 6,19% 5,23% 4,52% 4,39% 4,33% 4,33% 4,33% 4,33% 4,33% 4,33% 4,33% Terco Grant Thornton 45

105 Relatório de Avaliação econômico-financeira Aprov Comércio de Cosméticos Ltda. Dezembro/2008

106 Introdução São Paulo, 11 de Dezembro de A Hypermarcas S/A At.: Martim Prado Mattos Ref.: Relatório nº Prezado Senhor, Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.ª o relatório de avaliação econômico-financeira da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda. ( Aprov ), na data-base de 30 de Setembro de 2008, com o propósito de informar o valor da empresa para justificar o valor de aquisição por parte da Hypermarcas S/A ( Hypermarcas ) perante assembléia dos acionistas, conforme nossa proposta nº 2384/08 de 1º de Dezembro de Destacamos que os aspectos adiante apresentados devem ser objeto de circulação restrita e não poderão ser utilizados por terceiros sem a prévia anuência formal da Terco Grant Thornton. Sendo assim, o presente relatório, que está dividido em 4 partes (sumário executivo, empresa, projeções operacionais e financeiras e anexos), onde estão apresentadas as premissas utilizadas para as projeções, os resultados obtidos e a metodologia utilizada na avaliação econômico-financeira. Agradecemos a colaboração da alta administração da Hypermarcas S/A e das pessoas envolvidas neste trabalho, nos colocando à disposição para esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, Roberto S. de Lacerda Terco Grant Thornton Consultores S/S Terco Grant Thornton 2

107 Índice I. Sumário Executivo Pág. 04 II. Empresa Pág. 14 III. Projeções operacionais e financeiras Pág. 16 IV. Anexos Pág Demonstrações financeiras Pág Taxa de desconto Pág. 40 Terco Grant Thornton 3

108 I. Sumário Executivo

109 Sumário executivo São Paulo, 11 de dezembro de Relatório de avaliação Relatório de avaliação econômico-financeiro na data-base de 30 de Setembro de 2008 da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda., desenvolvido com base no método de fluxo de caixa descontado, conforme nossa proposta de prestação de serviços nº 2384/08 de 1º Dezembro de Objetivo O objetivo do trabalho foi o de apurar o valor econômico-financeiro da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda. ( Aprov ), na data-base 30 de setembro de 2008, com o propósito de informar o valor da empresa para justificar o valor de aquisição por parte da Hypermarcas, perante a assembléia dos acionistas. Metodologia O relatório de avaliação econômico-financeiro foi realizado a partir de projeções de demonstração de resultado, balanço patrimonial e fluxo de caixa, do período de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018, conforme premissas fornecidas e justificadas pela alta administração da Hypermarcas. Essas projeções e a perpetuidade foram trazidas a valor presente por uma taxa de desconto que reflete o risco da empresa. Terco Grant Thornton 5

110 Sumário executivo Atividades desenvolvidas: Entendimento do negócio; Análise dos dados históricos gerados pela alta administração da empresa; Análise das projeções preparadas pela alta administração da empresa; Desenvolvimento do modelo econômico-financeiro; Apresentação final à alta administração da empresa. Terco Grant Thornton 6

111 Sumário executivo Critérios de avaliação Data base: 30 de Setembro de 2008; Período histórico: 1º de Janeiro de 2007 a Setembro de 2008; Dados históricos e projetados em Reais correntes; Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas; Período projetado pela administração de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018; Valor residual: perpetuação do fluxo de caixa de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a, equivalente à inflação projetada. Terco Grant Thornton 7

112 Sumário executivo Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas: Receita e custos Natureza Receita bruta Tributos sobre vendas Custo dos produtos vendidos (CPV) Premissas Para o período projetado foi considerado o percentual de crescimento nominal da receita de 10% a.a, conforme estratégia de crescimento mercadológica definida pela alta administração da Hypermarcas. Para o período projetado foi utilizada a alíquota média de 11,4% sobre a receita bruta. Esta alíquota contempla os custos com ICMS, PIS e COFINS sobre a receita bruta projetada pela alta administração da Hypermarcas. Para o período projetado foi considerado redução do percentual de CPV ao longo dos anos, o qual variou de 48,7% sobre a receita bruta de 2008 para 43,7% a partir de Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, esta redução de CPV se deve a uma consolidação nas compras da empresa, ganho de volume, escala e poder de barganha junto aos fornecedores. Terco Grant Thornton 8

113 Sumário executivo Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas: Despesas e sinergia Comerciais Marketing Natureza Descrição Premissa Administrativa, gerais e tributárias Referem-se a despesas de vendas, despesas com promotores e despesas com logística. Referem-se a acordos, verbas comerciais, verbas táticas, mídia e outros. Referem-se a despesas com pessoal, expediente, ocupação, entre outras. Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 11,7% em 2008 para 5,6% em Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente a uma otimização da força de vendas da empresa, bem como adequação dos custos de frete aos contratos já existentes da Hypermarcas, os quais possuem melhores condições comerciais do que as da Aprov. Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 16,5% em 2008 para 8,7% em Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente a uma otimização dos gastos com marketing em função de melhores acordos de verbas comerciais já acordadas junto aos clientes pela Hypermarcas. Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 11,9% em 2008 para 0,9% em Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente em função da otimização de gastos operacionais, gerados por ganhos de sinergia originados da utilização do pool administrativo já existente na Hypermarcas. Em 2008 foi considerada despesa pontual de R$9.000 mil referentes a custos demissionais e de rescisões contratuais. Terco Grant Thornton 9

114 Sumário executivo Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas: Outras premissas Natureza Tributação Investimento em ativo fixo Perpetuidade Premissas Lucro real Com o objetivo de manter o nível de imobilizado ao longo dos anos, foi considerado reinvestimento da depreciação do ano anterior. Perpetuação do fluxo de caixa livre de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a, equivalente à inflação projetada. Capital de giro Contas a receber Estoques Fornecedores Contas a pagar Caixa mínimo operacional 43 dias de vendas 21 dias do custo 61 dias de compras 18 dias de despesas 3,0% da receita bruta anual Terco Grant Thornton 10

115 Sumário executivo Limitações de escopo A Terco Grant Thornton Consultores S/S ( Terco GT ) foi contratada pela Hypermarcas S/A. ( Hypermarcas ) para avaliar o valor econômico da Aprov Comercio de Cosméticos Ltda. ( Aprov ), com base no método de fluxo de caixa descontado; Este documento é de uso exclusivo da contratante, sendo que não deve ser reproduzido parcial ou totalmente para a divulgação em veículos públicos sem a prévia autorização, por escrito, da Terco GT; A Terco GT se compromete a resguardar o sigilo das informações fornecidas pela Hypermarcas; A Terco GT elaborou a avaliação com base em dados contábeis e gerenciais, conforme solicitação da alta administração da Hypermarcas. As premissas para as projeções operacionais e financeiras foram fornecidas por escrito ou verbalmente pela alta administração da empresa, refletindo as melhores estimativas na época em que foram disponibilizadas, bem como o melhor julgamento da alta administração quanto às expectativas de desempenho futuro da empresa. Terco Grant Thornton 11

116 Sumário executivo Limitações de escopo As estimativas e projeções presentes na avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle tanto da alta administração da Hypermarcas, quanto da Terco GT, especialmente àqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim sendo, não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas na avaliação sejam efetivamente alcançadas e, com isso, a Terco GT não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas pela alta administração. Para este trabalho, a Terco GT não realizou nenhum exame de auditoria ou qualquer outro tipo de verificação das informações fornecidas pela Hypermarcas, sendo assim não nos responsabilizamos pela fidelidade das mesmas; Em nosso trabalho de avaliação econômico-financeira não foram consideradas possíveis contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas que não estejam registradas na posição patrimonial da empresa, fornecidas pela alta administração da Hypermarcas. Devido a isso, os resultados apresentados não consideram o seu efeito, caso existam; A Terco GT não está obrigada a atualizar, revisar e/ou corrigir as informações contidas neste relatório após sua emissão final; A avaliação reflete as condições financeiras e contábeis da empresa em 30 de setembro de 2008 e baseia-se em informações disponíveis até 09 de Dezembro de 2008, de modo que qualquer alteração posterior a esta data, poderá alterar os resultados apresentados. Terco Grant Thornton 12

117 Sumário executivo Resultado Considerando o objetivo e as premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas e adotandose a metodologia de avaliação econômico-financeira, com base no método de rentabilidade futura, o valor econômico-financeiro de 100% das quotas da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda., em 30 de Setembro de 2008, foi de R$ mil. Terco Grant Thornton 13

118 Empresa

119 Empresa APROV - Iniciou suas operações em 2002, sob o nome de Pratika Industrial Ltda, tendo como o principal produto a lã de aço Assolan; - Passou a atuar em outros segmentos de Higiene & Limpeza, como panos multi-uso e esponjas sintéticas; - Em 2005, a empresa lançou a linha de detergentes em pó Assim, e em 2006, a Hypermarcas entrou nos mercados de beleza e higiene pessoal, através do lançamento da marca Éh!, e de alimentos, através da aquisição da marca Etti; - Em 2007, foi adquirida a Mat Inset, empresa líder em controle de pragas no sul do país e a Dorsay Monange, detentora de marcas famosas como Monange, Paixão, Rastro, Zerocal e Adocyl. Com esta nova aquisição, a empresa também entrou no mercado de Medicamentos OTC, passando a contar com marcas famosas como Doril, Apracur, Benegrip, Maracugina, Vitassay e Gelol; - Atualmente conta com quatro unidades de negócios: higiene e limpeza, beleza e higiene pessoal, alimentos, e medicamentos. - Em setembro de 2008 a Hypermarcas adquiriu a Aprov Comércio Cosméticos Ltda; - A empresa é uma distribuidora de produtos da marca NIASI, atuando com produtos de higiene e beleza e foi adquirida juntamente com a NIASI indústria produtora; - Localizada no Taboão da Serra, em São Paulo, a distribuidora atua com produtos como NY Looks, Bozzano entre outros; - Especializada em distribuição de produtos de beleza e estética, a empresa agrega ao Hypermarcas características de distribuição e força de vendas. Terco Grant Thornton 15

120 Projeções operacionais e financeiras

121 Projeções operacionais e financeiras Critérios de avaliação Data base: 30 de Setembro de 2008; Período histórico: 1 de Janeiro de 2007 a Setembro de 2008; Dados históricos e projetados em Reais correntes; Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas; Período projetado pela administração de 1 de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018; Valor residual: perpetuação do fluxo de caixa de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a, equivalente a inflação projetada. Terco Grant Thornton 17

122 Projeções operacionais e financeiras Receita bruta Em milhares de Reais correntes e percentual Receita bruta % variação nominal 9,2% 2,7% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 18

123 Projeções operacionais e financeiras Custos variáveis a. Tributos sobre vendas: considera ICMS, PIS e COFINS. Para projeção foi considerada alíquota média de 11,4% sobre a receita bruta. b. Custo dos produtos vendidos (CPV): Para o período projetado foi considerado redução do percentual de CPV ao longo dos anos, o qual variou de 48,7% sobre a receita bruta de 2008 para 43,7% a partir de Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, esta redução de CPV se deve a uma consolidação nas compras da empresa, ganho de volume, escala e poder de barganha junto aos fornecedores. Terco Grant Thornton 19

124 Projeções operacionais e financeiras Receita líquida Em milhares de Reais correntes e percentual Receita líquida % variação nominal 7,6% 4,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 20

125 Projeções operacionais e financeiras Lucro bruto Em milhares de Reais correntes e percentual Ao longo da projeção, foi considerado aumento na margem bruta da empresa, em função de: 1. redução do custo de compra da matéria-prima, reflexo direto da consolidação da operação e maior poder de barganha frente aos fornecedores; 2. a alta administração da Hypermarcas entende que, com a consolidação do mercado, haverá possibilidade para aumento do preço de venda dos produtos, o que impactará positivamente para o aumento da margem bruta da operação ,0% 50,0% 48,0% 46,0% 44,0% 42,0% 40,0% Lucro bruto % receita líquida Lucro bruto % receita líquida 48,0% 48,9% 43,8% 46,4% 48,8% 49,7% 50,7% 50,7% 50,7% 50,7% 50,7% 50,7% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 21

126 Projeções operacionais e financeiras Despesas As despesas foram calculadas com base nas sinergias entre a Aprov e o Hypermarcas e classificadas em: a. Comerciais: referem-se a despesas de vendas, despesas com promotores e despesas com logística. Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 11,7% em 2008 para 5,6% em Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente a uma otimização da força de vendas da empresa, bem como adequação dos custos de frete aos contratos já existentes da Hypermarcas, os quais possuem melhores condições comerciais do que as da Aprov. b. Marketing: referem-se a acordos, verbas comerciais, verbas táticas, mídia e outros. Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 16,5% em 2008 para 8,7% em 2018.Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente a uma otimização dos gastos com marketing em função de melhores acordos de verbas comerciais já acordadas junto aos clientes pela Hypermarcas. c. Administrativas, gerais e tributárias: referem-se a despesas com pessoal, expediente, etc. Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 11,9% em 2008 para 0,9% em Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente em função da redução de pessoal. Em 2008 foi considerado R$9.000 mil de custos de rescisão. Terco Grant Thornton 22

127 Projeções operacionais e financeiras EBITDA Em milhares de Reais correntes e percentual EBITDA % receita líquida O aumento na margem EBITDA ao longo da projeção se deve ao ganho de margem bruta e otimização das despesas operacionais, geradas principalmente pelos ganhos de sinergias junto à Hypermarcas EBITDA % receita líquida 8,7% 0,1% 18,0% 21,7% 25,2% 27,2% 29,1% 30,1% 31,0% 31,9% 32,7% 33,5% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 23

128 Projeções operacionais e financeiras Depreciação Os valores de depreciação foram calculados com base no ativo imobilizado atual, alíquotas dos bens e valores de depreciação acumulados. Para os investimentos futuros foi projetada depreciação média de 10 anos. Amortização de ágio Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, a aquisição da Aprov gerou um ágio de R$ mil, conforme demonstrado abaixo. Esse ágio será amortizado em 8 anos, de acordo com a capacidade de geração de resultados da operação. Apuração do ágio R$ mil Valor de aquisição¹ PL na data-base² (5.709) Ágio (1) Conforme contrato de compra e venda (2) Patrimônio líquido de 30-set-08 Terco Grant Thornton 24

129 Projeções operacionais e financeiras EBIT Em milhares de Reais correntes e percentual (20.000) EBIT % receita líquida A partir de 2017, há um significativo na margem EBIT em função do término da amortização do ágio ,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% -5,0% EBIT (88) % receita líquida 8,5% 0,0% 1,2% 6,4% 11,3% 14,6% 17,6% 19,6% 21,5% 23,3% 32,6% 33,4% (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08. Terco Grant Thornton 25

130 Projeções operacionais e financeiras IRPJ/CSSL Forma de tributação: lucro real. Para cálculo dos IRPJ/CSSL foram consideradas as alíquotas vigentes na legislação atual: IRPJ: 15% até R$ 240 mil/ano + 10% sobre o lucro excedente; CSSL: 9% sobre o resultado tributável. Conforme informado pela alta administração da Hypermarcas foi considerado, na data base de 30 de setembro de 2008, prejuízo fiscal de R$ 21 milhões. Investimentos em ativo fixo (CAPEX) Com o objetivo de manter o nível de imobilizado ao longo dos anos, foi considerado reinvestimento da depreciação do ano anterior; Além disso, foi considerado com premissa que não haverá incremento adicional de imobilizado, visto que a operação da Hypermarcas já suportará quaisquer necessidades futuras. Terco Grant Thornton 26

131 Projeções operacionais e financeiras Capital de giro Para movimentação das contas de balanço, foram projetados os seguintes prazos, conforme informado pela alta administração da Hypermarcas, conforme descrito abaixo: Contas Contas a receber Estoques Fornecedores Contas a pagar Caixa mínimo operacional Premissas 43 dias de vendas 21 dias de custo 61 dias de compras 18 dias de despesas 3,0% da receita bruta anual Terco Grant Thornton 27