Companhia Brasiliana de Energia

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1 Companhia Brasiliana de Energia Relatório de Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado Data-base: 30 de junho de 2015 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.

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4 Sumário Notas Importantes 04 Breve Descrição da Companhia 07 Documentos Recebidos 14 Ajustes a Valor de Mercado 16 Resultado da Avaliação 20 Anexos 22 3

5 Notas Importantes 4

6 Notas Importantes 1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. ( Deloitte Consultores ) foi contratada pela Administração da Cia. Brasiliana de Energia ( Cia. Brasiliana ) para prestação de serviços de Avaliação de seu Patrimônio, após cisão parcial de seus ativos ( Cia. Brasiliana II ou Companhia ), na data-base 30 de junho de 2015, com base no critério do Patrimônio Líquido avaliado a preços de mercado, seguindo as orientações da instrução CVM n o 436/06; 2. Esse Relatório foi preparado com o objetivo de subsidiar a Administração do Grupo AES no âmbito do processo de incorporação da AES Tietê S.A. ( AES Tietê ) pela Cia. Brasiliana II, em cumprimento ao art. 264 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) e instrução CVM n o 319; 3. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as seguintes informações ou documentos disponibilizados à Deloitte Consultores: (i) balanço pro forma da Companhia em 30/06/2015, conforme efeitos refletidos nos laudos de suporte à reestruturação preparados por auditores externos; e (ii) discussões com a Administração da Cia Brasiliana em relação às premissas adotadas nos ajustes dos ativos e passivos da Companhia a preços de mercado; 4. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dos dados e das informações fornecidas pela Administração da Companhia e não se constituiu em uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, não estamos expressando nenhuma opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia e/ou de qualquer outra empresa relacionada; 5. A Deloitte Consultores não expressa através desta avaliação nenhum juízo com relação à distribuição do valor econômico entre as diversas espécies e/ou classes de ações da Companhia ou de qualquer outra empresa coligada e/ou controlada; 6. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da Deloitte Consultores sobre a negociação entre os acionistas ou tomada de decisão sobre a relação de troca das ações, sendo essa decisão de responsabilidade única e exclusiva dos acionistas e da Administração da Companhia; 7. Os acionistas devem realizar suas próprias análises e devem consultar seus próprios consultores jurídicos, fiscais e financeiros a fim de estabelecerem suas próprias opiniões sobre a operação e seus riscos. Dessa forma, tanto a Deloitte Consultores quanto seus sócios e profissionais são isentos de responsabilidade sobre todo e qualquer eventual prejuízo decorrente da operação; 8. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso deste Relatório; 9. Este Relatório não se destina à circulação geral, tampouco pode ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito, sendo, porém, liberado o seu uso por terceiros dentro das estritas condições do art. 264 da Lei das Sociedades Anônimas. Não assumimos nenhuma responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda incorrida por nenhuma parte envolvida, como resultado da circulação, publicação, reprodução ou uso deste documento com outra finalidade diferente do definido neste Relatório e em nossa proposta técnica e comercial; 5

7 Notas Importantes 10. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisar todos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, se julgarmos necessário, caso tenhamos conhecimento posterior de informações não disponíveis por ocasião da emissão deste Relatório de Avaliação; e 11. A Deloitte Consultores declara não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da AES Tietê e da Cia. Brasiliana no tocante à incorporação e à reorganização. 6

8 Breve Descrição da Companhia 7

9 Breve Descrição da Companhia Cia. Brasiliana A Cia. Brasiliana é uma holding indiretamente controlada pela The AES Corporation (sediada nos Estados Unidos da América) que tem por objeto exercer o controle em empresas operacionais do setor de energia. A Administração da Cia. Brasiliana está estruturando a reorganização societária do Grupo, que envolve, entre outros, os seguintes passos: (i) Contribuição, na AES Brazilian Energy Holdings Ltda. ( Newco ) da totalidade da participação societária detida pela Cia. Brasiliana na AES Tietê, bem como os ágios registrados na Cia. Brasiliana referentes ao investimento na AES Tietê; O processo de reorganização societária prevê a redução do capital da Cia. Brasiliana II, para transferência do direito de capitalização e ágio reflexo visando não impactar o fluxo de dividendos da AES Tietê e, posterior incorporação da AES Tietê. Após a concretização dessa etapa, a Companhia será renomeada AES Tietê Energia S.A. Para melhor entendimento do processo de incorporação, a seguir é apresentado passo a passo das operações, conforme informações obtidas do fato relevante publicado pela Cia. Brasiliana. (ii) Incorporação da Newco pela AES Tietê; (iii) Cisão parcial da Cia. Brasiliana em duas empresas, a saber: Brasiliana Participações: holding que irá compor os demais investimentos e controladas do Grupo, tais como AES Eletropaulo e AES Elpa; e Cia. Brasiliana II: a parcela remanescente será constituída pelo investimento na AES Tietê, com o intuito de controlar suas atividades operacionais. Conforme informado pela Administração da Cia. Brasiliana, a referida cisão será efetuada a valor contábil, tendo como base os laudos contábeis a serem elaborados por seu auditor. 8

10 Breve Descrição da Companhia Balanço Patrimonial pro forma da Companhia em 30/06/2015, conforme efeitos refletidos nos laudos de suporte à reestruturação preparados por auditores externos (R$ mil) Ativo 30/06/2015 Caixa e Equivalentes de Caixa Tributos e Contribuições Sociais Compensáveis (R$ mil) Passivo 30/06/2015 Ativo Circulante Passivo Circulante - Tributos e Contribuições Sociais Diferidos Investimentos Ativo Não Circulante Passivo Não Circulante - Capital Social Ajuste de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes - Ganho Atuarial Reserva Legal Lucros Acumulados Patrimônio Líquido Ativo Total Passivo e Patrimônio Líquido Fonte: Laudo de Avaliação elaborado pelos auditores externos da Companhia. A Administração da Companhia preparou as informações contábeis pro forma para refletir sua situação patrimonial, caso todas as ações precedentes, descritas no Fato Relevante proposta de organização societária, datado de 03/06/2015, estivessem satisfeitas anteriormente à incorporação da AES Tietê pela Cia. Brasiliana em 30/06/

11 Breve Descrição da Companhia Estrutura Inicial Passo 1 - Conferência das ações da AES Tietê e ágios correspondentes na Newco AHB* BNDES** AHB* BNDES** 46,2% 53,8% 46,2% 53,8% Cia. Brasiliana Cia. Brasiliana Minoritários 47,5% 100% Outros Investimentos AES Tietê Outros Investimentos Newco AES Eletropaulo AES Elpa AES Serviços AES Uruguaiana AES Eletropaulo AES Elpa AES Serviços AES Uruguaiana 52,5% AES Tietê Minoritários 47,5% Fonte: Fato Relevante * AES Holdings Brasil Ltda. ** BNDES Participações - BNDESPar 10

12 Breve Descrição da Companhia Passo 2 Incorporação da Newco na AES Tietê Passo 3 Cisão da Cia. Brasiliana AHB BNDES AHB BNDES 46,2% 53,8% 46,2% 53,8% Cia. Brasiliana Brasiliana Participações Cia. Brasiliana II 52,5% Minoritários 100% Outros Investimentos Newco Outros Investimentos AES Tietê 47,5% AES Eletropaulo AES Elpa AES Serviços AES Uruguaiana 52,5% AES Tietê Minoritários 47,5% AES Eletropaulo AES Elpa AES Serviços AES Uruguaiana Fonte: Fato Relevante 11

13 Breve Descrição da Companhia Passo 4 Redução de Capital Passo 5 Incorporação da AES Tietê* AHB BNDES AHB BNDES 46,2% 53,8% Direito de Capitalização e ágio reflexo 46,2% 53,8% Brasiliana Participações Cia. Brasiliana II Brasiliana Participações Cia. Brasiliana II 52,5% 52,5% Minoritários Minoritários Outros Investimentos AES Tietê 47,5% Outros Investimentos AES Tietê 47,5% AES Eletropaulo AES Elpa AES Serviços AES Uruguaiana AES Eletropaulo AES Elpa AES Serviços AES Uruguaiana Fonte: Fato Relevante * Conforme citado anteriormente, este relatório foi preparado com o objetivo de subsidiar a Administração da Cia. Brasiliana neste passo da reestruturação. 12

14 Breve Descrição da Companhia Estrutura Final AHB BNDES AHB 46,2% BNDES 53,8% Brasiliana Participações AES Tietê Energia S.A. AHB 24,2% BNDES 28,3% Minoritários Tietê 47,5% Outros Investimentos AES Eletropaulo AES Elpa AES Serviços AES Uruguaiana Fonte: Fato Relevante 13

15 Documentos Recebidos 14

16 Documentos Recebidos Em nosso estudo, baseamos nossas estimativas, premissas e considerações em documentos e informações, os quais, em sua maioria, foram fornecidos pela Administração da Companhia. Esses documentos incluem, entre outros, os seguintes: Balanço Patrimonial pro forma da Companhia em 30/06/2015, conforme efeitos refletidos nos laudos de suporte à reestruturação preparados por auditores externos; e Detalhamento da amortização dos impostos a recuperar registrado no ativo a longo prazo. Além da utilização dos documentos e das informações mencionadas anteriormente, realizamos reuniões com a Administração da Cia. Brasiliana, buscando informações que permitissem melhorar nosso entendimento do processo operacional da Companhia e de seus ativos e passivos, bem como discutir as principais premissas e considerações adotadas. 15

17 Ajustes a Valor de Mercado 16

18 Ajustes a Valor de Mercado Premissas Gerais Data-base da avaliação: 30 de junho de 2015; Foi adotado o conceito de valor justo de mercado ( fair market value ), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) possível de se obter em um mercado aberto e sem restrições, entre partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação; e Os valores apresentados estão expressos em milhares de Reais (R$ mil), exceto quando de outra forma mencionado. 17

19 Ajustes a Valor de Mercado Ativos Ajustes ao Patrimônio Líquido Referente aos Ativos Participações em Controladas: Refere-se à participação societária de 52,55% na AES Tietê. (R$ mil) Valor (+) Participações em Controladas (-) Tributos e Contribuições Sociais Diferidos (15.434) Total de Ajustes sobre o Ativo Ajuste Efetuado: o saldo foi ajustado considerando-se o patrimônio líquido a preços de mercado da AES Tietê. Valor do Ajuste: aumento de R$ mil (cento e setenta e quatro milhões, cento e oitenta e seis mil reais), conforme a seguir: Participações em Controladas ITR Participação a Valor Contábil Ajustes Pro Forma* (R$ mil) Saldo após Ajuste (A) PL Contábil AES Tietê (B) Parcela Controladores ( ) ( ) Ações e opções de ações outorgadas (1.847) (1.847) Reserva especial de ágio na incorporação ( ) ( ) ( ) (C = A-B) PL Contábil após Controladores (D) Participação Cia. Brasiliana - Contábil (52,55%) PL a Mercado Participação a Valor de Mercado Ajustes Pro Forma a Mercado** Saldo após Ajuste (E) Valor PL a Mercado AES Tietê (B) Parcela Controladores ( ) ( ) Ações e opções de ações outorgadas (1.847) (1.847) Reserva especial de ágio na incorporação ( ) (66.104) ( ) (F = E-B) Valor PL a Mercado após Controladores (G) Participação Cia. Brasiliana - a Mercado (52,55%) (H = G - D) Ajuste a Valor de Mercado * Refere-se ao aumento da reserva especial de ágio, conforme as orientações estabelecidas no Art. 7º da Instrução CVM nº 319, que dispõe sobre as operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhias abertas. Para o balanço da AES Tietê após ajustes pro forma, vide anexo. ** Refere-se ao ajuste a valor presente da reserva especial de ágio. 18

20 Ajustes a Valor de Mercado Ativos (cont.) Tributos e Contribuições Sociais Diferidos Refere-se a saldo de impostos diferidos ativos sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e outras diferenças temporárias. Ajuste Efetuado: o aproveitamento do prejuízo fiscal, conforme projeção de resultados tributáveis da Cia. Brasiliana II, foi trazido a valor presente por uma taxa de desconto nominal de 11,54% a.a., baseada na metodologia WACC (vide detalhamento nos anexos deste relatório). Valor do Ajuste: redução de R$ mil (quinze milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil reais). 19

21 Resultado da Avaliação 20

22 Resultado da Avaliação Cia. Brasiliana II Com base no escopo de nossa análise, pesquisas, metodologia aplicada, premissas adotadas discutidas com a Administração da Companhia durante a execução de nossos trabalhos, conforme detalhado neste Relatório, estimamos que, na data-base de 30 de junho de 2015, o valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado da Cia. Brasiliana II é de R$ (novecentos e trinta e oito milhões, seiscentos e quarenta mil reais), conforme demonstrado a seguir: Resultado da Avaliação - Cia. Brasiliana II (R$ mil) Patrimônio Líquido (+) Ajustes ao Ativo Participações em Controladas Tributos e Contribuições Sociais Diferidos (15.434) (-) Ajustes ao Passivo - (=) Total de Ajustes ao Patrimônio Líquido (+/-) IR/CS Sobre os Ajustes do PL a Preços de Mercado - Valor Justo de Mercado do Patrimônio Líquido Nota: Não foi considerado imposto de renda diferido sobre a mais valia de Participações em Controladas, pois refere-se ao ajuste a preços de mercado do patrimônio líquido da AES Tietê, já líquidos de IR/CS. 21

23 Anexos 22

24 Anexos Taxa de Desconto WACC* = Ke(E/(E+D)) + Kd(1-tributos)(D/(D+E)) Taxa Livre de Risco (Rf) 3,10% Prêmio de Mercado (ERP) 7,00% Beta (β) Alavancado 0,62 Risco País (CRP) 2,22% Prêmio pelo Tamanho da Empresa (SP) 0,00% Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM)*** - US$ 9,80% Taxa de Inflação Projetada (US$) 2,09% Taxa de Inflação Projetada (R$) 4,88% Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - R$ 12,79% Participação do Capital Próprio (E) 67,0% Custo do Capital de Terceiros Nominal (Kd) 8,99% Participação do Capital de Terceiros (D) 33,0% WACC Nominal - taxa de desconto adotada 11,54% WACC Real - para referência 6,35% *Custo Médio Ponderado de Capital Taxa de Desconto CAPM** = Rf + β(erp) + CRP + SP **Modelo de Precificação de Ativos de Capital *** Para cálculo do Custo de Capital Próprio Nominal, inclui-se a inflação no prêmio de mercado, risco país e prêmio pelo tamanho da empresa, conforme fórmula a seguir: CAPM = Rf + (β*erp + CRP + SP)*(1+Inflação Americana) Notas: a. Representa o retorno requerido pelo investidor para investimentos em títulos conceitualmente sem risco (Risk Free). Foi adotado como parâmetro de taxa livre de risco a média aritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidas pelo Governo norteamericano (T-Bond norte-americano de 20 anos). Fonte: Análises Deloitte. b. Representa o retorno acima da taxa livre de risco que o investidor exige para investir (estar exposto ao risco) no mercado de capitais (Equity Risk Premium), devido a seu risco inerente. Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações de grandes empresas americanas desde Fonte: Morningstar (ex Ibbotson Associates). c. Representa a medida do risco da empresa ou do setor em análise. Para o cálculo do Beta, foi utilizado o Beta desalavancado médio de empresas que atuam no mesmo segmento da Companhia, com base na estrutura de capital destas empresas e taxas de imposto de renda vigente nos respectivos países de origem. Esse Beta médio foi realavancado utilizando-se a estrutura de capitais média do mercado e pela taxa média de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) vigente no Brasil. Fonte: Análises Deloitte. d. Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional para investir no Brasil (Country Risk Premium). Foi adotado como prêmio, a média aritmética do spread dos últimos 12 meses praticado entre os títulos do Governo brasileiro e do Governo norte-americano de prazo similar. Fonte: Análises Deloitte. 23

25 Anexos Taxa de Desconto Notas (cont.) e. Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional conforme o tamanho da empresa (size premium). Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de médias empresas americanas desde Fonte: Mornigstar (ex Ibbotson Associates). Devido ao fato da Companhia atuar em um mercado regulado, não foi considerado o prêmio pelo tamanho da empresa no cálculo da taxa de desconto para esta análise. f. Representa a inflação anual de longo prazo norte-americana (2,09%) calculada com base na expectativa embutida de inflação nos títulos de longo prazo (T-Bond norte-americano de 20 anos) oferecidos pelo Governo norte-americano, que possuem rendimento indexado ao CPI (Consumer Price Index). Fonte: Análises Deloitte. g. Inflação brasileira de longo prazo. h. Para o cálculo da alavancagem financeira, foi considerada a média aritmética da relação debt/equity para uma amostra de empresas comparáveis do mesmo segmento da Companhia. Fonte: Análises Deloitte. i. O custo de capital de terceiros nominal foi calculado com base no custo de captação estimado para a AES Tietê, de 8,99% a.a., líquido do benefício de IR e CSLL de 34%. Fonte: Administração da Companhia e Análises Deloitte. 24

26 Anexos Ajuste: Tributos e Contribuições Sociais Diferidos (R$ mil) Mês Saldo de Tributos a Recuperar Total Amortizado Fator de Desconto Valor Presente jun/ n.a. 1,000 dez/ , dez/ , dez/ , dez/ , dez/ , dez/ , dez/ , dez/ , dez/ ,417 - Valor Justo Saldo Contábil Inicial Ajuste (15.434) Nota: Para o cálculo do fator de desconto foi considerado WACC de 11,54% a.a. 25

27 Anexos Balancete AES Tietê após Ajustes Pro Forma Ativo 30/06/2015 (R$ mil) Caixa e Equivalentes de Caixa 833 Aplicações Financeiras Contas a Receber Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas 696 Outros Ativos Circulantes Ativo Circulante Outros Ativos não Circulantes Investimentos - Imobilizado Intangível Ativo Não Circulante (R$ mil) Passivo 30/06/2015 Obrigações Sociais e Trabalhistas 563 Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Passivo Não Circulante Capital Social Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Ativo Total Passivo e Patrimônio Líquido Fonte: Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil pro forma da AES Tietê, elaborado pelos auditores externos da Companhia. 26

28 Anexos Cia. Brasiliana Após Cisão Parcial e Redução de Capital (R$ mil) Companhia Brasiliana de Energia Saldo inicial (30/06/2015) Contr. Newco Incorporação ABEH Incorporação PCH Rio Cisão Redução de Capital Saldo Após Cisão Parcial e Redução de Capital Caixa e equivalentes de caixa (73) - - Investimentos de curto prazo ( ) Tributos e contribuições sociais compensáveis Outros créditos (436) - - Total do Ativo Circulante ( ) Tributos e contribuições sociais diferidos Cauções de Depósitos Vinculados (33.229) - - Outros créditos (221) - - Investimento - Tietê ( ) Investimento - Outras Empresas ( ) - - Investimento - Reserva especial de ágio ( ) - Intangível - Ágio Tiete ( ) ( ) - Intang. Outros ( ) - - Total do Ativo Não Circulante ( ) ( ) Total do Ativo ( ) ( ) Fornecedores (467) - - Tributos e contribuições sociais (4) - - Contas a pagar a partes relacionadas (1) - - Total do Passivo Circulante (472) - - Tributos e contribuições sociais diferidos (3.608) - - Provisões para processos judiciais e outros (32.781) - - Contas a pagar a partes relacionadas (9.240) Total do Passivo Circulante (45.629) - - Capital social ( ) ( ) Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) Outros Resultados Abrangentes - Ganho atuarial ( ) Reserva legal ( ) Reserva estatutária (29.946) - - Lucros acumulados ( ) Total do Patrimônio Líquido ( ) ( ) Total do Passivo ( ) ( )

29 Anexos AES Tietê Após Cisão Parcial e Redução de Capital - Ativo AES Tietê S.A Saldo inicial (30/06/2015) Contr. Newco Incorporação ABEH Incorporação PCH Rio Cisão Redução De Capital (R$ mil) Saldo após cisão parcial e redução de capital Caixa e equivalentes de caixa Investimentos de curto prazo Consumidores e revendedores Tributos e contribuições sociais compensáveis Devedores diversos Contas a receber de partes relacionadas Outros créditos Despesas pagas antecipadamente Total do Ativo Circulante Outros tributos compensáveis Tributos a recuperar Cauções de Depósitos Vinculados Outros créditos Investimento (817) Imobilizado, líquido Intangível Total do Ativo Não Circulante (817) Total do Ativo

30 Anexos AES Tietê Após Cisão Parcial e Redução de Capital - Passivo AES Tietê S.A Saldo inicial (30/06/2015) Contr. Newco Incorporação ABEH Incorporação PCH Rio Cisão Redução De Capital (R$ mil) Saldo Após Cisão Parcial e Redução de Capital Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Arrendamento financeiro Tributos e contribuições sociais Obrigações sociais e trabalhistas Provisões para processos judiciais e outros Dividendos a pagar Pesquisa e desenvolvimento Obrigações estimadas Outras obrigações Total do Passivo Circulante Debêntures Arrendamento financeiro Tributos e contribuições sociais diferidos Obrigações com entidade de previdência privada Provisões para processos judiciais e outros Pesquisa e desenvolvimento Obrigações estimadas Outras obrigações Total do Passivo Não Circulante Capital Reserva de capital Ações e opções de ações outorgadas Reserva especial de ágio na incorporação Ajuste de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes - Ganho atuarial Reserva legal Lucros acumulados Total do Patrimônio Líquido Total do Passivo

31 Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro. 30