Governança Corporativa em uma Joint Venture O caso da SAMARCO

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1 TÍTULO SOBRE ALGUM ASSUNTO Material Reservado de uso exclusivo da Samarco 42º ENCONTRO DE CONSELHEIROS CERTIFICADOS - IBGC Governança Corporativa em uma Joint Venture O caso da SAMARCO Belo Horizonte - 05 de Dezembro 2014

2 Agenda Informações Gerais da Samarco O histórico da estruturação da Gov. Corp. A estrutura e o funcionamento da Gov. Corp. 2

3 A Samarco Quem somos SOMOS A SAMARCO. Uma empresa brasileira que fornece minério de ferro para a indústria siderúrgica mundial. Fundada em 1977 Décima maior exportadora do país Segunda maior fornecedora de pelotas de minério de ferro no mercado transoceânico Empresa privada, controlada em partes iguais por dois acionistas: Vale S.A e BHP Billiton Brasil Ltda. 3

4 A Samarco Onde estamos Amsterdã-Holanda (escritório de vendas) Hong Kong - China (escritório de vendas) Minas Gerais - Brasil (unidade industrial e escritório sede - BH) Espírito Santo- Brasil (unidade industrial e escritório de vendas) 4

5 A Samarco Onde estamos MINAS GERAIS(MG) BRASIL NOVA ERA ANTÔNIO DIAS (Hidrelétrica Guilman - Amorim) 1º MINERODUTO 2º MINERODUTO 3º MINERODUTO BELO HORIZONTE (Escritório Sede) MARIANA OURO PRETO (Unidade Operacional Germano) ESPÍRITO SANTO (ES) MUNIZ FREIRE (Hidrelétrica Muniz Freire) VITÓRIA (Escritório de vendas) ANCHIETA (Unidade operacional e Terminal Marítimo de Ponta Ubu) 5

6 A Samarco Processo produtivo integrado MINERAÇÃO BENEFICIAMENTO MINERODUTO PELOTIZAÇÃO PORTO 6

7 A Samarco Produtos e aplicações Produção da pelota Minério/pelota Aplicação na indústria Siderurgia, chapa de aço, tubos Consumo final Lâmina de barbear, carro, navio, etc 7

8 A Samarco Nossos números Empregados Contratados Vendas de Pelotas (Milhões ton.) 21,3 21,1 Faturamento Bruto ( US$ bilhões) 3,4 3,3 EBITDA (US$ bilhões) 1,9 1,9 8

9 Agenda Informações Gerais da Samarco O histórico da estruturação da Gov. Corp. A estrutura e o funcionamento da Gov. Corp. 9

10 * * Governança Corporativa Histórico da estruturação Nova composição societária Efetivação CA Estruturação Governança Corporativa Início operação Primeira expansão Duplicação da capacidade produtiva Criação da Diretoria Comercial Segunda expansão +54% da capacidade produtiva Terceira expansão +37% da capacidade produtiva Receita Milhões USD Dividendos Milhões USD % % * Budget * Budget 10

11 Governança Corporativa Histórico da estruturação Necessidade de estruturar o processo de GC tendo o alinhamento entre as partes como ponto central 2008/09 Alinhamento estratégico Falta de orientações claras do CA para a DE sobre objetivos estratégicos e iniciativas Estrutura de Governança Comitês sem ação de assessoramento ao CA Falta de clareza no papel dos comitês Processos Falta de definição de objetivos e monitoramento Falta de registros organizados e prontamente acessíveis Agenda RCA e Agenda RCA mecanismo mecanismo follow-up fup Falta de uma agenda anual para as reuniões do CA Necessidade de um mecanismo de acompanhamento das deliberações do CA 11

12 Governança Corporativa Histórico da estruturação Alinhamento estratégico Falta de orientações claras do CA para a DE sobre objetivos estratégicos e iniciativas Samarco como uma JV que age alinhada às decisões dos acionistas, mais do que buscar seu próprio propósito de negócio Negociação e acordo Negócio com propósito próprio A JV em um formato de negociação e alcance de acordos em operar a empresa de forma a beneficiar ambas as partes Objetiva maximizar valor em linha com as decisões feitas pelos acionistas Membros indicados no CA da JV representa os interesses dos acionistas A Diretoria Executiva tem liberdade limitada para decidir questões mais estratégicas, o que necessita de acordo prévio entre os acionistas A JV é orientada na direção de um negócio definido para crescer e define seu próprio destino O objetivo é maximizar o valor da JV como uma empresa independente Os membros do Board atuam sem o chapéu das parent companies e tomam decisão em prol da maximização de valor da JV Conselheiros e Diretoria mais envolvidos em definir a direção estratégica da empresa Modelo adotado na Samarco 12

13 Governança Corporativa Histórico da estruturação Estrutura de Governança Comitês sem ação de assessoramento ao CA Falta de clareza no papel dos comitês Conselho de Administração mais envolvido no processo de tomada de decisão da empresa Clara separação de papéis Acionistas Decisões além da Governança Aquisições (reservas e empresas) Estrutura de capital Conselho de Administração Decisões para maximização de valor Orçamento e metas Investimentos RH: remuneração e sucessão top management Comitês Assessorar o CA em questões mais complexas e/ou específicas Diretoria Executiva Entregar o máximo de valor baseado nos direcionamentos e metas definidos pelo CA 13

14 Perfil dos membros Estru tura Papéis e responsabilidades Governança Corporativa Histórico da estruturação Processos Falta de definição de objetivos e monitoramento Falta de registros organizados e prontamente acessíveis Comitê de Operações Comitê de Finanças e Estratégia Comitê de Remuneração Comitê de Auditoria Monitorar performance operacional Definir agenda de melhorias operacionais Avaliar aspectos técnicos do orçamento anual; Avaliar, recomendar e monitorar Projetos de capital (dentro dos limites de atribuídos); Promover ações proativas quanto a questões de sustentabilidade e inovações tecnológicas. Definir referências e monitorar a qualidade: Planejamento Estratégico; Orçamento anual; Estrutura de Capital. Definir estratégia de financiamento e captações; Prover referências acerca de planejamento tributário e gestão de contingências.... Processos para os comitês com escopos... claros e específicos Tamanho: 4 ~ 6 membros Frequência: 3 / ano Tamanho: 4 ~ 6 membros Frequência: 3 / ano Conhecimento e experiência dos processos e segmento da empresa Conhecimento de operações e projetos Entendimento das tecnologias chave do negócio Habilidade de participar construtivamente de processos de deliberação Capacidade de exercer autoridades em uma forma coletiva Conhecimento e experiência em finanças e contabilidade Visão estratégica Habilidade de participar construtivamente de processos de deliberação Capacidade de exercer autoridades em uma forma coletiva

15 Governança Corporativa Histórico da estruturação Agenda RCA e mecanismo follow-up Falta de uma agenda anual para as reuniões do CA Necessidade de um mecanismo de acompanhamento das deliberações do CA A definição da agenda é um processo chave e deve dirigir o trabalho do CA e seus comitês de assessoramento Processo de definição da agenda Agenda - inputs O CEO é o dono do processo e deve recomendar uma Inputs de Conselheiros Projetos proposta inicial a ser apreciada pelos membros do... CA* e consolidada em uma versão final A agenda final deve ser submetida a todos os membros do CA* 2 a 3 semanas antes da reunião Materiais de suporte para as RCA* devem ser enviados a todos os membros do CA com pelo menos 5 dias úteis de antecedência Itens de Ação (Decisão) Projetos Contratos Orçamento Agenda RCA Recomendações dos comitês Projetos Contratos Inputs da Diretoria Exec. Proposta de critério de priorização de projetos. Orçamento * O mesmo se aplica para os comitês. 15

16 Agenda Informações Gerais da Samarco O histórico da estruturação da Gov. Corp. A estrutura e o funcionamento da Gov. Corp. 16

17 Governança Corporativa Estrutura Propriedade Governança Auditoria Externa Conselho de Administração Comitês de assessoramento Gestão Diretor Presidente Diretoria de Gestão, Tecnologia e Sustentabilidade Diretoria de Operações e Infraestrutura Diretoria Comercial Diretoria Financeira e Suprimentos Diretoria de Implementação Projetos 17

18 Governança Corporativa Estrutura Auditoria Conselho de Administração Secretário Comitês de Assessoramento Finanças e Estratégia Remuneração Operações Auditoria Subcomitês Subcomitês Tesouraria Tributos e Contingências Riscos Desempenho Operacional Projetos de Capital Tecnologia e Sustentabilidade Quatro comitês de assessoramento (Operações, Finanças & Estratégia, Auditoria e Remuneração), responsáveis por prover recomendações acerca dos assuntos endereçados ao Conselho de Administração; É facultada a criação de Comitês temporários para atuação específica em alguma inciativa que o requeira, com regras e responsabilidades atribuídas, para prover recomendações específicas ao Conselho de Administração; Subcomitês constituídos para prover suporte técnico acerca de assuntos específicos, com aporte de especialistas dos acionistas Atribuições, composição e resultados esperados definidos pelos comitês. 18

19 Governança Corporativa Agenda Anual 19

20 Governança Corporativa Agenda Anual Samarco's Governance 2015 Meeting Schedule 2015 Jan Feb S M T W T F S Board Meeting Finance & Strategy Committee Operation Committee Audit Committe Five Year Plan (5YP) Operation Subcommittes Finance and Strategy Subcommittees Book Release Holidays 2016 Budget : Performance Mngt 11: Capital Projects SC & Techinical and Sustainability SC Mar : Tax and Contingencies SC & Treasury SC 26: Risks SC : Audit Committee : Operations Committee and Finance & Strategy Committee : BM Book Release Apr : Board Meeting May : Performance Mngt SC 13: Capital Projects SC & Techinical and Sustainability SC and 19: Tax and Contingencies (workshop) 20: Risks SC Jun : Treasury SC : 5YP kick-off Meeting # : 5YP Meeting #2 11: Performance Mngt 12: Capital Projects SC & Techinical and Sustainability SC : Tax and Contingencies SC & Treasury SC 16: Risks SC 18: 5YP Meeting #3 Jul : 5YP Meeting #4 book release : Audit Committee Aug : Operations Committee 16: Finance & Strategy Committee : BM Book Release : Board Meeting

21 Governança Corporativa Estrutura Outros pontos fundamentais Definição de um Secretário do CA para fazer rodar a estrutura envolvendo todas as partes Registros Atas Portal da Governança Corporativa Disciplina Relacionamento Atmosfera de confiança 21

22 Governança Corporativa Estrutura Outros pontos fundamentais Definição de um Secretário do CA para fazer rodar a estrutura envolvendo todas as partes Registros Atas Portal da Governança Corporativa Disciplina Relacionamento Atmosfera de confiança Governança Corporativa para legitimar o processo decisório Transparência Equidade Accountability 22

23 TÍTULO SOBRE ALGUM ASSUNTO Material Reservado de uso exclusivo da Samarco 42º ENCONTRO DE CONSELHEIROS CERTIFICADOS - IBGC Governança Corporativa em uma Joint Venture O caso da SAMARCO C. Pimenta pimenta@samarco.com Belo Horizonte - 05 de Dezembro 2014