RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DE 2014

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1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DE 2014 A Vigor Alimentos S.A., ( Vigor ou Companhia ) apresenta, a seguir, seu Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e as respectivas notas explicativas. 1. Mensagem da Administração A Vigor Alimentos, uma das mais tradicionais e inovadoras empresas do setor de lácteos do Brasil, divulga um ano histórico para a companhia, com expressivo crescimento de suas operações e evolução de rentabilidade em A partir da adoção de um novo plano estratégico em 2012, a companhia se projetou para uma nova curva de crescimento, apresentando melhorias relevantes de seus resultados, fruto de ações como: reestruturação das operações, melhoria do nível de serviço, mudança no portfólio de produtos com foco em valor agregado, forte cultura de inovação e reposicionamento de marcas. O ano de 2014 foi de grandes conquistas para a Vigor, com evoluções significativas e consistentes em todas as linhas de seu resultado. A Margem Bruta e a Margem EBITDA registraram os maiores níveis históricos da Companhia. Na Controladora, a Receita Líquida apresentou um crescimento expressivo de 22,1%, com aumento de 6,5 p.p. da Margem Bruta para 38,8% e aumento de 5,0 p.p. da Margem EBITDA para 11,5%, no 4T14. Incluindo o desempenho da Itambé, que também vem apresentando evoluções gradativas, a Receita Líquida Consolidada apontou um aumento de 16,1%, com uma expansão de 2,8 p.p. na Margem Bruta para 30,0% e um aumento de 2,7 p.p. na Margem EBITDA para 8,8%, no trimestre. Desta forma, a Vigor Alimentos encerra o período de 2014 consolidada como a maior empresa brasileira de lácteos, com 824,5 mil toneladas vendidas e Receita Bruta de R$5,1 bilhões, EBITDA de R$354,9 milhões e Lucro Líquido de R$120,0 milhões no ano. Em 2014 foram lançados 32 novos produtos e relançados outros 38 na Vigor, e mais 25 lançamentos e 35 relançamentos na Itambé. O destaque ficou por conta da linha Vigor Grego, que recebeu expressivos investimentos para aumento da capacidade de produção e ganhou novas opções de sabores. Já nos relançados, destaca-se o reposicionamento da marca Leco, por meio da linha de sucos, e da marca Faixa Azul para queijos, com investimentos importantes para agregar valor aos produtos, mantendo a tradição das marcas. De acordo com os dados da Nielsen para valor de vendas, no ano de 2014, a Vigor se consolidou como líder nacional na categoria Iogurte Grego, reforçando seu protagonismo de mercado. Além disso, a companhia manteve sua posição de liderança no mercado de queijos especiais, requeijão, queijo parmesão e detém posições de destaques nos mercados de iogurte e leite em pó. Na Itambé, o portfólio de produtos vem se adaptando às novas tendências e estratégias do grupo, com aumento do volume de produtos de maior valor agregado, investimentos no processo produtivo, na qualidade dos serviços e no posicionamento das marcas. As estratégias implementadas com sucesso no modelo de negócio da Vigor devem ser replicadas aos poucos na Itambé, projetando a investida para um novo patamar de crescimento e de valor. O ano de 2015 começou com esforços importantes, a partir da consolidação de 100% do controle da Danúbio, estabelecendo uma parceria relevante com a Arla Foods. Somados a isso, novos investimentos na nova fábrica no Rio de Janeiro, além do reforço da equipe de gestores, por meio da

2 criação de três novas unidades de negócios (BUs), que amplificam a capacidade técnica administrativa da empresa. A Vigor Alimentos está ciente dos novos desafios que se impõem para os próximos anos e absolutamente otimista e segura em relação a sua capacidade e desempenho. Para tanto, a companhia acredita na proposição e força de seus valores, resumidos em determinação e atitude de dono, com a continuidade da execução da estratégia de crescimento e evolução dos resultados para seus acionistas. Gilberto Xandó CEO, Vigor Alimentos S.A. 2. Descrição dos Negócios A Vigor Alimentos é hoje a maior empresa brasileira de lácteos com faturamento bruto de R$5,1 bilhões em 2014, forte presença nos principais centros consumidores do país e um diversificado portfólio de produtos. As unidades industriais estão presentes nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Goiás e Rio de Janeiro, totalizando 10 fábricas da Vigor Alimentos e 5 fábricas da Itambé Alimentos. A Companhia possui capacidade de produção de aproximadamente 114 mil toneladas/mês, atendendo a mais de clientes diretos e indiretos, em diferentes mercados e regiões. No decorrer dos anos a Companhia cresceu de forma exponencial através de marcas reconhecidas no mercado nacional, com destaque para Vigor, Itambé, Faixa Azul, Danúbio, Serrabella e Leco, dedicadas ao segmento de consumo e Amélia, Vigor Food Service e Danúbio Food Service, especializadas na venda business to business. A Vigor conta com um mix de produtos diversificado e de alto valor agregado, composto por mais de 350 produtos, que atendem as diferentes classes sociais do país. Por meio da mais alta qualidade, reconhecida trajetória de inovação, investimentos na expansão da capacidade produtiva, aumento da tecnologia empregada nos processos produtivos, parcerias estratégicas com os clientes e fornecedores, e divulgação e fortalecimento das marcas, consolidam a Vigor como líder em diversas categorias de produtos. As operações da Companhia se dividem em cinco categorias de negócios: (a) Lácteos; (b) Spreads; (c) Leite UHT; (d) Secos; (e) Outros. Lácteos: A categoria de lácteos compreende a produção de derivados de leite, tendo como principais produtos iogurtes, leite fermentado, cremes, requeijão, queijos, bebidas lácteas, cream cheese, petit suisse, chantilly, fondue e outras sobremesas. Os produtos desenvolvidos por meio desta categoria de negócios são produzidos nas unidades industriais de São Paulo (SP), Cruzeiro (SP), Santo Inácio (PR), São Gonçalo do Sapucaí (MG), Lavras (MG), Lima Duarte (MG) e Santa Rita de Ibitipoca (MG). Spreads: A categoria de gordurosos compreende a produção de derivados de óleo vegetal, em especial margarina, manteiga, maionese, cremes vegetais e óleos vegetais comestíveis. Com relação a categoria de gordurosos, a Vigor é pioneira no desenvolvimento de produtos inovadores, que combinam ingredientes a base de gorduras vegetal e animal, atendendo a uma forte demanda por produtos com baixas calorias, mas que, ao mesmo tempo, exigem alto padrão de sabor e qualidade. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócio são produzidos nas unidades industriais de São Caetano do Sul (SP) e Anápolis (GO). Secos: A categoria de secos compreende a produção de leite em pó, doce de leite e leite condensado. Essa categoria responde pela maior parte da receita da Itambé, sendo complementar ao

3 portfólio de produtos da Vigor, e possui forte presença na região Nordeste do país. Os produtos desenvolvidos na categoria são produzidos nas unidades fabris da Itambé nas cidades de Uberlândia (MG), Sete Lagos (MG) e Goiânia (GO). Leite UHT: Essa categoria de negócios foca na produção de Leite UHT, comercializados nas marcas Leco e Itambé. O leite é produzido em Pará de Minas (MG) e em Uberlândia (MG) na Itambé, em São Paulo (SP) e em Santo Inácio (PR) na Vigor. Outros: Os outros produtos processados compreendem a produção de sucos, achocolatados, molhos, massas, entre outros. Estes são produzidos nas unidades industriais de São Paulo (SP), São Caetano do Sul (SP) e Pará de Minas (MG). 3. Conjuntura Econômica O setor de lácteos e queijos no Brasil vem desempenhando um importante papel na economia brasileira, apresentando um crescimento de 16,2% em 2014, comparado à estimativa do Boletim Focus para o crescimento do PIB de 0,14% no ano, com a indústria de laticínios contribuindo de forma positiva para a geração de mão de obra direta e indireta em toda a sua cadeia produtiva. Este segmento tem passado por um processo transformador nos últimos anos, criando oportunidades para empresas inovadoras como a Vigor estarem mais próximas dos seus consumidores através de produtos inovadores e com qualidade, exigindo esforços contínuos das indústrias em investimentos tecnológicos, processos sustentáveis e inovação. O cenário interno oferece grandes oportunidades de crescimento, principalmente através da mudança de consumo dos brasileiros em algumas categorias, como foi o caso do Grego, uma categoria lançada no Brasil em 2012 que atualmente representa 12,4% do share em valor no segmento de Iogurte no Brasil, segundo Nielsen. Além disso, há uma grande oportunidade de expansão dos produtos lácteos para regiões pouco exploradas no Brasil. 3.1 Mercado interno: O consumo per capita de leite no Brasil em 2014 foi de 178 litros, de acordo com o relatório SIS SEBRAE, influenciado em parte pela recente ascensão da classe média, colocando o país entre os maiores consumidores de leite e como o quinto maior produtor do mundo. Projeções apontam para um crescimento do consumo de leite no Brasil para os próximos oito anos de cerca de 15%, passando de 34 bilhões para 39 bilhões de litros consumidos por ano. Já o consumo per capita de iogurte no Brasil foi de 76,4 kg no ano de 2014, comparado a outros países como França e Turquia que consomem em média 351,9 kg e 350,0 kg, respectivamente, de acordo com dados do Dairy Global Insights Series (DSM). O baixo nível de consumo per capita de iogurte no país evidência a oportunidade de crescimento do setor para os próximos anos. Em se tratando do mercado brasileiro de queijos, as oportunidades no médio e longo prazo são ainda maiores. O consumo per capita de queijos no Brasil apresentou crescimento médio anual de 8,3% entre 2006 e 2013, elevando o consumo brasileiro a uma média per capita de 5,3 kg por ano, segundo a Mintel. O volume de vendas de queijos cresceu 9,4% ao ano e o faturamento total cresceu 7,7% ao ano no período de 2006 a 2013, apresentando perspectivas de crescimento acelerado para os próximos anos. Segundo estudos realizados pela ABIQ, o perfil de consumo de queijos no Brasil é principalmente baseado nas linhas convencionais, como a muçarela, o queijo prato e o requeijão, respondendo por 70% do volume total produzido na categoria no país.

4 3.2 Mercado externo: A balança comercial de produtos lácteos terminou 2014 com um déficit de 101,6 milhões de dólares, resultado este mais de 4 vezes menor que o déficit apresentado em 2013 de 478,2 milhões de dólares, em decorrência do aumento das exportações em 196% e à diminuição das importações em 24,7% no ano. Apesar do déficit, foi o melhor resultado da balança comercial de lácteos desde 2008, último ano em que houve superávit. Os produtos com maiores valores importados foram o leite em pó integral (US$ 12,0 milhões), o leite em pó desnatado (US$ 12,2 milhões) e os queijos (US$ 9,4 milhões). Destacaram-se as exportações de leite em pó integral (US$ 25,2 milhões) e leite condensado (US$ 5,1 milhões). (Fonte: MDIC) 4. Controle Acionário e Distribuição de Dividendos 4.1 Acionistas Controladores A FB Participações, sob controle comum da J&F (controladora indireta da Companhia), detém ações, representativas de 78,63% do capital social total e votante da Companhia. JBS, sob controle comum da J&F (controladora indireta da Companhia) é titular de ações, representativas de 21,12% do capital social total e votante da Companhia. 4.2 Controladas e Coligadas A Vigor Alimentos é controladora das seguintes sociedades: Itambé Alimentos S.A., com participação de 50% do capital social e votante, representativas de ações de sua emissão; Dan Vigor, com participação de 50% do capital social e votante, representativas de quotas de sua emissão; e Vigor Limited, com participação de 100% do capital social e votante, representativas de 2 quotas de sua emissão. 4.3 Mercado de capitais A Vigor Alimentos S.A. ( Vigor ) ingressou no Novo Mercado da Bovespa em junho de 2012, após a conclusão de uma Oferta Pública de Aquisição de ações voluntária realizada pela, até então sua controladora, JBS S.A., conforme detalhado no item 6 abaixo. A controladora realizou de forma voluntária uma permuta de ações de sua própria emissão por ações da Vigor Alimentos S.A. Desde então, a Companhia tem suas ações negociadas regularmente na BOVESPA, através do código VIGR3. Ao final de 2013 e início de 2014, a Vigor realizou oferta pública de aquisição, pela FB Participações S.A. ( FB Participações ), controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da Companhia mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS, nos termos da Instrução da CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( OPA ), nos termos do edital da OPA publicado em 20 de dezembro de Conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida em 22 de dezembro de 2014, a Companhia adotará as medidas necessárias para retirar as ações de sua emissão do segmento do Novo Mercado, porém deve permanecer como companhia aberta mantendo a mesma disciplina de Governança requerida pelas regras do Novo Mercado e, tão logo as condições do mercado de capitais sejam mais favoráveis, tem a intenção de recompor o seu free float e solicitar a BM&FBOVESPA autorização para negociação das ações de sua emissão no Novo Mercado.

5 4.4 Distribuição de Dividendos Nos termos do Estatuto Social, os acionistas da Companhia têm o direito ao recebimento de dividendo mínimo obrigatório de 25% do Lucro Líquido total do exercício, após as reservas legais. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia (Controladora) registrou um lucro líquido de R$66,1 milhões, e a Administração aprovou a distribuição de dividendos aos acionistas no montante de R$15,7 milhões. No exercício social de 2013, a Companhia registrou prejuízo de R$ 2,7 milhões, sendo assim não houve pagamento de dividendos e, em 2012, a Administração da Companhia aprovou a distribuição de dividendos aos acionistas no montante de R$7,3 milhões. 5. Desempenho Financeiro Abaixo sumário dos resultados financeiros da Companhia (Controladora e Consolidado) para os exercícios de 2013 e 2014: Sumário dos Resultados (R$ mil)¹ Controladora Consolidado Var (%) Var (%) Volume Comercializado (Toneladas) ,8% ,2% Receita Líquida ,2% ,2% Lucro Bruto ,5% ,9% Margem Bruta (%) 30,7% 35,2% 4,6p.p. 27,6% 27,7% 0,1p.p. Despesas com Vendas e Administrativas ( ) ( ) 21,3% ( ) ( ) 43,4% Participação na Receita Líquida (%) 29,0% 28,6% -0,5p.p. 24,6% 21,6% -3,0p.p. EBITDA² ,2% ,2% Margem EBITDA (%) 4,3% 10,8% 6,5p.p. 5,1% 8,1% 3,0p.p. Lucro Líquido² (2.741) n.a ,8% Margem Líquida (%) -0,2% 3,5% 3,7p.p. 1,0% 2,7% 1,8p.p. Notas: (1) Consolidação da Itambé a partir do 3T13, portanto, o ano de 2013 inclui apenas os resultados da Itambé a partir de jul/2013; (2) Exclui efeito do ágio na aquisição da Itambé Alimentos no 2T13 e 4T13. Na Controladora, o EBITDA inclui a equivalência patrimonial da Itambé e da Dan Vigor. Receita Líquida Com um Volume Comercializado de 824,5 mil toneladas, a Receita Líquida Consolidada passou de R$2,7 bilhões em 2013 para R$4,4 bilhões em 2014, com destaques para as categorias de Lácteos, Spreads e Secos. Este desempenho reflete o crescimento da Controladora de 23,2% que contabilizou Receita Líquida de R$1,9 bilhão no ano e a consolidação dos resultados da Itambé Alimentos S/A, a partir de julho de Lucro Bruto O Lucro Bruto Consolidado foi de R$1.216,6 milhão em 2014, registrando Margem Bruta de 27,7% no período. Na Controladora, o Lucro Bruto apresentou crescimento de 41,5%, alcançando R$665,5 milhões, e a Margem Bruta apresentou expansão de 4,6 p.p. para 35,2% no ano, o maior nível histórico já registrado pela Companhia. Esta melhoria advém do posicionamento de marca da Companhia e do foco em produtos de maior valor agregado, que vem refletindo na evolução consistente da margem a cada trimestre, tanto na Vigor quanto na Itambé. EBITDA Em 2014, o EBITDA Consolidado totalizou R$354,9 milhões com Margem EBITDA de 8,1%, apresentando uma evolução significativa com a consolidação dos resultados da Itambé Alimentos. Na Controladora, o EBITDA triplicou em relação ao ano anterior, atingindo R$204,3 milhões e um aumento de 6,5 p.p. na Margem EBITDA para 10,8%. Esta melhoria na margem deve-se à

6 combinação de um maior nível de receita com incrementos consistentes da Margem Bruta, bem como pelos esforços na gestão das despesas. Lucro Líquido No ano de 2014, o Lucro Líquido Consolidado totalizou R$120,0 milhões, com Margem Líquida de 2,7% (+1,8 p.p.). Na Controladora, o resultado foi de R$66,1 milhões, com Margem Líquida de 3,5%, comparado com um prejuízo de R$2,7 milhões do ano anterior. O crescimento expressivo do lucro líquido decorre dos investimentos realizados pela Companhia, com a combinação de um maior nível de receita e incrementos consistentes da Margem Bruta, bem como pelos esforços na gestão ativa das despesas operacionais, conforme explicado anteriormente. Endividamento A Dívida Líquida Consolidada ao final de 2014 foi de R$767,3 milhões, equivalente a 2,2x o EBITDA Consolidado (versus 4,1x ao final de 2013). A Dívida Bruta de curto prazo era de R$397,7 milhões (38,6%) e a de longo prazo era de R$633,7 milhões (61,4%). O Caixa e Equivalentes passou de R$288,9 milhões em dez/2013 para R$264,2 milhões em dez/2014, representando 66,4% da dívida de curto prazo. A melhoria da alavancagem financeira no período é reflexo do aumento do resultado operacional da Companhia, bem como da redução da Dívida Líquida por meio da maior geração de caixa apresentada ao longo do exercício. 6. Investimentos e Eventos Societários Relevantes Em 2014, realizamos operações societárias de grande importância para a Companhia, sendo: Em 24 de janeiro de 2014, divulgamos a conclusão da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações, pela FB Participações S.A. ( FB Participações ), controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da Vigor mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS, nos termos da Instrução da CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( OPA ), nos termos do edital da OPA publicado em 20 de dezembro de Como resultado da OPA, cujo leilão foi realizado em 21 de janeiro de 2014 ( Data do Leilão ), a FB Participações adquiriu (cinquenta milhões, novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e dois) ações ordinárias de emissão da Vigor, representativas de 34,01% do capital social da Vigor, passando a deter (cento e dezessete milhões, setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e setenta e duas) ações ordinárias de emissão da Vigor, representativas de 78,63% do capital social da Vigor. As ações foram adquiridas mediante permuta por (cinquenta milhões, novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e dois) ações ordinárias de emissão da JBS, ao preço unitário por ação de R$8,20, acrescido de R$ 0,01146 por ação da Vigor, quantia esta equivalente à diferença dos dividendos pagos pela JBS e pela Vigor desde 21 de junho de 2012 até a Data do Leilão em bolsa de valores, totalizando o valor transacionado de R$ ,62 (quatrocentos e dezoito milhões, cento e cinco mil, quinhentos e cinquenta e dois reais e sessenta e dois centavos). Em 17 de junho de 2014, a Companhia celebrou um Memorando de Entendimentos com o Governo do Estado do Rio de Janeiro, com a intenção de implementar uma operação de lácteos no Município de Barra do Piraí (RJ). Os documentos definitivos foram celebrados em 04 de novembro de O Contrato está alinhado à estratégia da Companhia de expansão geográfica e crescimento nos principais centros de consumo do Brasil, com ampliação da sua capacidade produtiva. Em 18 de setembro de 2014, a Companhia celebrou Contrato de Subscrição para Aquisição de 50% da Dan Vigor Indústria e Comércio de Laticínios Ltda ( Danubio ) com suas controladoras FB

7 Participações S.A. ( FB ) e JBS S.A. ( JBS ), e a empresas Arla Foods ( Arla ). Dentre outras disposições, o Contrato de Subscrição estabelece que, após a consumação da Operação, a Arla deverá ser titular de ações representativas de 8% (oito por cento) do capital social total e votante da Companhia ( Ações ) e a Companhia seja titular de 100% (cem por cento) das quotas da Dan Vigor. A transação reforça a estratégia da Companhia de expansão e consolidação nos principais centros de consumo do Brasil, através de segmentos de produtos de alto valor agregado e margens atrativas. 7. Eventos posteriores a 31 de dezembro de 2014 Em 20 de fevereiro de 2015, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária (AGE) com os acionistas e comunicado o fechamento da transação de aquisição da Dan Vigor, conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 18 de setembro de Como resultado da conclusão da Operação, também entrou em vigor o Acordo de Acionistas celebrado entre a Companhia, suas controladoras, FB e JBS e a Arla, por um prazo de 30 anos. Adicionalmente, em 20 de fevereiro de 2015, a Companhia informou aos acionistas a aprovação na AGE do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia. 8. Recursos Humanos Atualmente, a Companhia conta com aproximadamente colaboradores nas operações da Vigor e da Itambé. No exercício social de 2014, o índice de rotatividade médio mensal foi de apenas 1,77% (na Controladora), o que reflete a boa relação da Companhia com seus empregados. A Vigor Alimentos mantém a responsabilidade e compromisso com os seus colaboradores, com a sua Missão e seus Valores. A Missão da Vigor se centraliza em sermos os melhores naquilo que nos propusermos a fazer, com foco absoluto em nossas atividades, garantindo os melhores produtos e serviços aos clientes, solidez aos fornecedores, rentabilidade aos acionistas e a oportunidade de um futuro melhor a todos os nossos colaboradores. Os Valores da Vigor são pautados na Atitude de Dono, Determinação, Disponibilidade, Simplicidade, Franqueza, Humildade e Disciplina, de cada um dos colaboradores da Companhia. 9. Declaração dos Diretores Em cumprimento às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM 480, os Diretores da Companhia declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as opiniões expressas no relatório de auditoria da KPMG Auditores Independentes, emitido em 06 de março de 2015, com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e Relacionamento com os Auditores Independentes As Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Em referência à Instrução CVM n 381, de 14 de janeiro de 2003, e ao Ofício Circular CVM/SNC/SEP n 01/2007, de 14 de fevereiro de 2007, informamos que sua política junto aos auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios baseiam-se no fato de que o auditor não pode auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais, advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo dessa forma a independência.

8 No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, a KPMG não prestou serviços adicionais à Companhia, sendo que os honorários com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas nesse mesmo exercício totalizaram R$472,3 mil. A independência desses auditores se apresenta assegurada, uma vez que, em todos os referidos trabalhos, a tomada de decisão sobre as estratégias e procedimentos adotados foi estabelecida pela Administração. A Administração

9 [ANEXO: DEMONSTRAÇÕES FINACEIRAS DE 2014 COM NOTAS EXPLICATIVAS]