DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Vigor Alimentos S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ DMPL - 03/01/2011 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 20 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ DMPL - 03/01/2011 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração 29 Notas Explicativas 35 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 58 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 77 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 79

2 Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 80 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 81

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 81

4 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária 30/04/2013 Dividendo 28/06/2013 Ordinária 0,04870 PÁGINA: 2 de 81

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Contas a Receber Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Cauções e Outros Impostos a Recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Imobilizado Imobilizado em Operação PÁGINA: 3 de 81

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Imobilizado Líquido Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Ágio Marcas e Patentes Softwares PÁGINA: 4 de 81

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Imposto de Renda e Contribuição Social Retido Fonte Pis e Cofins Fonte a Recolher Parcelamento Lei / Outros Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Outros Passivos Circulantes Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures PÁGINA: 5 de 81

8 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Outras Obrigações Outros Parcelamento Lei / Outros Passivos Não Circulantes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos Reserva de Lucros para Expansão Ajustes Acumulados de Conversão PÁGINA: 6 de 81

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ ON -0, , ,00000 PÁGINA: 7 de 81

10 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste Acumulado de Conversão em Controlada Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 8 de 81

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Período Depreciações e Amortizações Encargos Financeiros e Variações Cambiais Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado na Venda de Imobilizado Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Variações nos Ativos e Passivos Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes Créditos com Empresas Ligadas Fornecedores Outros Passivos Circulantes e Não Circulantes Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Débitos com empresas ligadas Ajuste de Avaliação patrimonial e acumulados de conversão Caixa Líquido Atividades de Investimento Incorporação Caixa Adições no ativo imobilizado e intangível Adições nos investimentos Redução de capital da Investida Dividendos Recebidos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital Empréstimos e Financiamentos Captados Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 9 de 81

12 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Emissão de Debêntures Dividendos declarados / distribuição de lucros acumulados Custo de transação na emissão de títulos e valores mobiliários Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 10 de 81

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção do prejuízo do exercício Saldos Finais PÁGINA: 11 de 81

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 12 de 81

15 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.04 Transações de Capital com os Sócios Integralização de Capital Saldos Finais PÁGINA: 13 de 81

16 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras PÁGINA: 14 de 81

17 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 15 de 81

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Contas a Receber Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Cauções e Outros Impostos a Recuperar Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Líquido PÁGINA: 16 de 81

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Ágio Marcas e Patentes Softwares PÁGINA: 17 de 81

20 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Imposto de Renda e Contribuição Social Retido Fonte Pis e Cofins Fonte a Recolher Parcelamento Lei / Outros Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outros Passivos Circulantes Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional PÁGINA: 18 de 81

21 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Debêntures Outras Obrigações Outros Parcelamento Lei / Outros Passivos Não Circulantes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos Reserva de Lucros para Expansão Ajustes Acumulados de Conversão Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 19 de 81

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ ON 0, , ,00000 PÁGINA: 20 de 81

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste Acumulado de Conversão em Controlada Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior Resultado Abrangente do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 21 de 81

24 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Período Depreciações e Amortizações Encargos Financeiros e Variações Cambiais Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado na Venda de Imobilizado Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Participação de Minoritários Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Estoques Impostos a Recuperar Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes Créditos com Empresas Ligadas Fornecedores Outros Passivos Circulantes e Não Circulantes Débitos com empresas ligadas Ajustes Acumulados de Conversão em Controlada Caixa Líquido Atividades de Investimento Adições no Ativo Imobilizado e Intangível Incorporação Caixa Efeito líquido do capital de giro de empresa adquirida Redução de capital de investida Dividendos recebidos Adições nos investimentos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital PÁGINA: 22 de 81

25 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Empréstimos e Financiamentos Captados Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos Emissão de Debêntures Dividendos declarados / distribuição de lucros acumulados Custos de transação na emissão de títulos e valores mobiliários Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 23 de 81

26 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Participação de não controladores Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção do prejuízo do exercício Saldos Finais PÁGINA: 24 de 81

27 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 25 de 81

28 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.04 Transações de Capital com os Sócios Integralização de Capital Saldos Finais PÁGINA: 26 de 81

29 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras PÁGINA: 27 de 81

30 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/ Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 28 de 81

31 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A Vigor Alimentos S.A., ( Vigor ou Companhia ) apresenta, a seguir, seu Relatório da Administração e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e as respectivas notas explicativas. Este Relatório da Administração foi elaborado com base nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Mensagem da Administração Prezados Senhores, Finalizamos um ano importante para Vigor Alimentos, tendo promovido mudanças relevantes no segmento de Lácteos no Brasil e criado novos mercados antes não explorados no âmbito nacional. Lançamos mais de 20 novos produtos ao longo de 2013, sendo o Iogurte Grego carro chefe dessa revolução. Reestruturamos as operações da Companhia, introduzimos um novo Centro de Distribuição, aumentamos significativamente nosso nível de serviço e presença nos pontos de venda. Além disso, aceleramos os esforços de comunicação de nosso portfólio, com o lançamento de campanhas e esforços de promoção de venda, buscando reiterar a percepção de qualidade de nossos produtos e alavancar a força de nossas marcas. As mudanças de layout das embalagens, reformulação de alguns produtos, introdução de novas linhas no mercado e esforços de divulgação das marcas, permitiram a conclusão bem sucedida do reposicionamento de preços das principais linhas. No quarto trimestre do ano a Receita Líquida na Controladora apresentou crescimento consistente de 20,6% (14,9% no ano), com Lucro Bruto de R$ 137,2 milhões (crescimento de 23,8% no 4T13 e 18,3% no ano). Alcançamos no último trimestre do ano uma Margem Bruta de 32,3%, patamar que reflete o melhor mix de produtos e precificação, além de melhorias operacionais. O EBITDA da Controladora foi de R$ 27,4 milhões, 94,1% maior do que os R$ 14,1 milhões do 4T12, com destaque para Margem de 6,4% no trimestre. A partir do 3T13, passamos a consolidar os resultados da Itambé Alimentos S.A., elevando o nível de faturamento da Companhia para aproximadamente R$ 1,0 bilhão por trimestre. A Itambé vem apresentando resultados expressivos com margens saudáveis e expansão da Receita Líquida. No 4T13 a Receita Líquida Consolidada foi de R$ 998,1 milhões, um crescimento de 183,2%. O próximo ano certamente irá acrescentar novos capítulos à história da Companhia, que deverão ser endereçados com inovação constante, ganhos de eficiência e valorização de nossos produtos e marcas, por meio do diálogo frequente com nossos clientes e consumidores. Gilberto Meirelles Xandó Baptista - CEO, Vigor Alimentos S.A. 2. Descrição dos Negócios Atuamos como líderes de mercado em variados segmentos do setor de laticínios e acreditamos ser uma das principais e mais conhecidas companhias na produção de manteigas, margarinas e gorduras vegetais no Brasil, em termos de volume de vendas. Possuímos um portfólio variado, composto por aproximadamente 350 produtos de varejo e food service para Vigor e Itambé, todos oferecidos com alta qualidade e produzidos de forma inovadora, combinando-se ingredientes a base de gorduras vegetal e animal e utilizando-se de PÁGINA: 29 de 81

32 Relatório da Administração novas tecnologias, investimentos em novos equipamentos, parcerias estratégicas e expansão das bacias leiteiras que suprem as necessidades de matéria prima. No ano de 2013 avançamos consideravelmente em inovação, com a criação de novas linhas de produtos ainda não explorados no Brasil. Dentre as nossas marcas, merecem destaque a própria Vigor, Itambé, Leco, Danúbio, Faixa Azul, Amélia, Serrabella, entre outras. Possuímos oito unidades fabris, que servem cerca de clientes diretos e indiretos, estrategicamente localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná e Goiás, e possuímos capacidade global de produção de aproximadamente toneladas/mês. Recentemente fizemos o investimento na aquisição da Itambé Alimentos S.A., aumentando consideravelmente o mercado potencial de atuação da Vigor e portfólio de produtos. A Itambé possui 5 unidades fabris, que servem cerca de clientes diretos e indiretos e conta com mais de 8 mil produtores em sua base de matéria prima. Atuamos em cinco segmentos de negócios distintos: (a) lácteos; (b) spreads; (c) leite UHT; (d) secos; (e) outros produtos processados. Segue abaixo descrição dos nossos segmentos de negócios: Lácteos: O segmento de negócios de lácteos compreende a produção de derivados de leite, tendo como principais produtos iogurtes, leite fermentado, requeijão, queijos, manteiga, bebidas lácteas, queijos brancos frescos, queijos light, cream cheese, petit suisse e outras sobremesas. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas unidades industriais de São Paulo (SP), Cruzeiro (SP), Santo Inácio (PR), São Gonçalo do Sapucaí (MG), Lavras (MG) e Lima Duarte (MG), Santa Rita de Ibitipoca (MG). Spreads: O segmento de gordurosos compreende a produção de derivados de óleo vegetal, em especial margarina, maionese, cremes vegetais e óleos vegetais comestíveis. Com relação ao segmento de gordurosos, fomos pioneiros no desenvolvimento de produtos inovadores, que combinam ingredientes a base de gorduras vegetal e animal, atendendo a uma forte demanda por produtos com baixas calorias, mas que, ao mesmo tempo, exigem alto padrão de sabor e qualidade. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossa unidade industrial de São Caetano do Sul (SP) e Anápolis (GO). Secos: O segmento de secos compreende a produção de leite em pó, doce de leite e leite condenseado. Esse segmento responde por mais de 60% da Receita Líquida da Itambé e possui forte presença na região Nordeste do país. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos nas unidades fabris da Itambé nas cidades de Uberlândia (MG), Sete Lagos (MG) e Goiânia (GO). Leite UHT: Esse segmento de negócios foca na produção de Leite UHT, vendido sob a marca Leco ao varejo independente e Itambé. Outros produtos processados: O segmento de outros produtos processados compreende a produção de massas, sucos, molhos e outros produtos processados. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas unidades industriais de São Paulo (SP) e São Caetano do Sul (SP). 3. Conjuntura Econômica O Setor de Lácteos Produção PÁGINA: 30 de 81

33 Relatório da Administração Com base em dados do Ministério da Agricultura dos Estados Unidos ( USDA ), os últimos anos observaram um crescimento médio anual de 1,6% na produção mundial de leite. Em 2011, a produção mundial de leite atingiu a marca de 527,1 milhões de toneladas e, de acordo com estimativas do USDA, em 2012 deve crescer 2,1%, atingindo o total de 538,3 milhões de toneladas produzidas, e apresentar taxas semelhantes de crescimento também para O setor de lácteos, com um faturamento de aproximadamente R$41,8 bilhões, de acordo com a Associação Brasileira das Indústrias da Alimentação, ocupa o 4º lugar no ranking dos principais produtos da indústria alimentícia brasileira, que por sua vez registrou um faturamento de cerca de R$426,7 bilhões em 2012, representando 9,0% do PIB nacional no mesmo ano. Consumo O consumo de leite no mundo teve no período entre um crescimento médio anual de também de 1,6%, devendo ter atingido em 2012 o patamar de 538,2 milhões de toneladas de leite consumidas, o que corresponde a um crescimento de 2,1% em relação ao ano anterior. O aumento no consumo de leite na Índia (crescimento médio anual de 4,5%), no Brasil (crescimento médio anual de 5,4%) e China (crescimento anual médio de 9,1%) acarretou no crescimento do consumo mundial. 4. Controle Acionário e Distribuição de Dividendos Acionistas Controladores A FB Participações, sob controle comum da J&F (controladora indireta da Companhia), detém ações, representativas de 78,63% do capital social total e votante da Companhia. JBS, sob controle comum da J&F (controladora indireta da Companhia) é titular de ações, representativas de 21,12% do capital social total e votante da Companhia. Controladas e Coligadas Somos controladores das seguintes sociedades: Dan Vigor, com participação de 50% do capital social e votante, representativas de ações de sua emissão; Vigor Limited, com participação de 100% do capital social e votante, representativas de 2 cotas de sua emissão; e Itambé Alimentos S.A., com participação de 50% do capital social e votante, representativas de ações de sua emissão. Mercado de capitais A Vigor Alimentos S.A. ( Vigor ) ingressou no Novo Mercado da Bovespa em junho de 2012, após a conclusão de uma Oferta Pública de Aquisição de ações voluntária realizada pela, até então sua controladora, JBS S.A., conforme detalhado no item 6 abaixo. A controladora realizou de forma voluntária uma permuta de ações de sua própria emissão por ações da Vigor Alimentos S.A.. Desde então, a Companhia tem suas ações negociadas regularmente na BOVESPA, através do código VIGR3. Recentemente a Vigor realizou oferta pública de aquisição, pela FB Participações S.A. ( FB Participações ), controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da Companhia mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS, nos termos da Instrução da CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( OPA ), nos termos do edital da OPA publicado em 20 de dezembro de 2013 Distribuição de Dividendos PÁGINA: 31 de 81

34 Relatório da Administração Nos termos de nosso estatuto social, nossos acionistas têm o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de 25% do Lucro Líquido total do exercício. Os membros do nosso conselho de administração e diretoria fazem jus, ainda, a uma participação nos lucros não superior a 10% do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 a Companhia (Controladora) registrou prejuízo de R$ 2,7 milhões, sendo assim não houve pagamento de dividendos referente ao exercício social de No exercício social de 2012 a Administração da Companhia aprovou a distribuição aos nossos acionistas dividendos no montante de R$7,3 milhões. Receita Líquida Nossa Receita Líquida consolidada em 2013 faturou o montante de R$ 2.693,2 milhões, representando um aumento de 101,9% quando comparado ao os números do exercício social anterior de 2012, na ordem de R$ 1.333,9 milhões. O crescimento expressivo se deve a Consolidação dos resultados da Itambé Alimentos S.A. a partir do terceiro trimestre de Na Controladora o crescimento foi de 14,9% gerando uma Receita de R$ 1.533,3 milhões, tivemos no ano de 2013 avanços na Receita de todas as categorias, com destaque para o crescimento de 16,1% em Lácteos. Lucro Líquido Possuíamos em nossos registros no ano de 2012, um Lucro Líquido de R$ 30,7 milhões que passou a representar em 2013, um Lucro Líquido de R$ 25,7 milhões. Na Controladora registramos um prejuízo líquido de R$ 2,7 milhões no exercício social de EBITDA No exercício social de 2013, o EBITDA somou o montante de R$ 137,4 milhões (5,1% de Margem) na Controladora o resultado atingiu R$ 66,1 milhões de EBITDA (4,3% de Margem). No 4T13 concluímos o processo de alocação do preço pago no investimento da Itambé de acordo com o CPC-15. Neste processo revertemos o deságio sobre compra vantajosa contabilizado no 2T13 de R$114,2 milhões impactando negativamente o lucro líquido do 4T13. No acumulado do ano, este lançamento contábil é anulado e, portanto, o efeito no lucro líquido do exercício de 2014 é nulo - conforme informado nas Demonstrações contábeis da Companhia e segundo avaliação detalhada dos ativos da Itambé a preços de mercado por avaliador independente. Endividamento A Companhia encerrou o ano com Dívida Líquida Consolidada de R$ 826,2 milhões. Do total de R$ 1.115,0 milhões de Dívida Bruta, 34,9% ou R$ 389,3 milhões são de curto prazo e R$ 725,7 milhões (ou 65,1%) estão no longo prazo. O custo médio da dívida fechou em 11,39% a.a. no período analisado (integralmente em moeda local), impactado pelo aumento do CDI no período (para 9,77%). O indicador Dívida Líquida/EBITDA, usando-se valor de EBITDA Proforma dos últimos 12 meses (incluindo resultados anuais da Itambé), e excluindo-se o ganho de barganha, ficou em 2,51x. Posição de Caixa PÁGINA: 32 de 81

35 Relatório da Administração Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 288,9 milhões e de endividamento bruto de R$ 1.115,0 milhões. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 826,2 milhões. 5. Investimentos e Eventos Societários Relevantes Em 2013, realizamos operações societárias de grande importância para a Companhia, destacando-se a aquisição do controle da Itambé Alimentos S.A.. A aquisição foi celebrada, em 21 de fevereiro de 2013, através de Contrato de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. ( CCPR ) e a Itambé Alimentos S.A. ( Itambé ) através do qual a Companhia se comprometeu a, sujeito a determinadas condições do Contrato de Subscrição, realizar um investimento na Itambé de R$410,0 milhões de acordo com as disposições e ajustes previstos. O Contrato de Subscrição estabelecia a emissão e subscrição de novas ações da Itambé, de forma que, após o término da operação, a Vigor se tornasse titular de ações representativas de 50% do capital social total e votante da Itambé. Por fim, em 28 de junho de 2013 a operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e a partir dessa data a Vigor passou a ter efetivamente 50% de participação na Itambé. Outra operação societária relevante se deu em 30 de agosto de 2013, quando conforme AGE foi aprovado o Protocolo e a Justificação firmados em 5 de agosto de 2013, tendo por objeto a incorporação pela Companhia, de sua subsidiária integral Laticínios MB Ltda. Adicionalmente é importante ressaltar que em 18 de dezembro de 2013, foi concedido pela CVM o registro da oferta pública de aquisição, pela FB Participações S.A., controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da Vigor mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS. 6. Eventos posteriores a 31 de dezembro de 2012 Em 24 de janeiro de 2014, foi divulgado como Fato Relevante, a conclusão da oferta pública de aquisição, pela FB Participações S.A. ( FB Participações ), controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da Vigor mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS, nos termos da Instrução da CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( OPA ), nos termos do edital da OPA publicado em 20 de dezembro de Recursos Humanos Atualmente, a Companhia conta com mais de colaboradores para Vigor e Itambé No exercício social de 2013, o índice de rotatividade médio mensal foi de apenas 2,08% (Controladora), o que reflete a boa relação da Companhia com seus empregados. 8. Auditor Independente Nossas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Em referência à Instrução CVM n 381, de 14 de janeiro de 2003, e ao Ofício Circular CVM/SNC/SEP n 01/2007, de 14 de fevereiro de 2007, informamos que sua política junto aos auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios baseiam-se no fato de que o auditor não pode auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais, advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo dessa forma a independência. PÁGINA: 33 de 81

36 Relatório da Administração A independência desses auditores se apresenta assegurada, uma vez que, em todos os referidos trabalhos, a tomada de decisão sobre as estratégias e procedimentos adotados foi estabelecida pela Administração. A Administração PÁGINA: 34 de 81

37 Vigor Notas Alimentos Explicativas S.A. Notas explicativas às demonstrações contábeis para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional A Vigor Alimentos S.A ("Vigor, "Companhia" ou "Controladora") é uma sociedade por ações regida por Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, cujo objeto social é industrializar e comercializar laticínios em geral, leite in natura e derivados e também no refino, na industrialização e na comercialização de óleos, derivados de origem vegetal, macarrão instantâneo, sucos e iogurte, além de participar como sócia de outras sociedades, tendo como prazo de duração indeterminado. Na Controladora A Companhia explora os segmentos de Refrigerados (leite UHT integral, semi-desnatado, desnatado, iogurtes líquidos e batidos, pettit suisse, leite fermentado, sobremesas, queijo parmesão, queijos finos, requeijão, fondue, cremes, margarinas, manteigas, maionese, blends e óleos), e Mercearia (chantilly spray, achocolatado, sucos e massas); em sete unidades industriais localizadas nos Estados de Góias, Minas Gerais, Paraná e São Paulo. Em Controladas Joint Ventures A Dan Vigor, é uma joint-venture entre dois grandes grupos lácteos: a Vigor, companhia tradicional de alimentos e conhecedora do mercado brasileiro, e Arla Foods, a maior empresa de laticínios escandinava, e uma das dez maiores empresas de laticínios do mundo. Com a experiência e know-how destes dois grandes grupos, foi lançada a marca Danubio, e desde 1986 vem se dedicando exclusivamente à produção de queijos e derivados lácteos. A fábrica está sediada no município de Cruzeiro/SP, e ocupa uma área de 10 mil m2, numa grande estrutura. A Itambé, controlada direta, explora os segmentos de Refrigerados (como a controladora), e Mercearia (leite em pó, leite condensado, doce de leite), Está sediada em Belo Horizonte, Minas Gerais, e possui 5 fábricas 4 delas localizadas em Minas Gerais e 1 em Goiás. Tem como fornecedoras 31 cooperativas em Minas Gerais e Goiás, que agrupam aproximadamente famílias produtoras de leite. Evento operacional Relevante na Companhia Incorporação S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor A Companhia foi constituída em 03/01/2011. No dia 20 de janeiro de 2012, a então controladora JBS S.A efetuou capitalização de R$ na Vigor Alimentos S.A, através de cessão de investimento (R$ ) e ágio (R$ ) na S.A.Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor. Naquela data a Companhia tornou-se investidora em 100% na S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, uma sociedade com sede na cidade de São Paulo e, tem como objetivo industrializar e comercializar laticínios em geral, leite in natura e derivados e também no refino, na industrialização e na comercialização de óleos, derivados de origem vegetal, macarrão instantâneo, sucos e iogurte, além de participar como sócia de outras sociedades. Conforme comunicado, em 21 de junho 2012 foi concluída com sucesso a última etapa da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A mediante Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, por meio da efetivação do leilão da Oferta. A partir desta data a Companhia passou a ter governança própria e estrutura independente da JBS S.A, com seus papéis negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padrão de governança corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Assim o controle acionário da Companhia passou para a FB Participações S.A. Conforme AGE realizada em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado o Protocolo e a Justificação firmados em 23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporação pela Companhia, de sua controlada S/A Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor. Dan Vigor De acordo com a IFRS11, a partir de 01/01/2013, a Dan-Vigor não está mais sendo consolidada pela Vigor. Até 31/12/2012 a consolidação era feita proporcional aos 50% de participação. As demonstrações financeiras consolidadas da Vigor do ano de 2012, já contemplam, para efeito comparativo ao ano de 2013, a desconsolidação da Dan-Vigor. Aquisição da Laticinios MB Em 21 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Laticínios MB Ltda. ( Laticínios MB ), por meio de Contrato de Compra e Venda de Quotas celebrado entre as partes. A Laticínios MB está sediada na Cidade de Lima Duarte, Estado de Minas Gerais, é uma empresa de referência e tradição na produção de queijo tipo Reino, além de outros queijos especiais. A empresa possuí 190 (cento e noventa) colaboradores em 2 plantas, nas cidades de Lima Duarte e Santa Rita de Ibitipoca. Conforme AGE realizada em 30 de agosto de 2013, foi aprovado o Protocolo e a Justificação firmados em 05 de agosto de 2013, tendo por objeto a incorporação pela Companhia, de sua controlada Laticínios MB Ltda. Itambé Em 28 de junho de 2013, após aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, a Companhia passou a deter 50% do capital social e o controle da Itambé Alimentos S/A., por meio um Contrato de Subscrição de Ações e Outras Avenças ( Contrato de Subscrição ) com a Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. ( CCPR ) e a Itambé Alimentos S.A. ( Itambé ) A sociedade Itambé foi criada a partir da contribuição, pela CCPR, ao capital social da Itambé, de ativos e passivos operacionais e contratos relacionados ao processamento, distribuição, marketing e comercialização de produtos lácteos e refrigerados. A marca Itambé tem grande reconhecimento no mercado nacional, com forte atuação na comercialização de produtos lácteos em geral. O balanço patrimonial consolidado da Companhia findo em 31 de dezembro de 2013 já contemplam os ativos e passivos da Itambé Alimentos S/A. A Demonstração de Resultados trimestrais findos em 31 de dezembro de 2013, também apresentam efeitos de consolidação dos resultados da Itambé Alimentos S/A. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia detinha as seguintes participações societárias em suas controladas diretas: Participação acionária País DAN VIGOR IND.COM.LAT.LTDA Brasil 50% 50% ITAMBÉ ALIMENTOS S/A Brasil 50% - LATICÍNIOS MB LTDA Brasil - 100% VIGOR LIMITED Ilhas Cayman 100% 100% 2 Base de preparação a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As presentes demonstrações contábeis incluem: 8 PÁGINA: 35 de 81