UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES PÓS-GRADUAÇÃO GESTÃO DE VAREJO INSTITUTO A VEZ DO MESTRE

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1 UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES PÓS-GRADUAÇÃO GESTÃO DE VAREJO INSTITUTO A VEZ DO MESTRE O PROCESSO DE CISÃO ENTRE EMPRESAS DUFRY DO BRASIL E BRASIF DUTY FREE. Por: Luis Carlos de Souza Orientador Prof. Jorge Tadel Vieira Lourenço Rio de Janeiro / 2010

2 2 UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES PÓS-GRADUAÇÃO GESTÃO DE VAREJO INSTITUTO A VEZ DO MESTRE O PROCESSO DE CISÃO ENTRE EMPRESAS DUFRY DO BRASIL E BRASIF DUTY FREE. Apresentação de monografia à Universidade Candido Mendes como requisito parcial para obtenção do grau de especialista em Pós Graduação Gestão de Varejo Por: Luis Carlos de Souza. Rio de Janeiro / 2010

3 3 Estudo de caso Com muito esforço escolhi este caso pensando no futuro dos profissionais, sabendo que este assunto é intermitente em nosso cotidiano. Mostrando as mudanças acontecidas nas empresas, e visando uma melhor atuação dos profissionais em processo de mudanças, entendo que ao ler este caso você terá uma ampla visão sobre assuntos de mudança organizacional, e entendimento de comportamentos operacionais e processos departamentais. O estudo é interessante por que aborda um caso vivido pelo próprio autor e com uma vivencia longa na empresa, e com grande visão dos negócios e interesses desta. Com amostragem de caso, e processo fica evidente que é de extrema importância que este assunto seja, mas observado por todos os profissionais. Verificou-se que a cultura de cada país é muito importante, e ficou demonstrado que no Brasil temos que ter o grande cuidado com o atendimento aos clientes através do corpo a corpo. Analisando os departamentos que foram abordados no estudo, percebemos após três anos, dois dos diversos departamentos que foram ameaçados de encerramento são os que mais crescem na empresa desde o processo de mudança. A cultura dos empresários estrangeiros são estreitamente visando o lucro da empresa, diferente da antiga administração, que era totalmente envolvida com o corpo de funcionários.

4 4 AGRADECIMENTOS Agradeço aos amigos, que neste período teve grande participação no meu crescimento acadêmico, minha família, por ser paciente e compreensiva com a minha falta no lar, e aos professores por compartilhar as experiências em sala de aula.

5 5 RESUMO Este processo é de grande importância para vida de qualquer profissional e para saúde das Empresas. Hoje é comum uma mudança de característica, venda fusão ou incorporação entre as empresas. Foi percebido que atualmente este tipo de processo acontece com grande frequência, e as pessoas não estão preparadas para processos de mudança; seja ela interna ou externa. O despreparo de colaboradores, faz com que o processo afete diretamente o cliente, que é o alvo principal do negocio! Proponho melhorias para processos de mudança, fazendo com que o cliente não perceba e não seja afetado. Usando forma de pesquisa por questionário foi percebido que este processo é de grande interesse para novos profissionais, tendo em vista que é inevitável a reestruturação de alguns departamentos. A comunicação integrada dos departamentos e lojas evita a queda de qualidade do produto/serviço. Este foi a causa critica do processo que aconteceu, e por este motivo houve perda de venda.

6 6 METODOLOGIA 1 Tipo de Pesquisa 1.1Quanto aos Fins A pesquisa quanto aos fins foi através de entrevista, onde foram confrontadas as duas empresas com analise do comportamento dos colaboradores. Por se tratar de um estudo de caso, a intenção é analisar os comportamentos errados e certos, e propor uma estratégica adequada para processos de mudanças, de forma que não afetem o cliente. 1.2 Quanto aos Meios Bibliográfica: A pesquisa bibliográfica permitiu um grau maior de amplitude ao pesquisador, possibilitando a realização de uma estratégia de aplicação dos métodos a que foram aplicados. O levantamento de dados foi importante para esta pesquisa. Tratou-se de uma pesquisa que foi desenvolvida com base em publicações em livros estratégicos, livros de direito, livros ilustrativos e publicação em jornais. Pesquisa de campo: Por se tratar de um estudo de caso, onde o pesquisador é um dos funcionários da organização e está totalmente inserido no campo que está sendo pesquisado, foram feitas entrevistas e foi apurada informação contundente sobre a pesquisa. Pesquisa participante: A pesquisa foi realizada pelo próprio pesquisador, funcionário da organização e contou com a participação de outros funcionários que foram inseridos no fenômeno.

7 Quanto à Abordagem Quanto ao método O entrevistado respondeu um questionário. Fez um resumo com no Maximo de cinco linhas sobre a cisão. Quanto ao procedimento Quanto ao método de procedimento, foi um estudo de caso por se tratar de uma cisão entre as empresas Dufry e Brasif, onde o pesquisador faz parte do quadro funcional. Foram abordados temas como: problemas na transição, métodos colocados no processo, bem como a busca de alternativas mostrando como um colaborador deve se comportar neste tipo de mudança COLETA DE DADOS Fez-se pesquisa através de coleta de dados, por meios de entrevistas, formulários e observação direta e participação, além de passado para cada colaborador. Pesquisa em jornais sobre depoimento dos majoritários e outros sobre o processo TRATAMNETO DE DADOS Os dados e formulários existentes na pesquisa tiveram um tratamento satisfatório e insatisfatório, devido a que o pesquisador destacou e trata de aspectos que ocasionarão montagem de tabelas e gráficos para mostrar as dificuldades, e pontos fortes e fracos.

8 8 SUMÁRIO INTRODUÇÃO 09 CAPÍTULO I - A CISÃO 19 CAPÍTULO II - MUDANÇA 24 CAPÍTULO III ANALISE E APRESENTAÇÃO DOS RESULTADOS 31 CAPÍTULO IV - PROPOSTAS PARA MELHORAMENTO 37 CONCLUSÃO 39 ANEXOS 40 BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 61 ÍNDICE 62 FOLHA DE AVALIAÇÃO 63

9 9 INTRODUÇÃO A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. A cisão de empresa não implica, inexoravelmente, na extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a possibilidade de cisão parcial. Na cisão parcial, o capital social se divide em razão da versão de parte do patrimônio da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade há de corresponder sempre a uma diminuição do capital social. No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta na proporção do patrimônio transferido, ou seja, sucederá a sociedade cindida nos direitos e obrigações referentes àquela determinada porção de patrimônio que foi transferida. Na hipótese de cisão parcial a situação é similar, devendo-se ressaltar, entretanto, que a sociedade cindida permanece existindo. Desta forma, a sucessão de direitos e obrigações, logicamente, só se dará quanto à parcela de patrimônio que foi transferida à outra sociedade. É interessante ressaltar, ainda, que havendo cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia geral (no caso de sociedade anônima); se já existe a sociedade que vai absorver parcela do patrimônio da sociedade cindida, foram obedecidas às regras da incorporação. Extinguindo-se, com a cisão, a sociedade cindida, cabe aos administradores das sociedades que absorverem o patrimônio, promoverem o arquivamento e a publicação dos atos relativos à operação. Sendo apenas parcial a versão do patrimônio.

10 10 A cisão parcial de empresa pode configurar grupo econômico se a empresa cindida, ou seu administrador, continuar detendo o controle das novas empresas, como restou provado nos autos. Nas palavras autorizadas de EDUARDO GABRIEL SAAD ( autor do livro Direito Processual do Trabalho edição 5 editora LTR ), teremos aí um grupo industrial ligado pela solidariedade passiva numa eventual reclamação de empregados de uma delas. (Consolidação das Leis do Trabalho Comentada, LTr, 27ª ed., 1993, p. 25). Por outro lado, o próprio 1º, do artigo 229, da Lei n /76 (Lei da S.A.), estabelece que a sociedade absorva parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionadas no ato da cisão" (havendo o protocolo de cisão em tela previsto expressamente a transferência de pessoal entre as empresas). Por fim, o artigo 10, da CLT, dispõe que Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos por seus empregados, acrescentando o artigo 448 Consolidado que A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados. Por força desses dispositivos, fica o empregado resguardado nas transformações da empresa que ocorram sem sua intervenção, devendo o patrimônio conjunto de todas as empresas que, através da cisão, integravam a empregadora única original, assegurarem o recebimento da totalidade de seus direitos trabalhistas. CISÃO DE EMPRESA - FORMAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO - PRINCÍPIO DA DESPERSONALIZAÇÃO DO EMPREGADOR. (TRT- RO-6837/97-3ª T. - Rel. Juiz José Roberto Freire Pimenta - Publ. MG ). Inferindo-se da prova dos autos que a cisão operou-se com vistas, na realidade, à criação de um grupo econômico e, com isto, à diluição do gigantismo do passivo empresarial, estando, ainda, destinada à companhia cindida a fatal extinção, tal constatação leva à aplicação do princípio contido na primeira parte do caput do art. 233, da Lei 6.404/76, segundo o qual, na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas de seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. Além do mais, mantida no protocolo de cisão a responsabilidade solidária das empresas cindidas pelas obrigações fiscais, aos débitos trabalhistas, indiscutivelmente preferenciais, não se escusa tratamento igualitário, ante a sua natureza alimentar. CISÃO EMPRESARIAL

11 11 - DÉBITO TRABALHISTA - RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DAS EMPRESAS. (TRT-RO-12949/97-4ª T. - Rel. Juíza Denise Alves Horta - Publ. MG ). No decorrer do último século, as mudanças no trabalho e na estrutura organizacional foram vertiginosas; a estrutura rígida e hierarquizada de outrora foi substituída pelo trabalho em equipe; os processos organizacionais tornaram-se mais dependentes da tecnologia, que por sua vez evoluiu numa velocidade ímpar. Esta transformação vertiginosa que impera nas organizações do fim do milênio, exige dessas mais que capacidade organizacional para se adaptar às novas estruturas, é preciso desenvolver uma capacidade contínua de adaptação e mudança (Robbins, 1999: 407), ou seja, as mudanças do ambiente externo exigem da organização a capacidade contínua de resposta rápida e eficaz a estas transformações. Para Silva (1999), trata-se de uma mudança de época, que pode ser evidenciada na medida em que a humanidade têm experimentado turbulências de diferentes ordens;instabilidade de muitos processos ambientais, sociais, econômicos, políticos, tecnológicos e institucionais (p.1), que promovem uma perda dos "marcos de referência" que direcionavam os modelos que vigoravam anteriormente, e têm como resultado uma vulnerabilidade generalizada dos cidadãos, sociedades e organizações. Tendo em vista esse contexto em transformação e a necessidade de compreender e investigar essas mudanças, considera-se mudança organizacional enquanto aspecto inerente ao cotidiano organizacional e necessário para a sobrevivência da empresa no mercado global, competitivo e mutante; "afinal de contas tudo muda os ambientes desestabilizam-se, os nichos desaparecem, as oportunidades banalizam-se (Mintzberg, Lampel e Ahlstrand, 1999:106). Além disso, Weick e Quinn (1999) salientam que a mudança nunca começa porque ela nunca para"(p.381), portanto, é um processo constante e o ideal seria denominá-lo de mudando ao invés de mudança, para dar essa idéia de processo contínuo. Esta pesquisa tem por objetivo contribuir para a compreensão de mudança organizacional, a partir da percepção gerencial sobre seu conceito e variáveis relacionadas, tais como: causadores, facilitadores / dificultadores e reações da mudança organizacional. Posteriormente, essa percepção gerencial foi comparada. com a literatura sobre o tema. Para alcançar estes objetivos, participaram da

12 12 pesquisa empresas do ramo de telecomunicações do Distrito Federal. Este ramo de negócios é, atualmente, reconhecido nacional e internacionalmente por sua franca expansão e constantes transformações, advindas principalmente da abertura de mercado, dos avanços e descobertas tecnológicas na área, e dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento, como já apontado por Fleury e Fleury (1995). A mudança organizacional é uma realidade do mundo atual e tal realidade provavelmente não mudará tão cedo. As empresas devem esperar enfrentar ainda mais mudanças no futuro, em ritmo cada vez mais acelerado. As organizações têm que lidar com novas tecnologias e atualizações das tecnologias existentes. Têm que enfrentar reorganizações empresariais, iniciativas de melhoria de processos e também fusões e aquisições. São relativamente poucas as organizações que instituem mudanças (ou são forçadas a isso) que percebem os benefícios almejados e, na verdade, muitas acabam em situação pior do que antes. Isto não significa que seja impossível partir para uma mudança de sucesso. Algumas organizações têm êxito integrando soluções técnicas que façam parte do conjunto de mudanças, com profunda e pró-ativa orquestração dos aspectos humanos associados à mudança. As organizações que obtêm êxito nas mudanças levam em conta as pessoas afetadas por elas, que têm que conviver com elas e que são cruciais para a realização das próprias mudanças em questão. O gerenciamento dos aspectos humanos de uma mudança organizacional não só ajuda a assegurar seu sucesso, como também forma a base para a implantação de soluções futuras, aumenta o sucesso de implementações técnicas e reduz as inevitáveis quedas na produtividade e na qualidade, que geralmente acompanham as mudanças. Mudança organizacional é a implementação de novos procedimentos ou tecnologias projetadas para realinhar a organização com as constantes mudanças

13 13 nas demandas de seu ambiente de negócios, ou que queira conquistar novas oportunidades de negócios. A mudança organizacional abrange a introdução de novos processos, procedimentos e tecnologias, talvez desconhecidos, que constituem uma abordagem diferente daquilo que as pessoas envolvidas geralmente consideram como a forma tradicional, prática e familiar de realizar seu trabalho. Assim, do ponto de vista individual, a mudança pode causar emoções e reações que vão do otimismo ao medo, podendo incluir ansiedade, desafio, resistência, ambigüidade, energia, entusiasmo, incapacidade, receio, pessimismo e motivação. O gerenciamento da mudança organizacional é o processo de reconhecer, guiar e administrar essas emoções e reações humanas, de modo a minimizar a inevitável queda de produtividade que geralmente acompanha as mudanças. Quase sempre, os esforços para mudar falham porque algumas organizações não reconhecem e deixam de administrar os componentes humanos da mudança. Novas soluções técnicas requerem o envolvimento de pessoas, em uma organização, que estejam dispostas a alterar seus comportamentos e formas de pensar. Para alcançar isto é preciso tempo, motivação, habilidades e prática. Contudo, porque as mudanças de comportamento e maneiras de pensar são menos tangíveis e geralmente consomem mais tempo do que as soluções técnicas, os aspectos humanos acabam não recebendo a devida atenção. As mais recentes correntes teóricas de estudo do comportamento humano afirmam que as pessoas não têm seu caráter determinado por questões genéticas. Esse aspecto pode influenciar e influencia! no desenvolvimento do caráter dos indivíduos, mas não é determinante. Isso porque as relações vividas têm influência direta, também, na evolução do que se tem por caráter das pessoas. O ser humano não mais pode ser visto como produto do meio. Ele não é moldado às circunstâncias, simplesmente. Mas interage com os acontecimentos, avaliando e, também, mudando, à medida que julga necessário fazê-lo.

14 14 Considerando que o hábito em adotar certos comportamentos tem influência sobre o caráter das pessoas, é válido citar que esses hábitos passam, normalmente, por quatro estágios de evolução, antes de serem incorporados ao nosso comportamento. Inicialmente, não há o comportamento, ainda, pela falta de consciência e de habilidade desenvolvida. É o que antecede qualquer ação ou comportamento. No segundo momento, ocorre a consciência da necessidade de tal comportamento, embora sem habilidade. Sabe-se o que fazer, mas não como fazer. E, a partir da vontade de realizar tal comportamento, surge a terceira etapa. É nesse momento que a experiência começa a fornecer know how para que sejam adotados certos comportamentos. A consciência une-se a certo grau de habilidade para a execução. Nesse momento, não é mais tão difícil seguir a indicação ou roteiro proposto. Mas o comportamento não acontece, ainda, de forma mecânica. É preciso pensar a respeito. As novas coisas já não são mais tão difíceis. No quarto momento, ocorre, de fato, a consolidação do hábito desejado. É quando o comportamento acontece com muita habilidade, mas, já, sem consciência. A coisa torna-se natural do comportamento da pessoa que passou por todo o processo descrito. (Hunter, 2006) Diante disto, podemos identificar a capacidade humana de, não só alterar o que está alheio a si, mas de, também, alterar sua estrutura, quando lhe é conveniente. No entanto, essa mudança não ocorre de forma simples e imediata. Não é um fato pontual. Mas um processo com várias etapas, como descreve Allen Wheelis, em seu livro Como as Pessoas Mudam, do inglês How People Change, publicado em A etapa inicial caracteriza-se pelo sofrimento ou pela inquietude com certo aspecto. É quando a pessoa passa a sentir-se incomodada com alguma coisa e isso lhe causa motivação para iniciar um processo de mudança em seu comportamento. Em seguida, vem a fase da percepção do que está causando o incômodo. E isso só é possível devido à capacidade humana de refletir sobre o que lhe cerca, conforme

15 15 escrito no início do texto. Após esses momentos, é preciso que haja a intenção de que a mudança ocorra. E esta intenção tem que englobar a vontade e as ações do indivíduo. Passados os estágios citados, é quando se pode afirmar que a mudança está consolidada. Nesse momento, é importante compreender a amplitude da mudança atingida. Na maioria das vezes, não é uma única mudança que pode determinar o alcance de um objetivo maior. É indicado passar, de forma gradativa, por várias mudanças menores, em seqüência. Pois um processo duradouro, com etapas mais lentas, promove resultados mais sólidos, visto que demonstram uma maior interação do agente da mudança com seus sentimentos e ações. Transportando o que fora escrito acima para uma nova dimensão, será possível analisar as mudanças, no âmbito organizacional? Vista a consideração de que as pessoas são o componente mais importante de uma organização, acredito que isso é possível. As mudanças organizacionais podem acontecer por diversos motivos. Pode ser planejada, ou simplesmente forçada, por questões diversas. As mudanças realizadas de forma reativa, sem planejamento prévio, ocorrem, quase sempre, por estímulo de uma força pontual. Não possuem uma estrutura padrão observável. Logo, não podem ser avaliadas de forma conjunta. Sendo assim, o estudo terá foco no modelo planejado de mudança, pois abrange uma dimensão superior e melhor definida. Para escrever sobre processos planejados de mudança organizacional, é preciso, inicialmente, conceituar o que são essas mudanças. Segundo Stoner e Freeman (1985), esse tipo de mudança está diretamente relacionado com uma sistemática de ações voltadas à adaptação da organização às alterações ambientais, buscando alcançar objetivos maiores.

16 16 São três os principais motivos que levam as organizações a promoverem mudanças. O ambiente onde a organização atua pode ser alterado, lhe causando risco à sobrevivência; o mesmo ambiente pode oferecer novas oportunidades à organização; ou, ainda, a própria estrutura da organização causa entraves ao atendimento de seus objetivos maiores. No primeiro caso, o ambiente em que determinada organização exerce suas atividades pode sofrer mutações a ponto de deixar a mesma totalmente à margem da competição, caso não haja a adaptação imediata, ou, pelo menos, veloz. É o caso de uma necessidade, por parte dos clientes, de comprar um produto com determinadas características, que, se não for desenvolvido, irá fazer com que a organização esteja fora da competição. No segundo exemplo, o que se pode entender é que, como o mercado sofre alterações constantes, na realidade da hipercompetitividade atual, oportunidades surgem, a todo instante. E as organizações encontram-se cada vez mais atentas ao mercado, para evitar que essas oportunidades sejam desperdiçadas. Esse comportamento faz com que as mesmas sofram constantes mutações, sempre em busca das inovações. Por fim, o terceiro motivo citado pode ser facilmente entendido, levando-se em consideração questões ligadas à estrutura das organizações. Há modelos de estrutura com características predominantemente verticais e/ou horizontais, que representam o funcionamento das relações dentro dessas organizações. E, para determinadas situações por que passe dada organização, às vezes, é preciso que alguma(s) de suas(s) característica(s) sofra(m) alteração(ões), na busca por objetivos mais significativos. Várias empresas de grande porte já passaram por sérias crises devido a terem crescido com estruturas rígidas, a ponto de não suportarem a inconstância do mercado.

17 17 Falando desses modelos de cultura organizacional, pode-se apresentá-los por algumas de suas características principais, de acordo com o que escreveram Cardoso e Cunha (1999). O modelo de cultura técnica é representado por organogramas verticais, com relações de poder e submissão muito bem definidas, rigidez no atendimento às normas estabelecidas, controle burocrático em evidência e foco na eficácia e eficiência do uso dos recursos. Em contrapartida, o modelo de cultura estratégica deve ser representado por um organograma horizontal, com privilégio na comunicação e nas relações horizontais, flexibilidade em sua estrutura, para atendimento a objetivos distintos e foco na aprendizagem contínua de suas pessoas. Num processo de mudança organizacional, é certa a existência de correntes de resistência. As pessoas, nem sempre, estão preparadas para saírem de suas zonas de conforto, em busca de novos comportamentos e novas sistemáticas de atuação. E essa resistência à mudança tem uma carga emocional muito forte, no âmbito do apego que as pessoas têm a suas rotinas e à (falsa) segurança de permanecerem intocáveis. Aliado a isso, existe o histórico criado, nos anos 90, quando o conceito de reengenharia confundiu-se com reduções bruscas e sucessivas de quadro humano, nas organizações. Ganhou força, desde então, a relação entre mudança organizacional e demissões. As principais fontes de resistência às mudanças decorrem de questões como essas, ligadas à cultura das organizações, aos interesses das pessoas envolvidas no processo mutacional e às percepções das pessoas sobre os objetivos do processo e das estratégias da organização. E é nesse contexto que os gestores das organizações precisam fazer a diferença, como agentes de mudança. Ainda com base no que escreveram Cardoso e Cunha (1999), a mudança acontece quando se consegue subtrair a resistência de uma necessidade inicial de que ela ocorra. E, observando-se a questão sob essa ótica, é necessário que o gestor de pessoas desenvolva um papel ativo no processo. Essa atuação se faz

18 18 necessária para combater a resistência imposta por pessoas que, por motivos diversos, desejem permanecer em suas zonas de conforto, conforme citado anteriormente. E essa resistência, na maioria das vezes, busca disseminar a idéia de desistência do processo proposto, ao maior número de pessoas possível. Para isso, é preciso que o gestor de pessoas, principalmente, norteie suas ações e seu comportamento de forma a dar confiabilidade ao processo de mudança. É possível para o gestor extrair o que há de melhor nas pessoas, num processo como esse, desde que ele atenda a algumas premissas substanciais. O primeiro passo é relacionado a sua postura frente ao processo, bem como seu sentimento com relação ao mesmo. No início de tudo, é preciso que esse gestor acredite na mudança, da forma que ela se apresenta, seja motivada por questões de necessidade de sobrevivência ou por oportunidades a serem aproveitadas. E, assim, sinta-se parte dessa mudança. Outro ponto importante é fazer com que as pessoas que compõem a organização conheçam os objetivo do processo de mudança e as estratégias da organização, para alcance de seus objetivos. E, assim, incentivar, nessas pessoas, o sentimento de que elas são parte desse processo. Com relação às habilidades necessárias ao gestor, para atuar num processo dessa natureza, destacam-se o conhecimento da realidade da organização e de suas pessoas, como um todo, e a possibilidade de trabalhar com características de cultura organizacional de distintos modelos. Independente de qual seja o modelo predominante, é preciso que o gestor tenha a consciência de que ele não é o único presente, visto que não há relação de exclusão entre os mesmos. Dessa forma, é essencial para os gestores estarem atentos às pessoas que compõem suas organizações. Pois, são elas o recurso determinante para obtenção de qualquer resultado, num processo de mudança organizacional. Pessoas

19 19 adequadas trabalhando em processos bem gerenciados são ferramentas de sucesso a qualquer mudança que se deseje realizar. CAPITULO I A CISÃO 1.1 CISÃO A cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, e se houver versão de todo o seu patrimônio, dividindo-se o seu capital ou parcial a versão. A cisão é o instrumento jurídico adotado quando os sócios/acionistas de uma empresa não têm mais interesse em continuar a trabalhar junto ou quando existem situações operacionais que recomendam uma separação de atividades para determinar um melhor foco nos negócios. Geralmente numa empresa com poucos sócios a cisão vem sendo utilizada para resolver os problemas de conflitos entre os sócios ou problemas de sucessão. Existem dois tipos de cisão: A cisão parcial é quando parte do patrimônio da empresa é segregado (cindido), permanecendo a empresa funcionando com o restante; A cisão total, onde todo o patrimônio é cindido entre os sócios, deixando a empresa de existir. A cisão requer algumas providências: a) fixar uma data para proceder à cisão. Recomenda-se fixar uma data futura à data da decisão para que possam ser feitos os levantamentos adequados nas atividades da empresa, como levantamento de um balanço especial que difere de um balanço normal, preparar levantamentos de estoques, verificar situação da documentação dos bens a ser cindido para não haver problemas de registros posteriores, fazer levantamentos sobre indenizações de pessoal, e outros pontos. Não é recomendável

20 20 utilizar balancetes já encerrados para ganhar tempo. Se der conflito no momento de chegar ao valor a ser cindido, vai dar problema. Pela falta de consistência nos números; b) devem ser indicados peritos avaliadores. Se há bens imóveis, máquinas e outros bens do imobilizado os peritos devem ser engenheiros civil e mecânico, se há terras rurais devem ser indicados engenheiros agrônomos. Para os dados contábeis são indicados contadores ou firmas de auditoria para proceder ao levantamento do balanço especial e agregar os valores das demais avaliações. Uma dos principais pontos de discussão atualmente num processo de cisão (ou mesmo incorporação) é o valor do fundo de comércio (nome da empresa marca institucional, marca de produtos, clientela, participação no mercado, capital intelectual, etc.). Normalmente os próprios contadores estão habilitados a proceder estes cálculos através de instrumentos técnicos reconhecidos mundialmente. c) devem ser feitos, preliminarmente, a Justificativa e o Protocolo da Cisão, onde os sócios estabelecem as razões para proceder à cisão e no protocolo estabelecem as condições em que à mesma será feita, como, por exemplo, como vão ser avaliados os ativos e passivos, podem estabelecer valores referenciais para os bens a serem cindidos, podem definir o valor do fundo de comércio de comum acordo, etc. d) nas companhias o processo de assembléias gerais é mais complexo do que nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, pois dependem de convocações e outras exigências da lei das sociedades por ações.

21 CISÃO PARCIAL Uma cisão parcial clássica segundo Porter Michael E. (estratégia competitiva 1998) é quando os sócios de uma empresa procedem a uma cisão, gerando uma nova empresa, onde todos vão participar da mesma forma de que participam na empresa cindida. Todavia, isto é uma situação onde não há conflitos e sim interesses operacionais em cindir uma empresa. Na maioria das vezes, a cisão é utilizada para resolver conflitos e, portanto, a parte discordante é que sai da sociedade, levando sua parcela do patrimônio líquido da sociedade em forma de bens e direitos, podendo, em alguns casos, para facilitar a divisão, levar também alguns passivos. A cisão parcial é utilizada para várias situações entre as quais as mais usuais são: a) quando um sócio não tem mais interesse em participar da sociedade; b) quando da morte de um sócio e os remanescentes não aceitam os herdeiros como novos sócios; c) quando parte das atividades da empresa deve ser separada, por conveniências operacionais; d) para solucionar conflitos entre os sócios; e) por objetivos de planejamento tributário; f) com objetivos de vender parte do negócio. A cisão total é uma medida jurídica extrema, utilizada em situações excepcionais, não apenas pela complexidade jurídica, como pelo fato de haver soluções alternativas mais simples e eficazes. O instrumento jurídico da cisão envolve necessariamente a constituição de uma nova empresa para receber os bens, direitos e obrigações cindidas. Ou seja, o sócio que sai da sociedade deve ter ou constituir uma empresa para receber os ativos e passivos cindidos. Sem que estas providências estejam efetuadas ou que as partes não tenham definido claramente as condições do Protocolo é recomendável não iniciar o processo. Tanto a cisão parcial como total podem ser requeridas judicialmente por um dos sócios, ocasião em que o