CONTABILIDADE GERAL. Investimentos. Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto) Prof. Cláudio Alves

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1 CONTABILIDADE GERAL Investimentos Prof. Cláudio Alves

2 Conforme o que preconiza o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto, Empreendimento Controlado em Conjunto (joint venture) é um negóicio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio. Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto.

3 Conceito de Negócio em Conjunto: É um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto. Ainda em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2), o negócio em conjunto tem as seguintes características: a) As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual. b) O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio.

4 Exemplo: As companhias Alfa, Beta e Charlie estão interessadas na exploração de uma jazida de minério em Goiás. Desta forma, em vista dos interesses comuns em tal empreendimento, tais empresas decidem construir uma nova empresa. Cia de Mineração Lagoa Azul (joint-venture). Com ajuda de uma consultoria, chega-se à conclusão de que, para tal investimento, os seguintes valores seriam necessários: - Aquisição dos direitos de exploração da jazida de propriedade de outra empresa, ao custo de R$ ,00. - Aquisição de veículos, máquinas e equipamentos, ao custo de R$ ,00. - Aquisição de móveis e utensílios, computadores e instalações, ao custo de R$ ,00.

5 Chega-se à conclusão de que o capital próprio necessário seria de R$ ,00, enquanto que R$ ,00 seriam financiado por bancos Americanos. O Capital Social será dividido em ações ordinárias de valor nominal de R$40,00 cada, sendo distribuídas de seguinte forma:

6 Investidoras N de ações Participação no Total (R$) Subscritas capital Cia. Alfa Cia. Beta Cia. Charlie % 30% 45% , , ,00 Total % ,00 Podemos ver que nenhuma das investidoras é isoladamente controladora da joint-venture, sendo esta controlada pelo conjunto.

7 A Lei 6.404/76, com suas alterações, e a Resolução do CFC 1.175/09 (NBC TG 15 Combinação de Negócios), aliados aos Pronunciamentos Técnicos CPC, regulamentam as operações de joint-venture. O art. 271, da Lei 6.404/76, estabelece os procedimentos que devem ser utilizados no registro e publicidade de sociedades em conjunto, vejamos: Art Considera-se constituído o grupo a partir da data do arquivamento, no registro do comércio da sede da sociedade de comando, dos seguintes documentos:

8 I - convenção de constituição do grupo; II - atas das assembleias-gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo; III - declaração autenticada do número das ações ou quotas de que a sociedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle de sociedade filiada.

9 I - convenção de constituição do grupo; II - atas das assembleias-gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo; III - declaração autenticada do número das ações ou quotas de que a sociedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle de sociedade filiada.

10 1º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser arquivadas no registro do comércio das respectivas sedes as atas de assembleia ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do registro na sede da sociedade de comando. 2º As certidões de arquivamento no registro do comércio serão publicadas. 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar as respectivas denominações acrescidas da designação do grupo. 4º As alterações da convenção do grupo serão arquivadas e publicadas nos termos deste artigo, observando-se o disposto no 1º do artigo 135.

11 Já a NBC TG 15 Combinação de Negócios, estabelece os principais pontos: Método de aquisição A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. A aplicação do método de aquisição exige: - identificação do adquirente; - determinação da data de aquisição; - reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e - reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

12 Divulgação O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra: - durante o período de reporte corrente; ou - após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das demonstrações contábeis.

13 Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam a: a) um ou mais negócios tornam-se controladas de um adquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios; b) uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para outra das entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades);

14 c) todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para a constituição de nova entidade; ou d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da entidade combinada.

15 Ativo intangível O adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por rentabilidade futura (goodwill), os ativos intangíveis identificáveis em combinação de negócios. O ativo intangível é identificável se ele atender ao critério de separação ou o critério legal-contratual. Nas combinações de negócios realizadas sem a transferência de contraprestação para obtenção do controle da adquirida, para calcular o ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo de sua participação na adquirida no lugar do valor justo da contraprestação transferida

16 No que diz respeito ao Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2), tem-se como definição de Negócio em Conjunto: É um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto. Negócio em conjunto tem as seguintes características: a) As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual. b) O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio Portanto, Negócio em conjunto é uma operação em conjunto ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

17 Tipos de negócios em conjunto A entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida. A classificação de negócio em conjunto como operação em conjunto (joint operation) ou como empreendimento controlado em conjunto (joint venture) depende dos direitos e obrigações das partes integrantes do negócio. Operação em conjunto (joint operation) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partes são denominadas de operadores em conjunto.

18 Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio. Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto.

19 Ao avaliar se a entidade detém o controle conjunto de negócio, a entidade deverá avaliar primeiramente se todas as partes integrantes do acordo, ou grupo de partes integrantes, controlam o negócio. O Pronunciamento Técnico CPC 36 Demonstrações Consolidadas define controle e deve ser usado para determinar se todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, estão expostas, ou têm direitos, aos retornos variáveis de seu envolvimento no negócio e se têm a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre o negócio. Quando todas as partes, ou grupo de partes, consideradas coletivamente, têm a capacidade de governar as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes), essas partes controlam o negócio coletivamente.

20 QUESTÃO: Técnico de Registro de Comércio IBFC SEAB-BA Considere as disposições da Lei Federal n de 15 de dezembro de 1976 e assinale a alternativa correta sobre a constituição de grupo de sociedades. a) Considera-se constituído o grupo a partir da data do arquivamento no registro do comércio. b) Considera-se constituído o grupo a partir da data do requerimento para arquivamento, no registro do comércio. c) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contados da data do requerimento para arquivamento no registro do comércio. d) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contados da data do arquivamento no registro do comércio. e) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia que aprovou sua formação, independentemente do arquivamento no registro do comércio.