Combinação de negócios

Transcrição

1 Universidade Federal do Espírito Santo Programa de Pós-graduação em Ciências Contábeis Contabilidade Financeira Internacional Aluno: Iury da Silva Pessôa 2010 IFRS 03 Business Combinations (substitui a IAS22, a SIC9, SIC22 e SIC28) CPC 15 Combinações de Negócios Objetivo: Definir o tratamento contábil quando uma entidade efetua uma combinação de negócios quanto a: Mensuração inicial dos ativos e passivos; Reconhecimento de passivos; Excesso do valor justo sobre o custo Goodwill Iudícibus et ali. 2010, p 405. Carvalho, Lemes, Costa. 2006, p 59. 1

2 Conceitos : União de entidades distintas em uma única entidade econômica pela obtenção do controle sobre os ativos líquidos e operações Obs: Business Combinations é semelhante a fusões e aquisições nas normas brasileiras. Controle: É o poder de governar as políticas operacionais e financeiras da investidas de modo a obter benefícios com as suas atividades Independe da forma jurídica Conceitos CPC 15, Apêndice A. Iudícibus et ali. 2010, p

3 Formas de reorganização Formas de reorganização Incorporação: Empresa A + Empresa B = Empresa A Fusão: Empresa A + Empresa B = Empresa C Empresa B Cisão: Empresa A Empresa C Empresa A Carvalho, Salotti,

4 Formas de reorganização Incorporação: Absorve ativos e passivos extinguindo a incorporada. Fusão: É constituída uma terceira empresa pela junção de duas ou mais anteriores. Cisão: Transferência de partes de patrimônio de uma empresa para demais empresas. Pode ser parcial ou total. Quanto ao controle: Alienação de controle: Transferência de ações do bloco de controle. Aquisição de controle: Ocorre com a compra de ações que permitam o controle. Carvalho, Salotti, Tratamento contábil 4

5 Objetivo e tratamento contábil Especificar as demonstrações contábeis por parte de uma entidade quando esta efetua uma combinação de negócios. Até 2004 Método de compra (purchase) Método de combinação de interesse (Pooling of Interests) Tratamento contábil Após 2004 Método de compra (purchase) Carvalho, Salotti, Tratamento contábil: Método da combinação de interesses 5

6 Combinação de interesse (Pooling of Interests) Pressuposto: Equilíbrio entre as partes que se combinam. Tratamento contábil: Soma das bases contábeis. CIA A CIA B CIA A + CIA B = Carvalho, Salotti, Combinação de interesse (Pooling of Interests) Exemplo didático: Sociedade A incorpora a sociedade B. Ambas sociedades possuem controle acionário comum. A B A+B A. Circ A. N. Circ Ativo Total P. Circ P. N. Circ PL Passivo total Iudícibus et ali. 2010, p

7 Combinação de interesse (Pooling of Interests) Lançamentos na CIA B Débito Crédito Conta Incorporação Ativos circulantes Ativos N. circulantes Passivos circulantes Passivos N. circulantes Conta Incorporação PL Conta Incorporação Lançamentos na CIA A Débito Crédito Ativos circulantes Ativos N. circulantes Conta Incorporação Conta Incorporação Passivos circulantes Passivos N. circulantes Conta Incorporação PL Iudícibus et ali. 2010, p Combinação de interesse (Pooling of Interests) Casos + Banco BBA Novembro BBA: Banco de atacado fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o maior banco da Áustria. Fonte: 7

8 Investimento no Banco BBA Atual ITAÚ Varejo Corporate Asset Manag./Private Bank Financeira (Veículos), etc. + BBA Corporate Private Bank Carteira de Fundos Financeira Novo Banco Futuro ITAÚ Continuará focando as operações de Varejo Private Bank (Incl.BBA) Carteira de Fundos (Incl.BBA) Financeira (Incl.BBA) ITAÚ BBA Itaú BBA nasce como o maior banco de Atacado do País Corporate Banco de Investimento Fonte: Investimento no Banco BBA ITAÚ (1) BBA (2) Total Ativos Empréstimos Corporate Empréstimos CDC Outros Empréstimos R$ Milhões Evolução 21,0% 31,3% 22,6% - Depósitos ,5% Fundos e Carteiras Administradas ,6% Base de Capital (1) Dados de 30/09/2002, (2) Dados preliminares de 30/09/2002 não auditados. Se a nova estrutura estivesse configurada já neste terceiro trimestre o Índice de Basiléia seria de 18,4%. Fonte: 8

9 Preço Valores Nominais Em dinheiro 671 R$ Milhões Valores Mercado 671 Títulos de Dívida Subordinada emitidos em R$ e indexado ao CDI (5 anos) a) Títulos de Dívida Subordinada emitidos em US$ e indexado a Libor + 1,25% a.a. (12 anos) b) Ações 544 Total Valor Patrimonial Ágio c) Múltiplo do Negócio 1,877 1,502 a) Descontada por CDI + 0,95% a.a. b) Descontada por Libor + 8,5% a.a. (adotando-se Libor + 4,83 % custo da última emissão o valor seria R$ milhões c) Cotação de fechamento das ações PN em 04/11/2002 R$ 151,99 Fonte: Combinação de interesse (Pooling of Interests) Este método foi proibidopelo IFRS03, pois a adoção de dois métodos: Comprometia a Comparabilidade Favorecia a Manipulação de resultados Dificultava a convergência(austrália, Canadá, EUA) Somente o método de compra (purchase) é permitido. 9

10 Tratamento contábil: Método da compra Método de compra (purchase) Tratamento contábil: A empresa adquirida é tratada como um investimento e o valor pago acima do valor justo é o goodwill. Valor pago Avaliação Goodwill Base Inicial PL da investida PL a Valor de Mercado Fair Value Alocada aos ativos e Passivos Valor da Aquisição Carvalho, Salotti, Carvalho, Lemes, Costa. 2006, p

11 Método de compra (purchase) Expectativa de Resultados Futuros IFRS e CPC Goodwill e outros intangíveis Brasil/ pré CPC Valor Pago Diferença de Valor Justo Alocada aos ativos e Passivos Ágio PL Carvalho, Salotti, Método de compra (purchase) Procedimentos do método de compra: Identificar o adquirente Determinar a data de aquisição Reconhecer e mensurar os ativos líquidos Reconhecer e mensurar o goodwill ou o ganho por compra vantajosa Iudícibus et ali. 2010, p

12 Método de compra (purchase) Identificar o adquirente Controle: A entidade adquirente controla a adquirida. Quem comprou? Qual a empresa maior? Localização física da nova gestão Escolhe a maior parte do conselho de administração Alta administração comanda a gestão da combinada Retém ou recebe a maior parte dos direitos a voto Determinar a data de aquisição é a data em que o adquirente obtém efetivamente o controle Iudícibus et ali. 2010, p 209. Método de compra (purchase) Reconhecer e mensurar os ativos líquidos Ativos identificáveis: Valor justo Obrigações assumidas: Valor justo Ativos líquidos: Ativos identificáveis Obrigações assumidas Reconhecer e mensurar o goodwill ou o ganho por compra vantajosa Goodwill: Diferença entre o valor pago e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos Compra vantajosa: A soma algébrica dos valores justos dos ativos líquidos adquiridos que supera o valor pago. Observações: Valor Justo: Valor que uma ativo pode ser negociado em um mercado livre de pressões entre as partes interessadas. Iudícibus et ali. 2010, p

13 Método da compra: Exemplo Exemplo: A empresa alfa adquire ações da empresa beta em 30/09/2010, conforme quadro a seguir: Obs: a empresa já possui 20% de ações de Beta. Valor justodas ações Valor patrimonial das ações Método de compra (purchase) Cia Beta Aquisição de 50% ( de ações x 6,00) ( de ações x 4,00) ( de ações x 6,00) ( de ações x 4,00) Valor do ágio total Iudícibus et ali. 2010, p

14 Método de compra (purchase) Procedimentos do método de compra: 1. Identificar o adquirente: Empresa Alfa. 2.Determinar a data de aquisição: 30/09/ Reconhecer e mensurar os ativos líquidos 4.Reconhecer e mensurar o goodwill ou o ganho por compra vantajosa Iudícibus et ali. 2010, p 431. Método de compra (purchase) 3. Reconhecer e mensurar os ativos líquidos: Valor justo Valor Contábil Diferença Disponível Recebíveis Imobilizado Intangível Ativo Total Empréstimos Contas a pagar Passivo total Vlr Total Líquido Iudícibus et ali. 2010, p

15 Método de compra (purchase) 3. Reconhecer e mensurar os ativos líquidos: Passivo fiscal: ( ) x (0,25*+0,09*) = Passivo oriundo de IR e CSLL da diferença entre o valor contábil do PL e o valor justo reconhecido no BP da adquirente. Passivos assumidos: = Passivos assumidos pela adquirente composto de passivos justos assumidos mais o passivo oriundo da nova obrigação de IR e CSLL. Ativos Líquidos: = Algo como um PL a valor justo. É a diferença entre os Ativos a valor justo e os passivos assumidos a valor justo. Participação dos não controladores (considerando ações): Valor justo da ação: 6,00 Valor justo sem o prêmio de controle: 5,40 Valor justo correspondente aos ativos líquidos: 5,10 ( / 3.000) Participação dos não controladores: 900 x 5,4 = Parcela de ações de minoritários, assumindo que a empresa adquirente já possua a diferença entre ações totais da empresa e a soma de minoritários mais ações adquirdas [3.000 ( )=600 ações] Iudícibus et ali. 2010, p 431. Método de compra (purchase) 4. Reconhecer e mensurar goodwill Valor justo pago Valor justo preexistente Valor justo da participação dos controladores Valor atribuído ao negócio (1) Valor dos ativos identificáveis Valor dos passivos assumidos (6.700) Valor justo dos ativos líquidos(2) Goodwill(1 2) Valor desembolsado (50% das ações = 1.500) Registrado no BP, ações compradas antes (20% = 600) Valor das ações dos não controladores (30% = 900) 100% das ações Ativos a valor justo Passivos a valor justo Diferença Valor pago além dos valores justos Iudícibus et ali. 2010, p

16 Método de compra (purchase) Lançamentos na CIA alpha Débito Crédito Disponível Recebíveis Imobilizado Intangível Goodwill Passivo Fiscal Empréstimos Contas a pagar Participação dos não controladores Bancos Investimentos na CIA Beta Iudícibus et ali. 2010, p 434. Casos Iudícibus et ali. 2010, p

17 Fonte: Casos: Sadia x Perdigão Iudícibus et ali. 2010, p

18 Casos: Sadia x Perdigão Iudícibus et ali. 2010, p 209. Casos: Sadia x Perdigão Iudícibus et ali. 2010, p

19 Casos: Sadia x Perdigão 19

20 Casos: Brasquen x Quattor Iudícibus et ali. 2010, p

21 Casos: Brasquen x Quattor Casos: Brasquen x Quattor 21

22 Casos: Brasquen x Quattor Iudícibus et ali. 2010, p

23 EXERCÍCIO (casa) Referências CARVALHO, L. Nelson G. SALOTTI, Bruno Meirelles. Tópicos em Contabilidade Internacional: Apresentação da aula 04. FIPECAFI, CARVALHO, L. Nelson G. LEMES, Sirlei. Costa, Fábio Moraes da. Contabilidade Internacional: Aplicação das IFRS São Paulo: Atlas, CPC 15 - Combinações de negócios. CPC 02 - Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis. Ernst & Young. FIPECAFI. Manual de Normas Internacionais de Contabilidade: IFRS vs Normas Brasileiras. São Paulo: Atlas, IUDÍCIBUS, Sergio de. Manual de Contabilidade Societária. São Paulo: Atlas,

24 Universidade Federal do Espírito Santo Programa de Pós-graduação em Ciências Contábeis Contabilidade Financeira Internacional Aluno: Iury da Silva Pessôa