Simples Assim. Relatório Trimestral. Informações e Resultados Consolidados. (Não Auditados)

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1 Relações com Investidores 4T09 Simples Assim Relatório Trimestral Informações e Resultados Consolidados (Não Auditados) Este relatório contempla o desempenho operacional e financeiro da Tele Norte Leste Participações S.A. e de suas controladas diretas (TMAR) e indiretas (BRTO) no quarto trimestre de TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

2 PRÓXIMOS EVENTOS: TELECONFERÊNCIAS PORTUGUÊS INGLÊS DATA: Segunda-feira, 15 de março de horas (Rio) - 10 horas (NY) DATA: Segunda-feira, 15 de março de :30 horas (Rio) 11:30 horas (NY) ACESSO: Fone: (55 11) Senha: Oi Replay: (55 11) Disponível até o dia 21/03/10 Senha: ACESSO: Fone: (EUA) (Brasil / outros países) Senha: Oi Replay: (EUA) (Brasil / outros) Disponível até o dia 21/03/10 (senha ) # - clique 1 para iniciar WEBCAST: Clique aqui WEBCAST: Clique aqui A apresentação de suporte estará disponível antes do início da teleconferência no site da Oi: ÍNDICE 1 PRINCIPAIS DESTAQUES 4 2 PERFORMANCE OPERACIONAL 5 3 RESULTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS 7 4 ENDIVIDAMENTO E INVESTIMENTOS 16 5 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES 19 6 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 24 Tele Norte Leste Participações Total de ações (Mil): TNLP3: R$ 44,70 ( mil ações) TNLP4: R$ 37,10 ( mil ações) TNE: US$ 21,42 ADR Valor de Mercado (Milhões): R$ , US$ Telemar Norte Leste Total de ações (Mil): TMAR3: R$ 71,99 ( mil ações) TMAR5: R$ 62,21 ( mil ações) TMAR6: R$ 45,55 (1.064 mil ações) Valor de Mercado (Milhões): R$ US$ Brasil Telecom Total de ações (Mil): BRTO3: R$ 27,51 ( mil ações) BRTO4: R$ 16,75 ( mil ações) BTM: US$ 29,13 ADR PN / US$15,99 ADR ON Valor de Mercado (Milhões): R$ US$ Observações: (1) Cotações referentes ao final do 4 Trimestre de 2009; (2) Total de ações ex-tesouraria; (3) Valor de Mercado calculado com as cotações das ações não ajustadas. 15/03/

3 Rio de Janeiro, 15 de março de 2010: Tele Norte Leste Participações S.A. (Bovespa: TNLP4 e TNLP3), Telemar Norte Leste S.A. (Bovespa: TMAR3, TMAR5 e TMAR6) e Brasil Telecom S.A. (Bovespa: BRTO3 e BRTO4), divulgam hoje os resultados do 4 trimestre e ano de Este relatório contempla informações consolidadas da Tele Norte Leste Participações e controladas diretas e indiretas em 31 de dezembro de Para melhor compreensão dos resultados e perfeita comparabilidade da performance histórica, é apresentada a análise dos números consolidados pró-forma no 4T08 e 2008 da TNLP (Oi), considerando os números de Brasil Telecom Participações S.A. ( BrTP ). Senhores Acionistas, O ano de 2009 foi um grande divisor de águas na história do grupo. Após 10 anos desde a sua privatização, finalmente a Oi deixou de ser uma empresa regional, passando a atuar nacionalmente nos serviços de telefonia móvel, fixa, acesso à internet em banda larga e de transmissão de dados. Logo no início do ano, quando a Oi ainda estava iniciando suas operações móveis em São Paulo, o que viria a ser um dos mais bem sucedidos start-ups de telefonia móvel a nível mundial, a aquisição do controle da Brasil Telecom impôs à companhia um desafio ainda maior o de criar, de fato, uma empresa nacional a partir da combinação das atividades das duas empresas regionais. Apesar de já planejado desde o anúncio da aquisição, o plano de ação do projeto de integração precisava tornar-se realidade, no prazo mais curto possível, adotando as melhores práticas de cada uma das empresas e capturando rapidamente os ganhos de sinergia identificados. E esta verdadeira revolução que ocorria internamente na organização não poderia gerar descontinuidade das atividades da companhia, ou ruídos do ponto de vista do cliente. Passados os doze primeiros meses, o projeto encontra-se praticamente concluído. Em linha com o que já havia acontecido na Região I, decidiu-se atuar sob o modelo de marca única Oi, migrando todos os ativos de antiga marca Brasil Telecom. Em pouco menos de um mês, foram migrados cerca de 10 mil orelhões, 80 lojas e quiosques próprios, mais de 700 lojas autorizadas e cerca de balcões de varejo. Foram treinados todos os operadores de call center e técnicos de campo, bem como realizado um extenso trabalho de comunicação interna e endomarketing com vistas a comunicar e envolver os colaboradores no projeto de integração. Houve cuidado especial no processo de unificação da cultura e dos valores da companhia, buscando manter os melhores talentos das duas companhias, adotando um modelo de gestão único, em uma estrutura organizacional unificada, definida desde o D0. A partir daí, todo o portfolio de ofertas da Oi foi relançado na região da Brasil Telecom, de forma faseada, iniciando pela oferta Ligadores (pré-pago), em maio/09 e finalizada pela oferta do Oi Fixo e Oi Velox (fixo e móvel). Somente o serviço convergente Oi Conta Total ficará para ser lançado em Confirmando o sucesso de lançamento obtido em São Paulo, no mês de lançamento do pré-pago na Região II a Oi conquistou um milhão de clientes. Suportando tais ofertas, tornava-se necessário que internamente as estratégias de canais de venda estivessem totalmente uniformizadas e integradas. Dentre as inúmeras ações implementadas, destacamos a reestruturação do modelo de distribuição do mercado de varejo da Região II, com foco no pequeno varejo e distribuidores exclusivos, iniciativa acompanhada da expansão da recarga virtual. Aliado a isso, as lojas próprias estão no processo de migração para franquias, os canais que atendem o mercado empresarial 15/03/

4 estão em transição para um novo modelo de negócio, que visa atuar de forma diferenciada por perfil de cliente e, no mercado de clientes corporativos ocorre a consolidação da atuação com abrangência nacional. Passando a contar com uma rede de abrangência em todo o país, o desafio para a área de operações era grande, e consistia na necessidade de unificar os dois centros de gerenciamento de rede existentes naquela época, o que foi concluído sete meses após a fusão. Paralelamente, houve unificação do modelo de gestão da operação da planta interna, a implantação de uma nova filosofia de operação, com vistas à melhoria de qualidade e percepção dos clientes. Ainda do ponto de vista de engenharia, durante 2009 foi realizado trabalho de integração com a rede de comutação da Brasil Telecom, com investimentos em equipamentos com tecnologia NGN New Generation Network. Na telefonia móvel, foram realizados investimentos significativos para ampliação da capilaridade e capacidade das redes 2G e 3G por todo o Brasil. Aliado a isso, a Oi fez a unificação do núcleo da rede de controle de voz e de dados, incluindo as atividades de operação e gerência de redes, além da integração das plataformas de serviços, permitindo a unificação das ofertas da Oi em todas as regiões de outorgas. As plataformas de mensagens de texto e multimídia também foram consolidadas, com foco na redução dos custos de operação e no incremento da qualidade da oferta dos serviços. Aliado a estas, mais de 30 iniciativas foram implementadas na busca desta maior eficiência de custos, dentre as quais destacamos a implementação de uma reestruturação administrativa, feita em três etapas ao longo do ano, bem como a revisão de benefícios concedidos, a renegociação de contratos com fornecedores, a utilização da infra-estrutura interna nos casos de interconexão anteriormente feitas com outras empresas de Telecom, dentre outros. Em suma, o ano de 2009 foi de muito trabalho, grandes desafios, mas já de importantes conquistas. Foi criada a principal provedora de serviços de telecomunicações do país, pioneira e, de fato, a única realmente integrada e quadruple-play nacional. Construímos uma companhia cuja rede própria de fibras ópticas cobre praticamente todo o território nacional e faz conexão internacional com a América do Norte, Venezuela e Bermudas. Sem dúvida, o maior e mais capilar backbone de transmissão de dados do país. Mas a única certeza que o ano revela é a de que trata-se apenas de uma amostra dos desafios que nos espera, em busca de um futuro promissor. 15/03/

5 1) PRINCIPAIS DESTAQUES DO 4T09 E ANO 2009: Com adições de 5,9 milhões de novos usuários em 2009, a Oi encerrou o ano com 61,9 milhões de UGRs (Unidades Geradoras de Receitas), crescimento de 10,6% referente a Telefonia móvel, banda larga fixa e vídeo adicionaram, respectivamente, 6,1 milhões, 390 mil e 173 mil novos clientes no período. Na telefonia móvel, o destaque foram as adições líquidas das Regiões III, em fase de start-up, e da II, com o lançamento do portfolio de ofertas Oi, respectivamente, com 55% e 25% do total da companhia. Por mais um ano, o crescimento da Oi (20,4%) foi superior à média nacional (15,5%); Nos serviços de acesso à internet em banda larga, considerando os acessos fixos e móveis (3G), as adições totalizaram 741 mil em 2009, sendo 53% via acessos fixos, 42% via minimodens 3G e 5% através de planos de dados; Sucesso no lançamento comercial de DTH, que, mesmo presente em apenas cinco estados do país (lançados em etapas a partir de julho), representou 26% das adições nacionais da indústria a partir de julho. Receita Bruta Consolidada somou R$ milhões no 4T09, acumulando R$ milhões no ano, 4,0% superior a Mobilidade e comunicação de dados mantiveram-se como alavancas. O EBITDA Consolidado recorrente totalizou R$2.370 milhões no trimestre, somando R$9.864 milhões no ano, com margens de 31,4% e 33,0%, respectivamente. Com elevação de 3,5% no trimestre, a Dívida Líquida encerrou o ano em R$21,9 bilhões, ou 2,2x o EBITDA recorrente do ano. A companhia mantém política de baixa exposição cambial, que ao final de dezembro/09 era de apenas 0,8% da dívida total. Face às despesas não recorrentes, ao impacto do lançamento das operações em São Paulo e à distorção fiscal devido à amortização/aproveitamento do ágio, a companhia contabilizou resultado líquido negativo em 2009 de R$436 milhões (R$1,14/ação e US$0,57/ADR). Após CAPEX de R$1.918 milhões no 4T09, os investimentos acumularam R$5.108 milhões no ano, representando 17,1% da Receita Líquida Consolidada no período. Deste valor, 48% foram direcionados à telefonia móvel e 52% à fixa. 15/03/

6 Quadro 1 Principais Indicadores Financeiros Consolidados Trimestral Anual TNL Consolidada - R$ Milhões 4T08 3T09 4T09 Trim. Ano Ano Receita Líquida ,2% -1,7% ,2% EBITDA recorrente ,2% -3,1% ,8% Margem EBITDA recorrente (%) 31,9% 35,3% 31,4% -3,9 p.p. -0,5 p.p. 34,2% 33,0% -1,2 p.p. Lucro (Prejuízo) Líquido Dívida Líquida ,5% 77,2% ,2% Caixa Disponível ,4% -37,2% ,2% CAPEX ,6% -9,3% ,2% Dívida Líquida / EBITDA Recorrente 1,2 2,1 2,2 4,8% 83,3% 1,2 2,2 83,3% TMAR Consolidada - R$ Milhões 4T08 3T09 4T09 Trim. Ano Ano dez/08 set/09 dez/09 Receita Líquida ,2% -1,7% ,2% EBITDA recorrente ,7% -2,4% ,6% Margem EBITDA recorrente (%) 32,0% 35,6% 31,8% -3,8 p.p. -0,2 p.p. 34,4% 33,3% -1,1 p.p. Lucro (Prejuízo) Líquido BRTO Consolidada - R$ Milhões 4T08 3T09 4T09 Trim. Ano Ano dez/08 set/09 dez/09 Receita Líquida ,8% -9,8% ,1% EBITDA recorrente ,0% 10,6% ,5% Margem EBITDA recorrente (%) 33,5% 36,7% 41,1% 4,4 p.p. 7,6 p.p. 33,8% 37,2% 3,4 p.p. Lucro (Prejuízo) Líquido *A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom participações. 2) PERFORMANCE OPERACIONAL CONSOLIDADA: As informações consolidadas relativas à 2008 são apresentadas pró-forma, com vistas à compreensão da evolução histórica dos resultados, considerando a aquisição do controle acionário da BrT (janeiro/09). As Unidades Geradoras de Receitas (UGRs) totalizaram 61,9 milhões em 2009, um crescimento de 10,6% em relação a 2008 e de 2,2% em relação 3T09, influenciado principalmente pela expansão da base de usuários de telefonia móvel e dos serviços de acesso à internet em banda larga. Telefonia Fixa Oi Fixo Linhas fixas em serviço estáveis no comparativo trimestral. Ressalta-se que no 3T09 a companhia realizou limpeza de base fixa pré-paga e acessos fixos ligados aos antigos planos Pluri na Região II, o que acabou influenciando o comparativo anual. A Oi mantém a estratégia de ofertas de planos alternativos, objetivando a fidelização de clientes. Estes planos alcançaram mil usuários em 2009 (crescimento de 19,7% em relação a 2008), o que representa 59,6% das linhas fixas em serviço ou 83,7% das linhas em serviço residenciais. Também com o objetivo de defesa da base de linhas fixas, a partir do terceiro trimestre de 2009 iniciou-se a oferta do novo serviço de TV por assinatura através da tecnologia DTH (Direct to the Home), que contempla descontos para clientes que possuem linhas em serviço fixas. 15/03/

7 O produto convergente Oi Conta Total, que também atua na fidelização de clientes, já representa 5,3% da base de linhas em serviço residenciais e comerciais da Região I (4,6% em 2008). Mais detalhes deste produto no comentário de Telefonia Móvel, abaixo. Banda Larga fixa + móvel A base de usuários do serviço de banda larga fixa encerrou o ano com mil clientes, aumento de 390 mil em relação a 2008 (+10,2%), sendo 69 mil no último trimestre (+1,7%). Este produto, estratégico para a companhia, representa atualmente 19,5% das linhas em serviço (17,1% em 2008). Cabe ressaltar que ao longo de 2009, a Oi optou por não somente descontinuar o serviço convergente disponível na Região II (Pluri), mas também desligar planos Pluri problemáticos, o que acabou por afetar o número de acessos de banda larga daquela região. A adesão do serviço de banda larga móvel (3G), incluindo os acessos via mini-modens, acrescentou 64 mil novos clientes no trimestre. Com isso, as adições totais de clientes em banda larga (fixa e móvel) somaram 133 mil no trimestre e 741 mil ao longo de 2009, crescimento de 18,8% no ano. Em dezembro de 2009 a base de usuários de banda larga móvel totalizou 469 mil (+298% vs 2008). Telefonia Móvel Oi Móvel A base de clientes móveis encerrou 2009 com 36,1 milhões de usuários, tendo crescido mil no último trimestre e mil no ano, sendo mil na Região III (São Paulo). Os clientes de telefonia móvel representam 58,4% das unidades geradoras de receitas ao final do ano (57,5% no 3T09 e 53,6% no 4T08). A base de usuários pré-pagos, que atingiu mil em dezembro/09, evoluiu 3,7% no trimestre e 20,3% em relação a 2008, influenciada principalmente pela continuidade da campanha Oi Ligadores. Deve-se destacar a contribuição positiva da oferta Oi Cartão (pré-pago) na Região II, lançado em maio/09. Ao todo, foram adicionados 309 mil usuários pré-pagos naquela região no trimestre, correspondendo a 28,4% das adições líquidas deste segmento no 4T09. A base de clientes pós-pagos encerrou 2009 com mil usuários, 12,0% do total dos acessos móveis (11,6% em 2008), e representando um crescimento de 138 mil no trimestre e 848 mil no ano. O plano Oi Conta Total já contava com mil clientes móveis em dezembro/09, crescimento de 36,6% no ano, equivalendo a 38% da base do segmento pós-pago da Região I (28% em 2008), área onde o produto encontra-se disponível até o momento. A partir do 3T09 a companhia passou a reportar separadamente a parcela da base de clientes com planos Oi Controle, onde são incluídos tanto o controle pós-pago quanto o controle pré-pago, lançado recentemente. No plano Oi Controle pré, apesar da Oi não enviar a conta para o cliente, este autoriza o débito mensal do valor da franquia em seu cartão de crédito, o que caracteriza a mesma recorrência de receitas de um plano pós-pago. A partir do lançamento deste novo plano, as vendas do Oi Controle vem apresentando recuperação, encerrando o trimestre com cerca de mil de clientes, um crescimento de 10,8% em doze meses e de 4,9% no trimestre. Vídeo Oi TV A base de assinantes de TV por assinatura encerrou o ano com 234 mil clientes, aumento de 121 mil clientes em relação ao 3T09, e de 173 mil em É importante destacar que a partir deste trimestre, 15/03/

8 passamos a apresentar os assinantes de TV a cabo em conjunto com os usuários de DTH. Este serviço lançado a partir de julho no Rio de Janeiro, e presente em apenas cinco estados até o final do ano, está apresentando desempenho superior às expectativas iniciais. Atualmente os estados onde o serviço está disponível são: Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina. Quadro 2 Indicadores Operacionais Consolidados 4T08 Pró-forma 3T09 4T09 Trim. Ano Telefonia Fixa - Oi Fixo (a) Linhas em Serviço (Mil) ,7% -3,5% Residencial ,7% -4,0% Comercial ,6% -2,6% TUP ,1% -0,4% Planos Alternativos (Mil)* ,3% 19,7% % das Linhas em Serviço 48,0% 54,1% 59,6% 5,5 p.p. 11,6 p.p. ARPU Oi Fixo (R$) 60,7 58,4 57,0-2,4% -6,1% Banda Larga Fixa - Oi Velox (b) Usuários Banda Larga Fixa (Mil) ,7% 10,2% % das Linhas em Serviço 17,1% 19,1% 19,5% 0,4 p.p. 2,4 p.p. ARPU Banda Larga Fixa (R$) 46,5 43,8 43,2-1,4% -7,1% Telefonia Móvel - Oi Móvel 1/12/2008 1/9/2009 1/12/2009 D Trim. D Ano (c) Usuários Móveis (Mil) ,7% 20,4% Pré - Pago ,7% 20,3% Pós - Pago ,3% 24,4% Oi Controle ,9% 10,8% Oi Conta Total (Mil) ** 1.449** 0,1% 36,6% Clientes 3G (Mil) ,8% 297,5% Market Share Oi (%) - Brasil 19,9% 21,0% 20,8% -0,2 p.p. 0,9 p.p. % das Adições Líquidas do Brasil 29,2% 13,6% 16,5% 2,9 p.p. -12,7 p.p. Churn Mensal 3,9% 3,8% 3,2% -0,6 p.p. -0,7 p.p. ARPU Oi Móvel (R$) Oi Conta Total 23,4 22,2 22,5 1,4% -3,8% Vídeo - Oi TV (d) Usuários de TV (Mil) *** ,1% 283,6% UGR - Unidades Geradoras de Receita (a+b+c+d) (Mil) ,2% 10,6% *Planos Alternativos incluem Planos de Minutos, Plano Economia, Digitronco, PABX Virtual e outros. **Inclui Oi Conta Total Profissional *** Inclui usuários DTH, lançado em julho/09 3) RESULTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS: 3.1) Receita: A receita bruta consolidada totalizou R$ milhões em 2009, sendo R$ milhões no último trimestre, crescimento de 4,0% em relação a 2008 e 0,8% comparado ao 3T09. Tanto no ano quanto no trimestre, merecem destaque o aumento das receitas de telefonia móvel e dos serviços de comunicação de dados, que juntas já representam 40,6% do total da receita bruta consolidada da companhia no ano (36,0% no acumulado de 2008). 15/03/

9 A receita líquida consolidada totalizou R$ milhões em 2009, estável em relação a Cabe ressaltar que a diferença de performance entre bruta e líquida de 2009 para 2008 deve-se a um impacto contábil resultante da mudança da forma de contabilização da receita bruta e dos descontos na Região II em meados de 2008, principalmente nos serviços de transmissão de dados (banda larga) e assinatura do serviço local. Naquela região, onde antes contabilizava-se a receita bruta já deduzida dos descontos desde meados de 2008, passou-se a contabilizar receita bruta cheia (antes de impostos e descontos), com os eventuais descontos equivalentes, o que prejudicou a comparação da evolução das duas receitas entre 2009 e Quadro 3 Composição da Receita Bruta Consolidada Trimestral Anual Composição % R$ Milhões 4T08 Pró-forma 3T09 4T09 Trim. (%) Ano (%) 2008 Pró-forma 2009 Ano (%) 2008 Pró-forma 2009 Telefonia Fixa ,9-1, ,0 80,2 77,9 Local (ex - VC1) ,2-3, ,8 30,4 28,7 Fixo Móvel Local (VC1) ,8-10, ,0 10,7 9,9 Longa Distância FF + SMP* ,5-0, ,5 11,2 10,3 Fixo Móvel (VC2/3)* ,6-5, ,1 3,4 3,2 Uso da Rede ,0 13, ,2 2,2 2,0 Dados ,5 12, ,9 16,7 19,0 Telefones Públicos ,1-50, ,3 2,6 1,9 Serviços Adicionais / Voz Avançada ,7 5, ,1 2,9 2,9 Telefonia Móvel ,2 12, ,5 19,3 21,6 Serviços ,8 14, ,3 18,3 20,8 Assinatura ,5 18, ,0 4,1 5,0 Chamadas Originadas ,1-5, ,5 7,6 7,8 Roaming ,0 14, ,2 0,3 0,3 Uso de Rede ,5 10, ,0 4,7 5,1 Dados / Valor Adicionado / Outros ,0 110, ,0 1,6 2,6 Revenda de Aparelhos ,1-26, ,4 1,0 0,8 Outros serviços* ,0 22, ,0 0,5 0,5 Telefonia Fixa - Bruta ,9-1, ,0 80,2 77,9 Telefonia Móvel - Bruta ,2 12, ,5 19,3 21,6 Outros serviços - Bruta ,0 22, ,0 0,5 0,5 Receita Bruta Total ,8 1, ,0 100,0 100,0 Receita Líquida Total ,2-1, ,2 100,0 100,0 Telefonia Fixa - Líquida ,9-5, ,2 81,1 77,9 Telefonia Móvel - Líquida ,8 13, ,0 18,5 21,7 Outros serviços - Líquida ,1 38, ,4 0,4 0,5 * TV por assinatura e Paggo Telefonia Fixa: A receita bruta dos serviços de telefonia fixa aumentou 1,0% em Neste segmento, a receita de comunicação de dados obteve notável crescimento de 17,9% no comparativo anual e 3,5% no trimestral. Tal item, juntamente com a receita de remuneração pelo uso da rede fixa (+18,0% vs. 3T09) mais do que compensou a queda das receitas dos telefones públicos no trimestre. 15/03/

10 Serviço Local: Fixo-Fixo: (assinatura, tráfego, habilitação) As receitas de serviço local fixo-fixo não apresentaram grandes mudanças no trimestre em relação ao 3T09. No acumulado do ano, a redução de 1,8% deve-se à menor base de linhas em serviço. Cabe ressaltar que a expansão dos planos alternativos, que possibilitam maior empacotamento de minutos, ajudou a minimizar a queda desta receita. Fixo-Móvel: (VC1) Receitas de serviço local fixo-móvel inferiores nos comparativos anuais e trimestrais, justificado pelo menor volume de tráfego, principalmente pela tendência histórica de substituição fixo-móvel. Cabe ressaltar que, de uma maneira geral, todas as operadoras móveis têm atuado menos em subsídio de aparelhos e mais em subsídio de tráfego (bônus em minutos), o que ampliou tal tendência no trimestre e no ano. Serviços de Longa Distância FF + SMP (originada móvel) + VC2 e VC3: A receita dos serviços de longa distância registrou decréscimo nos comparativos trimestral (3,0%) e no acumulado anual (4,4%), justificado pelo menor tráfego de longa distância de origem fixo observado neste serviço. Há uma tendência de redução desse tipo de tráfego devido à lenta substituição destas chamadas para chamadas originadas em terminais móveis. Remuneração pelo Uso da Rede Fixa: A remuneração pelo uso da rede fixa, após eliminações de R$115 milhões em transações entre as empresas do grupo, registrou aumento no trimestre tanto vs. 3T09 quanto vs. 4T08. A volta da inclusão das chamadas terminadas em fixos nos bônus oferecidos pelas operadoras móveis explicam este aumento. Todavia, tal fato ainda não foi suficiente para reverter a tendência de queda anual da receita. Vale lembrar, ainda, que 2008 também havia sido influenciado por acordo com outra operadora de telecomunicações, que impactou positivamente a receita em R$28 milhões naquele ano. Serviços de Comunicação de Dados: A receita de dados apresentou aumento de R$78 milhões no trimestre e de R$1.314 milhões no comparativo anual. O principal destaque foi o serviço de banda larga Oi Velox, impulsionado pelo aumento da base de usuários ADSL, cuja expansão em 2009 atingiu 10,3% em relação a Vale destacar que este item também apresentou um impacto apenas contábil resultante da mudança da forma de contabilização da receita bruta e dos descontos na Região II, explicados anteriormente. É importante ressaltar, todavia, que a receita líquida encontra-se isenta de qualquer impacto contábil. 15/03/

11 Telefonia Móvel: A receita bruta de telefonia móvel encerrou 2009 com R$9.878 milhões, aumento de R$159 milhões no comparativo trimestral e de R$1.401 milhões no acumulado do ano. A receita de assinatura apresentou crescimento tanto no trimestre quanto no acumulado do ano, em função da expansão da base média de usuários pós-pago, juntamente com maior empacotamento de minutos em diversos planos. A ampliação da base de clientes pré-pagos resultou no crescimento das receitas de chamadas originadas no acumulado de No trimestre, cabe ressaltar que houve redução de receitas neste item, gerada pelo início da venda do chamado Oi Bônus Extra, no qual o cliente troca uma parte da sua recarga por um pacote de minutos com valor de até cinco vezes maior para falar com outro Oi ou para Oi fixo. Esse novo produto tem como objetivo estimular o aumento do ARPU deste cliente. Estes valores não são contabilizados em chamadas originadas, mas em dados/valor adicionados/outros, e representou mais de R$100 milhões de receitas no trimestre. Após eliminações de R$655 milhões em transações entre empresas do grupo, a receita consolidada de uso da rede móvel totalizou R$622 milhões no 4T09, permanecendo praticamente estável no trimestre. No acumulado do ano, a receita aumentou 13,0% devido à maior base média de usuários, principalmente com a expansão nas Regiões II e III. Cabe ressaltar que esta receita também é beneficiada (indiretamente) pela inclusão de chamadas para operadoras fixas nos bônus oferecidos pelas operadoras de telefonia celular, sobrando recursos dos clientes para ligações para outras móveis. Receitas de dados/valor adicionado/outros apresentou aumento de 49,0% em relação ao 3T09 e de 73,0% no acumulado do ano, versus Em relação ao 3T09, o aumento foi justificado pelo crescimento dos serviços de dados 3G e pelo novo serviço pré-pago Oi Bônus Extra, já explicado anteriormente. No acumulado do ano, além destes efeitos, também verificou crescimento dos serviços de mensagens SMS. O ARPU médio da telefonia móvel somou R$22,5, refletindo crescimento de 1,4% no trimestre e redução de 3,8% em relação ao 4T08. O desempenho trimestral foi estimulado pelo novo produto Oi Bônus Extra, explicado anteriormente. 3.2) Custos e Despesas Operacionais: Os custos e despesas operacionais do trimestre (excluindo depreciações/amortizações) totalizaram R$5.474 milhões, acumulando R$ milhões em Vale lembrar que, por mais um trimestre, a comparabilidade dos resultados foi prejudicada por despesas não recorrentes, bem como as despesas não comparáveis, cuja natureza estava apenas parcialmente presente em períodos anteriores. No 4º trimestre, os custos foram impactados por efeitos não recorrentes que somaram R$305 milhões, referentes (a) ao término do diferimento dos subsídios aos aparelhos pós-pagos (R$29 milhões), (b) às despesas de integração entre a Oi e a BrT (R$6 milhões), (c) gastos com a realocação geográfica das posições de atendimento do Call Center (R$36 milhões), (d) despesas com o PAES (R$34 milhões), além de (e) provisões para contingencias cíveis da BRT (R$200 milhões). 15/03/

12 No ano de 2009 estes efeitos não recorrentes negativos, excluindo os efeitos das contingências da BRT (explicado abaixo), acumularam R$906 milhões, que podem ser classificados em três sub-grupos: (a) despesas relativas ao processo de integração entre Oi e BrT; (b) despesas não-caixa decorrentes da amortização do diferido dos subsídios aos aparelhos pós-pagos; (c) outras despesas não recorrentes (baixa de ativos e depósitos judiciais, ao PAES, realocação geográfica das posições de atendimento do Call Center, etc). É importante ressaltar que em decorrência das práticas contábeis de consolidação houve a necessidade de refletir na TMAR Consolidada e TNL Consolidada o efeito das participações dos minoritários sobre a provisão de contingência, no valor de R$3.075 milhões, realizada na Brasil Telecom ao longo de Este lançamento é apenas contábil, não havendo impacto caixa e no resultado líquido. O valor deste efeito nos custos e despesas consolidadas de 2009 gerou despesas não recorrentes adicionais que somaram R$1,6 bilhão. Quadro 4 Composição dos Custos e Despesas Operacionais Trimestral Anual Item - R$ Milhões 4T08 3T09 4T09 Trim. (%) Ano (%) Ano (%) Interconexão ,9-1, ,6 Pessoal ,8-5, ,4 Materiais ,2 14, ,5 Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV)** ,2-19, ,6 Serviços de Terceiros ,3 4, ,2 Publicidade e Propaganda ,3-16, ,8 Aluguéis e Seguros ,2 13, ,5 PDD - Provisão para Devedores Duvidosos ,4 19, ,2 Outras Desp. (Rec.) Operac ,2 41, ,1 TOTAL ,8 4, ,2 *A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom Participações. **Outros: sim card, mini modem, equipamentos de transmissão de TV e acessórios para celular. Interconexão: Os custos de interconexão consolidados apresentaram redução no comparativo anual (-1,5%) e no acumulado do ano (-3,6%) face ao ganho de market-share nos serviços móveis na Região II. No trimestre, houve aumento (+4,9%), influenciado pelo efeito positivo da renegociação favorável ocorridas no trimestre anterior relativa à despesa de interconexão com outras operadoras. Já são perceptíveis desde o inicio do segundo semestre de 2009 os ganhos com o processo de integração com a BrT, que trouxe para dentro de casa transações que antes eram feitas com outras companhias. Pessoal: A despesa com pessoal apresentou redução no trimestre, uma vez que o 3T09 havia sido negativamente impactado por despesas relativas à reestruturação administrativa. Ano contra ano, a queda ocorreu devido às sinergias obtidas no processo de integração entre a Oi e BrT. No acumulado de 2009, o aumento ocorreu devido aos gastos não recorrentes de todo o processo de reestruturação (R$127 milhões), bem como do programa de incentivo à aposentadoria para colaboradores com mais de 20 anos de atividade na organização ocorrido no 3T09. 15/03/

13 Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV): Os custos dos aparelhos SMP e outros (CMV) apresentaram redução no trimestre e ano contra ano, somando R$579 milhões em todo o exercício de É importante relembrar que por todo o ano, o CMV foi impactado pelo custo não caixa decorrente da amortização dos subsídios de aparelhos pós-pagos que eram diferidos até o final do ano de 2008, conforme explicado em relatórios anteriores. Atualmente, somente os aparelhos pós-pagos vendidos para o segmento corporativo ainda seguem este procedimento. Em 2009 esta despesa não-recorrente (não caixa) somou R$223 milhões, dos quais R$29 milhões foram registrados no 4T09. Na comparação anual, o impacto do fim da amortização do diferido já existente foi parcialmente compensado pelos menores custos com a venda de aparelhos, uma vez que a Oi vem replicando na Região II a estratégia de vender somente chips avulsos no segmento pré-pago, com vistas a reduzir o custo de aquisição de clientes. Se desconsiderarmos tal despesa não-recorrente, o CMV teria apresentado uma redução de 26,4% em 2009 comparativamente a Serviços de Terceiros: As despesas com serviços de terceiros apresentaram elevação tanto no comparativo trimestral quanto anual. No 4T09, o aumento deve-se basicamente ao crescimento das comissões para incentivo às vendas e fidelização de parceiros (principalmente na Região III), bem como aos maiores gastos com consultorias, despesas com a realocação geográfica das posições de atendimento do Call Center (não-recorrente) e com a manutenção da planta externa, face a reajuste dos contratos. Na manutenção da planta interna, os novos contratos firmados para as regiões I e III, centralizados em um único fornecedor, já começaram a beneficiar os resultados do 4T09. É importante ressaltar que neste contrato, foram incluídos não somente a manutenção da planta, mas também gastos com infra-estrutura relativos aos prédios, que antes eram contabilizados diretamente em despesas de pessoal, segurança empresarial, limpeza e conservação, etc. Assim, todo aumento das despesas com manutenção da planta interna em função disso é mais do que compensado pela redução daqueles outros itens de despesa. Em relação a 2008, o crescimento acumulado ocorreu devido (a) aos maiores gastos com Call Center relacionados especialmente ao início das operações em São Paulo, (b) à reestruturação operacional ocorrida durante este trimestre e (c) à adequação do atendimento à nova legislação deste setor (Decreto 6.523/08). Soma-se a isso, os maiores custos com a manutenção da planta e comissões sobre vendas vinculadas principalmente às operações em São Paulo. Publicidade e Propaganda: O aumento das despesas de publicidade e propaganda no trimestre é justificado pelos maiores gastos com produção e marketing e veiculação televisiva, notadamente ligados às campanhas de lançamento de portfólio Oi fixo e Oi banda larga na Região II. O comparativo anual apresentou diminuição pelos menores gastos com veiculação em televisão, rádio, jornais e produções de eventos, fruto da operação combinada das duas companhias (sinergias). 15/03/

14 Provisões para Devedores Duvidosos PDD: A provisão para devedores duvidosos (PDD) ficou estável no trimestre, embora com elevação ano contra ano e no acumulado de Tal aumento foi motivado pela equalização das políticas contábeis entre as duas companhias, uma vez que a Oi costumava ser mais conservadora nesta provisão. Apesar deste aumento, a provisão para devedores duvidosos encerrou o ano representando 2,9% da receita bruta, em linha com o patamar de 2008 (2,7%). Outras Receitas (Despesas) Operacionais: No trimestre, redução de outras despesas operacionais de 8,2% é decorrente de reversões de parte das contingências, principalmente tributárias e da menor despesa de participação nos resultados. Isto ocorreu a despeito do impactado negativo de (a) à adesão da Oi ao PAES Parcelamento Especial e (b) às novas provisões para contingencias cíveis da BRT. Ambos os custos são considerados não recorrentes. No ano, outras despesas operacionais foram impactadas por itens não recorrentes que somaram R$396 milhões relacionados à baixa de ativos cuja recuperação é incerta, além dos citados acima (PAES e provisões BRT). A evolução anual, além dos não recorrentes de R$396 milhões citados acima, contempla impactos não recorrentes de R$1.643 milhões, resultado do efeito das participações dos minoritários sobre a provisão de contingência, realizada na Brasil Telecom ao longo de 2009 no valor de R$3.075 milhões, conforme já ressaltado. 3.3) Demais Itens do Resultado Consolidado: EBITDA (LAJIDA): Quadro 5 EBITDA, EBITDA Recorrente, Margem EBITDA e Margem EBITDA Recorrente Trimestral Anual TNL Consolidado 4T08 Pró-Forma* 3T09 4T09 EBITDA EBITDA Recorrente (R$ MM) ,2% -3,1% ,8% Margem EBITDA Recorrente (%) 31,9% 35,3% 31,4% -3,9 p.p. -0,5 p.p. 34,2% 33,0% -1,2 p.p. Trim. Ano 2008 Pró Forma* 2009 Ano TMAR Consolidado 4T08 Pró-Forma* 3T09 4T09 Trim. Ano 2008 Pró-Forma* 2009 Ano EBITDA Recorrente (R$ MM) ,7% -2,4% ,6% Margem EBITDA Recorrente (%) 32,0% 35,6% 31,8% -3,8 p.p. -0,2 p.p. 34,4% 33,3% -1,1 p.p. BrTO Consolidado 4T08 3T09 4T09 Trim. Ano Ano EBITDA Recorrente (R$ MM) ,0% 10,6% ,5% Margem EBITDA Recorrente (%) 33,5% 36,7% 41,1% 4,4 p.p. 7,6 p.p. 33,8% 37,2% 3,4 p.p. *A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom Participações. O EBITDA Consolidado recorrente somou R$2.370 milhões no 4T09, totalizando R$9.864 milhões em A margem recorrente no ano registrou 33,0%, representando redução de 1,2 p.p. face Cabe ressaltar 15/03/

15 que o EBITDA de 2009 também foi impactado por custos adicionais recorrentes relativos às operações móveis de São Paulo, ainda em fase de start-up, bem como à equalização de práticas contábeis entre Oi e BrT. Sem este impacto, o EBITDA de 2009 teria permanecido estável em relação ao EBITDA recorrente de A TNL PCS, operadora de serviços móveis das Regiões I e III, registrou EBITDA de R$1.756 milhões em 2009, um crescimento de R$58 milhões (3,4%) em relação ao ano anterior. Vale salientar que neste valor estão contemplados itens não recorrentes (não caixa) que impactaram negativamente o EBITDA em R$29 milhões no trimestre e R$223 milhões em doze meses correspondentes ao fim do diferimento do subsídio de aparelhos pós-pagos. Sem estes efeitos, o EBITDA de TNL-PCS no ano teria registrado R$1.979 milhões, apresentando um crescimento de 16,5% em 2009, com uma margem de 27,6%. Resultado Financeiro: As despesas financeiras líquidas consolidadas totalizaram R$722 milhões no 4T09 e R$2.385 milhões em 2009, representando um crescimento de 34,5% no trimestre e de 44,4% no acumulado do ano. Em relação ao 3T09, o crescimento foi influenciado principalmente pelo resultado cambial sobre empréstimos e financiamentos e pelas maiores despesas de atualizações monetárias sobre contingências. Em relação a 2008, os principais impactos foram: Aumento das despesas de juros em função do maior volume médio da dívida; Diminuição das receitas de aplicações financeiras devido ao menor volume de recursos aplicados no mercado; Menores perdas líquidas cambiais, compensando parcialmente o aumento das despesas financeiras consolidadas. Vale ressaltar que a companhia havia sido negativamente impactada pelo stress cambial observado ao final de 2008, apesar da sempre conservadora política de exposição às moedas estrangeiras. Quadro 6 Resultado Financeiro R$ Milhões 4T08 Trimestral 3T09 4T Receitas Financeiras Consolidadas Juros s/ Aplicações financeiras Outras Receitas financeiras Despesas Financeiras Consolidadas (1.592) (892) (1.106) (3.936) (3.986) Juros s/ empréstimos e financiamentos (666) (559) (597) (1.806) (2.431) Resultado Cambial s/ Emprest. e Financ.** (636) 42 (75) (1.052) (108) Outras Despesas Financeiras (289) (374) (434) (1.078) (1.447) Resultado Financeiro Líquido Consolidado (797) (537) (722) (1.652) (2.385) *A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom Participações. ** Já líquido do resultado de hedge cambial Anual 2009 Depreciação/Amortização: A despesa consolidada de depreciações e amortizações registrou R$1.482 milhões no 4T09 e encerrou 2009 somando R$5.705 milhões, um crescimento de R$18 milhões no trimestre (+1,2%) e de R$793 milhões no ano (+16,1%). 15/03/

16 O crescimento do trimestre foi influenciado pelo aumento de R$35 milhões na telefonia fixa, justificado, pela alteração da fundamentação do ágio da aquisição do controle da TNCP (holding da Amazônia Celular), que passou a ser tratado como licença e encontrava-se fundamentado como goodwill. A amortização da licença em 2009 gerou uma despesa não caixa de R$45 milhões no 4T09. No ano, o crescimento ocorreu devido ao início da amortização do ágio pago na aquisição da BrT, que está fundamentado na mais valia do ativo imobilizado e no direito de concessão da telefonia fixa, bem como devido ao crescimento das despesas de amortização das licenças 2G/3G e depreciação dos ativos da telefonia móvel ligadas às operações em São Paulo, iniciadas em outubro/08. Quadro 7 Depreciações e Amortizações Trimestral Anual R$ Milhões 4T08 3T09 4T09 Trim. (%) Ano (%) Ano (%) Telefonia Fixa / Holding ,3 24, ,8 Depreciações ,7 8, ,4 Amortização do Ágio/Diferido (Líq.) ,9 155, ,9 Telefonia Móvel ,2 7, ,9 Depreciações ,6 20, ,0 Amortização da Licença/Diferido ,3-25, ,9 Total ,2 19, ,1 *A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da BrTP. Resultado Líquido: A companhia fechou 2009 com um resultado líquido negativo de R$436 milhões, basicamente em função de: (a) Menor EBITDA devido os impactos dos efeitos não recorrentes citados anteriormente; (b) Aumento das depreciações e amortizações em decorrência do início da amortização do ágio resultado da aquisição da Brt; (c) Maiores despesas financeiras líquidas devido ao aumento da dívida líquida média; (d) Distorção fiscal existente em boa parte de 2009, uma vez que o ágio que já vinha sendo amortizado desde janeiro não poderia ser compensado fiscalmente pela companhia enquanto estivesse nas empresas holdings. 15/03/

17 Quadro 8 Lucro Líquido Trimestral Anual TNL Consolidado ucro Líquido 4T08 3T09 4T Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) Margem Líquida 0,2% 0,9% -4,8% 3,6% -1,5% Resultado por ação (R$) 0,033 0,168-0,954 2,843-1,140 Resultado por ADR (US$) 0,019 0,090-0,549 1,677-0,571 TMAR Consolidado 4T08 3T09 4T Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) Margem Líquida 0,3% 0,9% -6,5% 4,9% -2,0% Resultado por ação (R$) 0,110 0,276-2,036 6,095-2,188 BrTO Consolidado 4T08 3T09 4T Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) Margem Líquida 5,9% 9,5% 4,4% 8,9% -10,5% *A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom Participações. 4) ENDIVIDAMENTO E INVESTIMENTOS: 4.1) Endividamento: A dívida líquida consolidada registrou aumento de R$746 milhões no trimestre, encerrando 2009 em R$ milhões, representando 2,2 vezes o EBITDA recorrente dos últimos 12 meses. A dívida bruta totalizou R$ milhões em dezembro/09, R$1.366 milhões acima do que no trimestre anterior. A parcela da dívida contratada em moeda estrangeira representava 19,3% do total da dívida bruta ao final de dezembro/09. No entanto, em decorrência das diversas operações de proteção cambial (hedge), a exposição às flutuações cambiais consolidada era de apenas 0,8% do total da dívida bruta (US$135 milhões ou R$236 milhões). Ressalta-se que o fluxo de pagamentos dessas dívidas até março/2012 está coberto por contratos de hedge e aplicações financeiras mantidas em dólar. O custo médio da dívida no quarto trimestre de 2009, incluindo as operações de hedge, era equivalente a 110% do CDI. No acumulado do ano, o custo efetivo da dívida, incluindo operações de hedge, foi de 10,6% a.a. (107% do CDI). No período, o custo da dívida em termos absolutos foi impactado positivamente pela valorização do real frente a outras moedas, o que reduziu o custo das dívidas ainda expostas à variação cambial. A redução das taxas de juros no Brasil em 2009 também tem contribuído positivamente para o menor custo efetivo da dívida, tendo em vista que grande parte da dívida estava pós-fixada. 15/03/

18 Quadro 9 - Endividamento - TNL Consolidado* R$ Milhões dez/08 set/09 dez/09 % Dívida Bruta Curto Prazo ,6% Longo Prazo ,4% Dívida Total ,0% Em moeda nacional ,7% Em moeda estrangeira ,7% Swap ,6% (-) Caixa (10.739) (7.409) (8.029) 26,8% (=) Dívida Líquida ,2% *A posição de dez/08 não contempla a consolidação da BrT Quadro 10 - Endividamento - TMAR Consolidado* R$ Milhões dez/08 set/09 dez/09 % Dívida Bruta Curto Prazo ,7% Longo Prazo ,3% Dívida Total ,0% Em moeda nacional ,5% Em moeda estrangeira ,3% Swap ,2% (-) Caixa (9.845) (7.009) (7.627) 25,4% (=) Dívida Líquida ,6% *A posição de dez/08 não contempla a consolidação da BrT Quadro 11 - Endividamento BrTO Consolidado R$ Milhões dez/08 set/09 dez/09 % Dívida Bruta Curto Prazo ,6% Longo Prazo ,4% Dívida Total ,0% Em moeda nacional ,4% Em moeda estrangeira ,3% Swap ,3% (-) Caixa (2.040) (1.637) (2.100) 45,2% (=) Dívida Líquida ,8% 15/03/

19 O cronograma de vencimentos da dívida bruta consolidada está distribuído conforme evidenciado no quadro a seguir: Quadro 12- Cronograma de Amortização da Dívida Bruta Consolidada (R$ milhões) em diante Total Amortização da Dívida Bruta Amortização da Dívida em moeda estrangeira Amortização da Dívida em Reais ) Investimentos: Os investimentos consolidados somaram R$1.918 milhões no 4T09 (+42,6% vs. 3T09) e encerraram o ano acumulando R$5.108 milhões, uma redução de 30,2% em 2009, em linha com a previsão orçamentária. Cabe ressaltar, todavia, que os investimentos de 2008 haviam sido impactados por R$1.482 milhões referentes às licenças 3G de todo o Brasil e 2G de São Paulo e por R$585 milhões para adequação das centrais fixas e móveis para a introdução da portabilidade. O capex de 2009 representou aproximadamente 17,1% da receita líquida consolidada (24,4% em 2008), sendo alocado de forma equilibrada entre telefonia fixa e móvel: 52,4% e 47,6%, respectivamente. No trimestre, os investimentos apresentaram crescimento tanto na telefonia fixa quanto na móvel. O aumento da fixa foi influenciado pelos maiores investimentos em sistemas de comunicações e oportunidades de negócios da banda larga Velox, além da inclusão digital das escolas públicas na Região I. A telefonia móvel direcionou investimentos principalmente na expansão (de cobertura e de transmissão) e qualidade da rede de voz e dados. Quadro 13 - Investimentos R$ Milhões 4T08 Pró-forma 3T09 Trimestral 4T09 Trim. (%) Ano (%) 2008 Pró-forma Anual Telefonia Fixa ,3-18, ,5 Expansão e Qualidade ,0-29, ,5 Dados / Sist. de Comunic. / Outros ,7-7, ,0 Telefonia Móvel ,7 2, ,6 Expansão e Qualidade ,7 2, ,1 Outorgas 2G / 3G TOTAL ,6-9, , Ano (%) 15/03/

20 5) INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES: 5.1) Simplificação Societária do Grupo a) TMAR7: No dia 17/12/2009, a Assembléia Geral Extraordinária de TMAR aprovou a criação de uma nova classe de ações para a companhia, a ação preferencial classe C - TMAR7. Esta classe de ações será emitida para ser entregue aos acionistas preferenciais originários de BrtO, dentro do plano de simplificação societária do grupo. Com a criação da TMAR7 a companhia pretendeu assegurar os interesses do conjunto de todos os acionistas do grupo Oi, tendo a preocupação de preservar os direitos econômicos de cada um deles. Quanto aos atuais acionistas de TMAR, não existe qualquer alteração nos seus direitos. No entanto, haverá a possibilidade dos detentores de TMAR5 e TMAR6 converterem suas ações em TMAR7 em uma razão de 1 para 1. Adicionalmente, o Conselho de Administração da TNL aprovou a conversão da totalidade das ações preferenciais da TMAR detidas pela TNL para a nova classe de ações preferenciais TMAR7, a ser realizada oportunamente. Vale ressaltar que a criação desta nova classe de ações somente ocorrerá, caso haja a continuidade do processo de simplificação societária. Para acessar o Fato Relevante na íntegra, acesse o link abaixo: B) Interrupção do processo de simplificação societária Em 14/01/2010, a TNL e suas controladas TMAR e BRT divulgaram Fato Relevante informando o resultado dos trabalhos de revisão para conciliação de práticas e estimativas contábeis. Estes foram feitos pela BDO Trevisan Auditores Independentes para a validação dos dados relativos a contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão, especialmente no Estado do Rio Grande do Sul, incluindo os efeitos da Súmula nº 371/2009 do STJ. A aplicação das premissas que resultaram nos valores de provisão divulgados no Fato Relevante de 03/04/2009 à quantidade ajustada de Ações Judiciais já transitadas em julgado resultou em um aumento dessa provisão específica no valor bruto de R$ milhões, a ser reconhecido nas demonstrações financeiras da BrT em 31/12/2009. Com isso, o ajuste total bruto na provisão relativa a esta contingência deverá ser aproximadamente de R$ milhões (vide o item C, a seguir). Em razão destes fatos, decidiu-se interromper o processo de incorporação de ações da BrT, uma vez que a relação de substituição proposta não considerava os efeitos do ajuste contábil acima referido, inclusive de modo a preservar o equilíbrio entre os diversos universos de acionistas minoritários envolvidos, 15/03/