IBGC Transações entre partes relacionadas o caso Smiles. 16 de novembro de 2015

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Augusto Avelar de Paiva
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2 A NOSSA IDENTIDADE MISSÃO Transformar milhas em sorrisos VISÃO Ser o programa de fidelidade com a plataforma mais completa de produtos e serviços de turismo, entretenimento e varejo. VALORES - Juntos pelos clientes e pelos parceiros - Compromisso com resultado - Simplicidade - Espírito de time - Atitude íntegra e responsável FOCO nos VIAJANTES 2

2015 - Reativação de milhas - Petrobras Premmia - Clube Smiles - Transferência de milhas - Acordo de Investimento minoritário na Netpoints - Korean Air

3 A HISTÓRIA DO SMILES - Parceria DPSP - Reserva de bilhetes - Site mobile - Coalizão Netpoints-Smiles - Redução de capital - Aer. Argentinas - Parceria Cielo - AeroMéxico - Localiza - Etihad - Tap - Alitalia - Novo Portal Smiles - Campanha Abr Reativação de milhas - Petrobras Premmia - Clube Smiles - Transferência de milhas - Acordo de Investimento minoritário na Netpoints - Korean Air - Copa Airlines - Parceria com o Le-Club/Accor - Novos planos Clube Smiles - Parceria com a Connexions - Taxa de embarque com milhas - Parceria com Royal Caribbean - Air Canada 3

4 O QUE É O NEGÓCIO DA SMILES? Venda de Milhas Troca por resgates Gastos no cartão de crédito viram pontos que podem ser transferidos para a Smiles Bancos Voos Hotel Voos para mais de 160 países, a especialidade da Smiles Resgate em diárias de hotel em 160 mil propriedades Voe em nossas companhias aéreas parceiras Voos Carro Resgate em diárias de carro com a Localiza Cruzeiros Troque milhas por cabines na Royal Caribbean Compre produtos e utilize serviços de nossos parceiros comerciais Produtos e serviços Produtos Milhares de produtos com o Smiles Shopping 4

5 Receitas Período COMO A SMILES GANHA DINHEIRO? O modelo de negócios da Smiles tem três fontes de receita importantes: 1 spread 2 float 3 breakage Venda de milhas Resgate Spread Breakage Entrada de caixa Saída de caixa Mês 0 ~10 meses 36 a 60 meses 1 Spread $ 2 Float $ 3 Breakage $ 5

6 DNA INOVADOR PIONEIRISMO REATIVAÇÃO DE MILHAS EXPIRADAS Reativar milhas expiradas nos últimos 6 meses TRANSFERÊNCIA DE MILHAS Transferir milhas para outro cliente Smiles SMILES & MONEY Resgate parte em milhas parte em dinheiro VENDA DE MILHAS Complementar resgate com compra de milhas CLUBE SMILES O clube de benefícios do cliente Smiles EXCLUSIVIDADE TAXA DE EMBARQUE COM MILHAS Use suas milhas para pagar sua taxa de embarque RESERVA DE BILHETES Reserve seus bilhetes por até três dias e planeje com mais calma sua próxima viagem. EMISSÃO PASSAGENS via CELULAR Única companhia brasileira que permite a emissão de passagens através do celular 6

7 PARCEIROS AÉREOS Representam 93% dos resgates (9M15) Atendem mais de 160 países 7

8 ESTRUTURA DE GOVERNANÇA Composição acionária Estrutura de Governança Assembleia Conselho de Administração 43% independentes Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A Free Float 54,1% 45,9% Comitê de Auditoria e Finanças Estatutário maioria independente Comitê de Gestão de Pessoas e Governança 33% independente Capital Social: R$ 146,2 milhões ações ordinárias (100%) SMLE3 ON Estatutário Comitê Independente Estatutário Convocado sob demanda conforme Estatuto Social maioria independente obrigatória 8

9 VISÃO GERAL DE GOVERNANÇA A Smiles faz parte do NOVO MERCADO, mais alto nível de governança da BM&FBovespa Comitê de Auditoria e Finanças Estatutário: 60% dos membros do comitê são independentes 60% dos membros também participam do Conselho Estrutura de Comitê Independente para avaliar transações entre partes relacionadas: Disposição estatutária para transações entre partes relacionadas relevantes 100% de ações ordinárias: Uma ação é igual a um voto Distribuição de dividendos anual histórica de 100% do lucro distribuível (até YE14) 9

Relacionamento RELACIONAMENTO entre Smiles e ENTRE Gol GOL E SMILES Smiles compra passagens + serviços Smiles vende milhas + serviços Contrato Operacional

Contrato de Compra de Passagens e Venda de milhas Define as regras objetivas para preços de transferência das passagens compradas pela Smiles e milhas

10 Relacionamento RELACIONAMENTO entre Smiles e ENTRE Gol GOL E SMILES Smiles compra passagens + serviços Smiles vende milhas + serviços Contrato Operacional Define as regras de transferência do Programa de Fidelidade e a tarifa cobrada pela Smiles por sua gestão do programa aéreo. Contrato de Compra de Passagens e Venda de milhas Define as regras objetivas para preços de transferência das passagens compradas pela Smiles e milhas vendidas à Gol Contrato de Serviços Compartilhados Regula a prestação de serviços auxiliares pela Gol, como contabilidade, controles internos e auditoria, call center e serviços jurídicos. 10

FUNCIONAMENTO DO COMITÊ INDEPENDENTE O Estatuto Social da Smiles dispõe de mecanismos únicos que disciplinam a relação com o controlador e oferecem proteção aos minoritários Processo de aprovação de

11 FUNCIONAMENTO DO COMITÊ INDEPENDENTE O Estatuto Social da Smiles dispõe de mecanismos únicos que disciplinam a relação com o controlador e oferecem proteção aos minoritários Processo de aprovação de transações com partes relacionadas Transações sujeitas à aprovação do Comitê: Alterações no Contrato Operacional e no Contrato de Compra e Venda de Milhas e Passagens Comitê aprova Comitê Independente Conselho de Administração Conselho vota por maioria simples Contratos com partes relacionadas acima de limites pré-estabelecidos (R$ 5 mm) Operações de compra adiantada de passagens aéreas com partes relacionadas acima de limites pré-estabelecidos Conselho de Administração Conselho vota por unanimidade Comitê reprova 11

12 CASO REAL DO COMITÊ INDEPENDENTE O contrato operacional já prevê uma metodologia para o reajuste de preços de passagens de tarifas padrão com a GOL. Ainda que não se trate de uma alteração de contrato, o Comitê Independente foi instalado para aprovar o cálculo. Cálculo Aprovação Divulgação OUT/14 -> Extração de bases para o cálculo NOV/14 -> Compilação dos dados e verificação por consultoria independente Comitê Independente é instalado pelo Conselho e avalia o cálculo Conselho de Administração pode aprovar a matéria por maioria, mas aprovou por unanimidade Submetido à verificação e análise do Comitê Independente Cálculo do reajuste aprovado por unanimidade¹ Divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante no mesmo dia (30/12/2014) ¹Estatuto Social obriga no mínimo maioria 12

13 RESULTADOS CRESCENTES (1/2) Milhas Acumuladas (ex-gol em bilhões) Lucro Operacional (R$ mm) 7,3 6,4 7,7 7,7 7,4 8,1 9,3 9,2 10,6 11,2 11, T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 YoY g(%) 35% 1% 25% 20% 19% 44% 39% 24% YoY g(%) 58% 15% 76% 57% 24% 94% 80% Milhas Resgatadas (em bilhões) Lucro Líquido (R$ mm) 7,4 7,0 8,7 7,7 7,9 7,4 9,9 8,5 8,9 9,5 10, T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 YoY g(%) 9% 6% 6% 14% 10% 13% 28% 9% YoY g(%) 163% 33% -5% 23% -11% 40% 65% 13

14 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 RESULTADOS CRESCENTES (2/2) Faturamento Bruto¹ total (R$ mm) Composição dos resgates (%) % 8% 3% 14% 8% 17% Não-aéreos Aéreos Intl. YoY g(%) 24% 10% 10% 15% 20% 41% 66% 45% Receita Líquida (R$ mm) % 83% 75% Aéreos Gol YoY g(%) 61% 34% 44% 30% 31% 81% 56% 3T13 3T14 3T15 1 Faturamento Bruto não é uma medição contábil e corresponde ao total faturado pela venda de milhas e parcela em dinheiro do Smiles&Money, bruto de impostos. Esses faturamentos podem ter afetado o período corrente ou serão reconhecidos como receita em períodos futuros, dependendo do momento do resgate por parte do participante do programa. 14

15 PERCEPÇÃO DE NOSSOS ANALISTAS [ ]All things considered, we believe that the independent committee offers SMLE3 minority shareholders significant protection. [ ] Alexandre Spada (Itaú BBA) em 26/05/2015 (Relatório: General Atlantic Is Out. Now What?) Corporate Governance standards prevent from GOL s unilateral interventions. Sara Delfim (Bank of America/Merril Lynch) em 16/07/2014 (Relatório: Still time to Smiles, Initiate with a Buy) With regard to corporate governance, SMLE3 is listed on Novo Mercado, the highest corporate governance standard on the Brazilian equities market. The company also constituted an independent committee with veto power to analyze related party transactions. Vitor Misuzaki (UBS) em 02/10/2013 (Relatório: Smile! Initiating with Buy rating) 15

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