Governança Corporativa

Governança Corporativa

HSBC & Mercado O HSBC e o Mercado No mundo, na América Latina e no Brasil 1 08

HSBC O HSBC no mundo 9.500 agências em 86 países 335.000 colaboradores 100 milhões de clientes Maior banco global do mundo 2 09

América Latina América Latina: forte presença e muito espaço para crescer em participação de mercado México 1.190 agências 9% market share Brasil 908 agências 3% market share Argentina 138 agências 4% market share Panamá 73 agências 18% market share Costa Rica 33 agências 8% market share Honduras 53 agências 11% market share El Salvador 69 agências 15% market share Colômbia 27 agências 1% market share Peru 18 agências 1% market share Paraguai 6 agências 5% market share Uruguai 6 agências 4% market share E mais Chile, Venezuela, Nicarágua e Guatemala 3 10

No Brasil Brasil: a consolidação dos bancos alterou o mercado. O HSBC é o 5 em ativos. 4 11

No Mundo No Brasil e nos 86 países competimos baseado na excelência em serviços 1º 1º 2º 3º 4º 5º 2º 3º 4º 5º 6º 7º 1º 1º 2º 2º 3º 3º 4º 5º 5 16

No Mundo O HSBC é o banco que tem maior presença nos mercados emergentes 6 18

No Mundo E somos o maior banco global do Mundo (2009) 7 16

Governança Corporativa: Alicerce da Gestão Estratégica para Sustentabilidade da Vantagem Competitiva.

Governança Corporativa - Conceito Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade. Fonte: IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 9

Surgimento da Governança Corporativa Movimento iniciado nos EUA na década de 90 Surgiu para proteger as empresas/organizações: Dos abusos da diretoria executiva das empresas Da inércia de conselhos de Administração inoperantes Das omissões da Auditoria externa 10

Governança Corporativa Stakeholders (interessados) Clientes Bancos e outros credores Instituições reguladoras Fornecedores Meio Ambiente Colaboradores GOVERNANÇA CORPORATIVA Acionistas Conselho de Administração Alta Administração Comunidade em geral 11

Governança Corporativa Objetivos da Governança Corporativa Objetivos Alinhamento estratégico Transparência Responsabilidade Controle interno Accountability 12

Governança Corporativa Princípios x Objetivos Ética Transparência Equidade Sigilo Isenção Proteger o patrimônio da organização Melhorar o desempenho da empresa Manter crenças e valores da organização Perpetuar o negócio 13

Governança Corporativa forte é um elemento chave para criação de valor sustentável e sucesso do negócio. Setor Privado Governança Externa Governança Interna Investidores Setor Público Governança Externa Auditoria Mercado de Ações Bancos Mídia Associações profissionais (padrões contábeis, etc) Tendências de Mercado (funcionários, matéria-prima, finanças, tecnologia, concorrentes e clientes) Sindicatos Reunião de Acionistas Há uma reunião anual para aprovação dos resultados contábeis & eleição dos diretores que podem também ser funcionários, conselheiros, consultores, etc.. Conselho de Administração Nomeia seu próprio presidente e CEO (que pode ser a mesma pessoa) e tem o poder de criar subcomitês: (1) gerenciar assuntos de auditoria; (2) assuntos de remuneração dos diretores; (3) nomear diretores; (4) desempenhar qualquer outra atividade, inclusive o gerenciamento do programa de opção de ações para funcionários CEO controla todas as operações e todos os aspectos do gerenciamento do negócio & funcionários Membros do Sindicato Governo Federal Práticas de mercado, monopólios, justificativa de preços, ações, mercado, impostos, relações industriais, etc. Governo Regional (estado / município), saúde, segurança, meio ambiente, imposto, proteção ao cliente, etc. Governo Local (estado / município), saúde, segurança, meio ambiente, imposto, proteção ao cliente, etc. Source: Shann Thurnbull 14

O Conselho de Administração está no centro do sistema de Governança Corporativa Acionistas Conselho Administrativo (liderado pelo presidente) Descrição e papéis Proprietários da empresa mas geralmente não têm o direito de gerenciar o negócio diretamente Nomeiam os membros do conselho administrativo a fim de proteger seus próprios interesses Nomeados pelos acionistas para governar a empresa em seu próprio benefício As funções principais do conselho são definir em qual direção a empresa irá e exercitar de forma efetiva o controle de poder sobre o gerenciamento Em todos os momentos, os conselheiros são responsáveis pelos acionistas Deve haver uma separação clara de funções entre os três elementos O desafio chave é formular um equilíbrio de autoridade apropriado para criar valor de longo prazo Gerenciamento (liderado pelo CEO) Os conselheiros nomeiam (e também destituem) o CEO e delegam autoridade para o CEO para gerenciar a empresa O CEO, sozinho ou após decisão do conselho, nomeia outros membros para gerenciar Em todos os momentos, o CEO é responsável pelos conselheiros Source: McKinsey analysis 15

Visão geral do Conselho de Administração NACD (U.S.) Código das responsabilidades dos diretores com efeito desde 2007 em UK IOD (U.K.) Os papéis principais do Conselho são: Servir como um guardião dos investimentos dos acionistas Dar a direção para todos os assuntos da empresa a fim de garantir o desenvolvimento e crescimento Garantir a qualidade, consistência e continuidade do negócio O conselho deverá: Estabelecer visão, missão e valores Definir a estratégia e estrutura Delegar o gerenciamento Exercitar a responsabilidade e ser responsável pelos acionistas OECD O conselho deverá, entre outras funções: Revisar e guiar a estratégia corporativa Definir objetivos de desempenho Selecionar, compensar, monitorar e quando necessário, substituir executivos chave Pensar no plano de sucessão Source: NACD, IOD, OECD, McKinsey 16

Nível de envolvimento do Conselho Assuntos do conselho Estratégia corporativa/ política Moderado Papel do Conselho* Intenso Ser informado sobre a Discutir e aconselhar o CEO Ativamente trabalhar com o estratégia e princípios em assuntos de estratégia corporativa CEO e principais executivos no desenvolvimento de estratégias corporativas, disponibilizando julgamento e perspectiva sênior e aprovação de estratégia Papel do CEO Desenvolver e decidir sobre estratégia corporativa Valores para os acionistas/ desempenho corporativo Revisar o desempenho corporativo Periodicamente revisar as estratégias e desempenho com o CEO (e COO/CFO se apropriado); ajudar o CEO a interpretar resultados Apoiar o CEO em revisões de desempenho periódicas com os principais executivos; desafiar aspirações e desempenho e benchmarks relevantes Conduzir revisões de performance periódicas Definir as aspirações, padrões de desempenho e benchmarks relevantes Assuntos de gerenciamento Revisar o desempenho gerencial sênior e os planos de sucessão Ajudar o CEO a interpretar os resultados de desempenho dos gerentes seniores Aconselhar o CEO sobre desenvolvimento gerencial Auxiliar o CEO nas revisões de gerenciamento sênior; ajudar a definir os padrões de desempenho; aconselhar pro ativamente o CEO no desenvolvimento gerencial sênior e no plano de sucessão Definir padrões de desempenho para gerenciamento sênior Avaliar o desempenho gerencial sênior Conduzir desenvolvimento gerencial Plano de sucessão Outros assuntos de Governança Discutir e aprovar estrutura corporativa Monitorar o comportamento nas interações do conselho Aconselhar o CEO sobre estrutura corporativa Modelar a cultura, valores e ética desejados; aconselhar o CEO sobre cultura e propor abordagens e perspectivas alternativas Auxiliar o CEO no desenvolvimento de estrutura corporativa Ajudar O CEO e principais executivos a transformar a cultura de dar perspectivas e julgamentos externos e modelar comportamentos; encorajar a injeção de perspectivas externas nos processos da empresa Desenvolver estrutura corporativa Definir padrões/ diretrizes para cultura, valores e ética corporativos * Dependendo da situação, o papel do conselho pode variar em todas as dimensões Source: McKinsey 17

Governança Corporativa Circulo virtuoso proposto para Governança Corporativa: INCENTIVOS INSTITUCIONAIS MAIOR PROTEÇÃO AOS INVESTIDORES SOFISTICAÇÃO CRESCENTE VALORIZAÇÃO DAS AÇÕES MERCADO DE CAPITAIS COMO ALTERNATIVA DE CAPITALIZAÇÃO REDUÇÃO DO CUSTO DE CAPITAL 18

Grupo HSBC e a Governança Corporativa

Grupo HSBC e a Governança Corporativa Governança corporativa é a maneira com o qual uma companhia é gerenciada. Como uma organização global, o HSBC deve aderir precisamente as políticas internas, padrões e procedimentos do grupo e cumprir um número de códigos externos de conduta para assegurar um equilíbrio entre a obtenção de objetivos, prestação de contas e as expectativas da sociedade. Fonte: Grupo HSBC 20

Elementos da Governança Corporativa no Grupo HSBC Estrutura de Liderança Gerenciamento Estratégico Controle Interno Gerenciamento de Risco e Compliance Responsabilidade Social Corporativa A estrutura das principais empresas de operação do Grupo HSBC; Comitês do Conselho; Responsabilidades do Conselho; Nomeação de diretores executivos e não executivos; Obrigações do executivo de finanças; Planejamento estratégico, processo de gerenciamento e ação; Princípios chave do negócio; Valores chave do negócio; Estratégia operacional; Alinhamento através do gerenciamento de desempenho & compensação; Estrutura & Processo de padronização do controle interno; Procedimentos chave de controle interno; Comitê de Auditoria & controle interno do Grupo Estrutura de gerenciamento de risco do HSBC; Governança Corporativa & gerenciamento de Risco; Processo de tomada de Decisão baseada em Risco; Gerenciamento de Risco & controle interno; Compliance; Nossa abordagem para responsabilidade social corporativa; Estudo de caso para responsabilidade social corporativa; Finanças éticas; Nossas Pessoas; Meio Ambiente; Educação; Comunidade; Comunicação Corporativa Comunicação com acionistas, mercado & comunidade; Gerenciamento da marca; Comunicação com funcionários; 21

Modelo de Governança Grupo HSBC Conselho de Administração Conselho de Gerenciamento do Grupo Comitê de Auditoria do Grupo Comitê de Remuneração Comitê de Nomeação Comitê de Responsabilidade Social Corporativa O Conselho de Gerenciamento do Grupo se reúne regularmente e trabalha como comitê de gerenciamento geral sob autoridade direta do Conselho. O objetivo do Conselho de Gerenciamento do Grupo é manter a estrutura de reporte e controle, ou seja: todas as linhas de operações do HSBC são responsáveis por cada membro individual do Conselho de Gerenciamento do Grupo, o qual se reporta para o Group Chief Executive, que em contrapartida se reporta para o Group Chairman. Os membros deveriam incluir uma representação mais sênior de cada linha principal do negócio e controle sobre as funções O comitê de Auditoria do Grupo se reúne regularmente com os executivos do HSBC de finanças, auditoria interna, jurídico, compliance e auditores externos para avaliar os relatórios financeiros da HSBC Holding, a natureza e escopo das revisões de auditoria e a eficácia dos sistemas de controles internos e compliance; O GAC é responsável pelo conselho e deve auxiliar o conselho em cumprir suas responsabilidades em garantir a eficácia dos sistemas de controle interno e compliance e cumprir suas obrigações externas de reporte financeiro, inclusive suas obrigações de acordo com as regras do mercado de ações e leis aplicáveis e regulamentação e deverá ser diretamente responsável em benefício do conselho para seleção, controle e remuneração de auditores externos O comitê de Remuneração se reúne regularmente para avaliar os assuntos de recursos humanos, particularmente os termos e condições de empregabilidade, benefícios de remuneração, desenvolvimento de funcionários de alto desempenho e plano de sucessão; O objetivo do comitê é estabelecer a política de remuneração do Grupo e a remuneração dos executivos seniores cuja nomeação depende da aprovação do Conselho; O comitê de Nomeação é responsável por liderar o processo de nomeação do Conselho e por identificar e nomear, para aprovação do Conselho, candidatos à nomeação pelo Conselho; Antes de recomendar e nomear para o Conselho, o comitê avalia o equilíbrio das habilidades, conhecimento e experiência e, por este enfoque, identifica o papel e as capacidades exigidas para uma nomeação em particular; Os candidatos são avaliados pelo mérito contra este critério; Cuidado é tomado para assegurar para que os nomeados tenham tempo suficiente para se dedicar ao HSBC; Todos os diretores estão sujeitos a eleição pelos acionistas na reunião anual; O comitê de Responsabilidade Corporativa é responsável por checar a responsabilidade corporativa e políticas sustentáveis, principalmente assuntos ambientais, sociais e éticos e por aconselhar o Conselho, comitês do Conselho e os executivos nestes assuntos. 22

Grupo HSBC e Governança Corporativa Modelo de Gestão HSBC Brasil Visão Resumida Strategic MTO 2009 - Plan 2012 ROP (Plano Operacional) MTO = Plano Estratégico Formulação e Execução da Estratégia External Environment Actions / Initiatives Revenues LIC Expenses C L I E N T E S F I N A N C E I R O BSC CORPORATIVO StrategyMap- HBBR - Managingfor Growth P E S S O A S P R O C E S S O S Balanced Scorecard Crescer lucros de forma Otimizar relação entre o sustentada gerando maior crescimento das receitas e os valor para o grupo HSBC Aumentar as receitas custos operacionais Garantir a liquidez das operações Alavancar base de clientes Aumentar a base de entre os negócios clientes Ser percebido como o melhor Fortalecer as marcas banco de varejo para o HSBC/Losango varejista e sua cadeia de negócios Potencializar sinergias de Aumentar vendas negócios entre HBBR e cruzadas Grupo HSBC Global Eficiência Qualidade Controle e Gestão de Riscos Utilizar estruturas e canais de Mitigar riscos para minimizar forma mais eficiente perdas Garantir qualidade dos produtos e serviços atuando nos processos de sistema ponta a ponta Aprimorar gerenciamento de Assegurar as melhores projetos e novos práticas em gerenciamento investimentos. de risco de cr édito e cobrança Melhor empresa de servi ços financeiros para se trabalhar Criar ambiente que promova Garantir comprometimento o engajamento e Atrair e reter as melhores com a responsabilidade comprometimento das pessoas social pessoas LAM MANCO Results Strategy into Actions - Initiatives Governança Corporativa = Monitoramento Independente LAM Business Review Results Strategy Review and Initiatives EXCO - monthly MANCO - quarterly CEO Business Reviews Committees - monthly Results Strategy tracking Strategy alignment Communication of results Results Strategy tracking and review Tracking Review initiatives 23

Grupo HSBC e Governança Corporativa Modelo de Gestão HSBC Brasil Visão Detalhada MTO 2009-2012 MTO = Plano Estratégico GMO Drivers Ambiente Econômico Temas Estratégicos Modelo de Negócio LAM Drivers Concorrentes Cenários Projetos Chave Right to Win Strategic Guidelines Competitive Analysis Strategic Options Fórum Estratégico MTO Monitoring LAM EXCO Reuniões Regionais Ambiente Externo EXCO HBBR Reuniões Mensais FEEDBACK Análise dos Concorrentes MANCO HBBR Reuniões Trimestrais Balanced Scorecard Business Reviews Outros comitês Specific Committees Iniciativas / Projetos Costs Revenues LIC Comunicação ROP Remuneration Alignment 24

Grupo HSBC e Governança Corporativa Atuando sempre para manter os mais altos padrões éticos e investindo para desenvolver os negócios futuros, procuramos contribuir positivamente para a sociedade e garantir a Governança Corporativa, através da: Transparência; Alinhamento estratégico; Responsabilidade; Controle interno; Prestação de contas (accountability). 25

Grupo HSBC e Governança Corporativa Governança e Sustentabilidade Pilar Econômico Negócio Sustentável = Rentabilidade Governança Corporativa Pilar Social Investimento Social em 3 focos: Educação, Ambiente e Comunidade Pilar Ambiental Impactos Diretos: Ecoeficiência (água, energia, CO inútil) Indiretos: Gerência dos Riscos Ambiental, Subvenção de Crédito, Certificado de Parceiro Fonte: HSBC 26

Grupo HSBC e Governança Corporativa Reconhecimento Empresa mais ética do mundo - O HSBC foi eleito em fevereiro de 2009, a empresa mais ética dentre 541 concorrentes, pela consultoria Covalence, sediada em Genebra. A Covalence Ethical Ranking é uma ONG, que avalia a reputação ética de empresas multinacionais, instituições financeiras, organizações públicas, entre outras. O Grupo HSBC é reconhecido pelo seu alto padrão de governança, já tendo recebido o prêmio Platinum Award under the Best Corporate Governance Disclosure Awards pelo Hong Kong Institute of Certified Public Accountants. 27

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