Melhores Práticas de Governança

Transcrição

1 Melhores Práticas de Governança Corporativa Eletros Novembro de 2011 Eliane Lustosa

2 Objetivos Introdução Governança Corporativa (GC) Conceito e princípios básicos Sistema Importância e benefícios Principais práticas Inibidores Pesquisa Pequenas e Médias Empresas IBGC

3 Brasil a Bola da Vez...

4 Visão dos investidores em relação ao Brasil No encontro anual do ICGN- International Corporate Governance Network (9 trilhões de dólares de investimento), foi submetida à plateia a pergunta sobre qual economia tem hoje o melhor ambiente de governança corporativa para receber investimentos.

5 Fato 1 Início da noite de 27 de julho de Um helicóptero cai a 400 mts da praia de Maresias, em São Sebastião. Quatro pessoas a bordo: o piloto, o co-piloto, um dos filhos do clã Diniz e a namorada, que iam passar o fim de semana na casa de praia da família Diniz. O helicóptero Augusta 109 era de propriedade do Grupo Pão de Açucar.

6 Fato 2 Em 2006, um diretor financeiro e um conselheiro e acionista da Sadia negociam ações da companhia na Bolsa em NY. A compra de mais de US$ 300 milhões em ações ocorre no período em que a empresa era objeto de um oferta hostil de aquisição de sua concorrente, Perdigão.

7 O que é Governança Corporativa? Conflito de agência A defesa de minoritários Novo Novo Mercado Mercado da Bovespa da Bovespa Um sistema de organização Ética nos negócios Sustentabilidade Lei Sarbanes -Oxley Um novo sistema de contabilidade

8 O Que Mudou nestes 15 anos Governança Corporativa virou termo conhecido É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.

9 Princípios básicos Transparência mais do que obrigação, é desejo de informar para gerar um clima de confiança na interna e externamente à organização Equidade não só entre sócios de capital, mas também com todas as partes interessadas Prestação de Contas quem recebe um mandato tem o dever de prestar contas de seus atos Responsabilidade corporativa visão de longo prazo, considerações de ordem social e ambiental

10 Sistema de Governança Corporativa

11 Pilares da Governança Corporativa Práticas Pilares da Governança Corporativa Propriedade (Sócios) Conselho de Administração Gestão Auditoria Independente Conselho Fiscal Conduta e Conflito de Interesses Princípios Básicos Transparência Eqüidade - Prestação de Contas - Responsabilidade Corporativa Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa IBGC 4 edição

12 O ambiente regulatório hard law Legislação Adesão obrigatória Empresas fechadas (não-listadas) Empresas abertas (listadas)

13 O ambiente regulatório auto-regulação hard law Adesão voluntária com vínculo contratual Legislação Adesão obrigatória Empresas fechadas (não-listadas) Empresas abertas (listadas)

14 O ambiente regulatório Adesão voluntária soft law Adesão voluntária com vínculo contratual auto-regulação Legislação Adesão obrigatória hard law Empresas fechadas (não-listadas) Empresas abertas (listadas)

15 Principais práticas

16 Resumo das Melhores Práticas Propriedade Uma ação = um voto Recomendações para acordo de sócios Recomendações para Assembléias Transferência de controle Poison Pills Saída dos sócios Mediação e arbitragem Conselho de Família Política de Dividendos

17 Principais práticas Conselho de Administração Decidir no melhor interesse da organização e não de um grupo específico Definir a estratégia e os rumos do negócio Definir competências e alçadas Composição com diversidade de experiências, competências e perfis Membros com boa qualificação e disponibilidade de tempo Separação das funções de presidente do conselho e executivo Participação de conselheiros independentes (visão externa, isenta e imparcial) Criação de comitês específicos

18 Principais práticas Conselho de Administração Discussão, aprovação e monitoramento: Estratégia Recursos Humanos Estrutura de Capital Gestão de Riscos Apoio e supervisão à gestão 5 a 11 membros / 2 anos Sucessão Remuneração e Avaliação Comitês do Conselho Secretaria do Conselho

19 Principais práticas Conselho de Administração Estilos Conselho de papel Não funciona na prática Mera ficção legal: é um conjunto de atas Conselho operador Envolve-se no dia-a-dia Sobreposição de papéis Reúne-se frequentemente e age quase como a diretoria executiva Conselho ratificador É informativo: apenas chancela o que vem da diretoria Cumpre requisito legal; poucas reuniões Conselho envolvido É deliberativo e toma decisões sobre estratégia e políticas Ativo, mas não se envolve no dia-a-dia Foco na criação de valor

20 Principais práticas Gestão Definir competências e alçadas Zelar pelo relacionamento transparente com partes interessadas Garantir a transparência de informações para os públicos internos e exterior Disponibilizar periodicamente a informações Zelar por controles internos eficientes e adequada gestão de riscos Zelar pelo código de conduta CEO: Elo entre diretoria e CA

21 Principais práticas Auditoria Auditoria independente (evitar prestação de outros serviços) Contratação pelo e prestação de contas para o conselho Discussão e adequação às recomendações da auditoria Avaliar periodicamente a independência da auditoria

22 Principais práticas Conduta e Conflito de Interesses Instituição de um código de conduta Criar mecanismos e políticas para identificar e tratar situações de conflitos de interesses Políticas: Divulgação de informações Contribuições e doações Combate a atos ilícitos Outras de necessidade da organização

23 O papel da Governança Corporativa O papel da Governança na empresa familiar é alinhar os interesses e expectativas, de forma gerar valor para o negócio e contribuir para o desenvolvimento da família A Governança Corporativa pode ajudar a empresa a resolver alguns dilemas: Atuação de familiares na gestão e seus papéis Entrada e saída de sócios Sucessão da administração Direitos e deveres de cada familiar

24 Importância e benefícios Mais transparência em processos de sucessão Monitorar a gestão Identificar, avaliar e mitigar riscos Maior grau de formalização e Minimizar Conflitos Auxiliar no processo de tomada de decisões estratégicas Separação mais clara de papéis e Alinhar Interesses Governança Corporativa Facilitar acesso a capital

25 Inibidores Interesses particulares antes do interesse da empresa Disputa por poder dos controladores ou dos gestores Controladores com pouca confiança sobre profissionais externos Visão operacional e imediatista. Carência de visão estratégica Gestão familiar Conselho pouco profissional e sem diversidade Conflitos entre objetivos dos sócios da empresa Prejuízos à Governança Corporativa Interferência dos sócios ou do Conselho na gestão

26 Governança é uma jornada......não um destino! IPO ADR IPO Bovespa Gestão de Riscos Conselho de Administração Conselho de Família e Family Office Sucessão Conselho Consultivo Acordo de Acionistas Novos sócios Auditoria Independente Profissionalização Empreendedorismo

27 Pesquisa Deloitte Exame PME 100 Pequenas e Médias Empresas que Mais Cresceram no Brasil nos Últimos 3 Anos Setembro 2008

28 Fatores determinantes do crescimento nos últimos 3 anos... 44% Acesso a novas tecnologias 42% Investimentos em recursos humanos 39% Qualidade dos produtos oferecidos 30% Capacidade de produção 28% Entrada em novos mercados 28% Acesso a crédito e ao mercado de capital 27% Pesquisas e desenvolvimento de produtos 24% Ações de comunicação e marketing 22% Estratégia de distribuição 17% Diversificação dos setores de atuação 15% Práticas de governança corporativa 5% Operações de fusões e aquisições

29 ...e para os próximos 5 anos 48% e para Práticas os próximos de governança 5 anos corporativa 47% Investimentos em recursos humanos 46% Entrada em novos mercados 43% Acesso a novas tecnologias 41% Acesso a crédito e ao mercado de capital 38% Ações de comunicação e marketing 37% Capacidade de produção 37% Qualidade dos produtos oferecidos 36% Investimentos em pesquisas e desenvolvimento de produtos 29% Diversificação dos setores de atuação 27% Operações de fusões e aquisições 22% Estratégia de distribuição

30 Adotam práticas de governança 13% Sim 35% Não e não planejam adotar 52% Não, mas planejam adotar

31 Estágio da Governança 59% Estamos começando 30% Estamos avançando 8% Precisamos melhorar 3% Alcançamos um estágio maduro

32 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Organização não-governamental Sem fins lucrativos Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e disseminação da Governança Corporativa no Brasil Fundado em 1995 Sede em S.Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS

33 Evolução dos Associados

34 Congresso Anual

35 Cadernos de Governança, Estudos de Casos e Série Experiências em Governança Corporativa 35

36 Cadernos de Governança, Estudos de Casos e Série Experiências em Governança Corporativa 36

37 Cartas Diretrizes

38 Livros e Pesquisas

39 Livros e Pesquisas

40 Jornada Técnica Paris e Londres participantes Washington participantes

41 Prêmios

42 Certificação e Banco de Conselheiros

43 Cursos

44 Propósito do IBGC Ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade

45 Obrigada!