Tendências da Governança Corporativa Tá na Mesa Porto Alegre, 7/04/2010. Gilberto Mifano

Transcrição

1 Tendências da Governança Corporativa Tá na Mesa Porto Alegre, 7/04/2010 Gilberto Mifano

2 Agenda Panorama atual da GC no Brasil 2009 x 2003 Temas em discussão no Brasil e no Mundo 2

3 GOVERNANÇA CORPORATIVA Definição: É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de GC convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a longevidade. Princípios: Transparência Equidade Prestação de Contas Responsabilidade Corporativa 3

4 Panorama da Governança Corporativa no Brasil 4

5 5

6 Resultados Pesquisa IBGC Booz Melhores Práticas Maior conhecimento de GC e adesão às Melhores Práticas Benefícios da GC reconhecidos pelas empresas Transparência Gestão Imagem Alinhamento de interesses Acesso ao capital Relacionamento entre controladores e minoritários está mais colaborativo Adoção de políticas de proteção aos minoritários 6

7 Resultados Pesquisa IBGC Booz Conselho de Administração Aumento de conselheiros independentes Valorização das responsabilidades estratégicas do conselho Clareza entre separação dos papéis do conselho (CA) de administração e diretoria executiva Preocupação do CA com gerenciamento de riscos Preocupação com fator humano: ainda baixa Percepção de deterioração no funcionamento do conselho Nível de engajamento dos conselheiros nas discussões ainda baixo Acompanhamento das decisões tomadas pelo CA ainda pouco estruturadas 7

8 Resultados Pesquisa IBGC Booz Conselho de Administração Avaliação do CA e dos conselheiros ainda pouco freqüente Remuneração do CA predominantemente fixa Muitos conselheiros ainda consideram a educação continuada pouco importante 8

9 Maior conhecimento de GC e adesão às Melhores Práticas Conhecimento e Percepção das Práticas Atuais de Governança (% de respondentes) Aderência às Melhores Práticas de Governança Selecionadas (% de respondentes) Conhecem o código das melhores práticas Presidente do Conselho e Diretor Presidente distintos Código de conduta em funcionamento 85 Consideram suas práticas boas ou satisfatórias 93 Processo de planejamento da sucessão do CEO Processo de avaliação dos Conselheiros

10 Benefícios da GC reconhecidos pelas empresas 95 Benefícios Mais Importantes (% de respondentes) Aprimorar a transparência Melhorar a gestão Melhorar a imagem da empresa Alinhar acionistas e executivos Facilitar o acesso a capital Benefícios Menos Importantes (% de respondentes) Separar questões familiares das societárias Facilitar o processo de sucessão Reduzir atritos entre Conselho e Diretoria Atender requisitos legais / regulatórios Reduzir o custo de capital 10

11 Relacionamento entre controladores e minoritários está mais colaborativo Qualificação do Relacionamento entre Controladores e Minoritários (% de respondentes) 48 Intenso e colaborativo Irrelevante Intenso e conflituoso

12 Adoção de políticas de proteção aos minoritários Empresas que Possuem Políticas de Proteção aos Minoritários (% das empresas participantes) Principais Mecanismos de Proteção aos Minoritários (% de existência nas empresas participantes) Tag Along Eleição de Membro do Conselho Eleição de Membro do Conselho Fiscal Política Partes Relacionadas Outros 12

13 Maior presença de conselheiros independentes Composição do Conselho de Administração (% sobre o total de empresas participantes) Interno Outros 30 Proprietário Nível de Participação de Proprietários, Executivos e Independentes das Empresas nos Conselhos (% sobre o total de empresas participantes) 48 Independente 28 Externo Tamanho dos Conselhos de Administração (% de empresas participantes) 86 Proprietário Independente Executivos da Empresa Até 4 5 a 11 Mais de

14 Valorização das responsabilidades estratégicas do conselho 77 Responsabilidades do Conselho de Administração (% de respondentes que consideram muito importante) Estratégia Gestão do Desempenho Gestão de Riscos Fator Humano Estrutura de Capital Responsabilidades do Conselho de Administração (% de respondentes que consideram muito importante) Refletir as crenças e propósitos dos acionistas

15 Clareza entre separação dos papéis do conselho (CA) de administração e diretoria executiva Avaliação da Clareza de Papéis e Responsabilidades do CA (% de respondentes) Insatisfatório 5 95 Satisfatório 15

16 Preocupação com fator humano: ainda baixa Importância do Fator Humano nas Responsabilidades do CA (% de respondentes que consideram muito importante) Avaliar o Desempenho da Diretoria 38 Aprovar as Indicações dos Membros da Diretoria Zelar pela adequada sucessão dos Conselheiros e executivos Agenda do Fator Humano 78% pouco ou raramente discutem sobre sucessão 69% pouco ou raramente discutem sobre o desempenho dos executivos 16

17 Percepção de deterioração no funcionamento do conselho Satisfação com o Funcionamento do Conselho de Administração (% de respondentes) Cumprimento da periodicidade das reuniões Registro e disponibilização das decisões Qualidade das informações disponibilizadas Definição da pauta das reuniões Dinâmica das contribuições na discussão

18 Acompanhamento das decisões tomadas pelo CA ainda pouco estruturadas Acompanhamento das Decisões (% de respondentes) Não existe acompanhamento 16 Mecanismos de Acompanhamento das Decisões (% de existência nas empresas participantes) Existe acompanhamento 6 6 Relatórios da Diretoria Reuniões com executivos Portal de Governança Outros 18

19 Avaliação do CA e dos conselheiros ainda pouco freqüente Avaliação dos Conselhos de Administração (% das empresas participantes) Existe avaliação 21 Evolução da Avaliação dos Conselhos de Administração (% de empresas onde existe avaliação do Conselho) Não existe avaliação

20 Remuneração do CA predominantemente fixa Remuneração dos Conselheiros (% de respondentes) Variável Vinculadaà Presençaem Reuniões Parcelas Fixas e Variáveis SomenteFixa 20

21 Muitos conselheiros ainda consideram a educação continuada pouco importante Importância do Treinamento Para Conselheiros (% de respondentes) Irrelevante 6 Muito Importante 10 Evolução da Importância do Treinamento Para Conselheiros - Muito Importante ou Importante (% de respondentes) 48 Pouco Importante 38 Importante

22 Temas em Discussão no Brasil e no Mundo 22

23 Discussões recentes da Governança Corporativa BRASIL Remuneração Variável Avaliação de Conselhos e de Conselheiros Gerenciamento/ monitoramento de riscos (Risk oversight) Atuação do Conselho no no planejamento estratégico IFRS e SPED Poison pill Assembléias Lista de acionistas Mudanças no Novo Mercado EUA Executive compensation Board evaluation Chairman x CEO Audit committee (risks) Shareholder engagement Board leadership (Chairman=CEO) Say on pay Majority vote Board composition 23

24 Remuneração ICVM 480 -Divulgação da remuneração dos administradores das companhias abertas Valores em bloco, com mínimo, máximo e médio Métricas de incentivo Detalhamento do plano de stock options Bacen: intenção de fixar patamar mínimo de remuneração no longo prazo e ligação à gestão de riscos 24

25 Avaliação de Conselho Ainda incipiente (apenas 21%) Adesão crescente 25

26 Gerenciamento e monitoramento de riscos Papel do conselho: Apetite para riscos Mapeamento dos riscos Certificação de que os controles são satisfatórios 26

27 Atuação do Conselho no Planejamento Estratégico Papel do conselho: Discussão Diretrizes Aprovação Monitoramento 27

28 IFRS e SPED (Sistema Público de Escrituração Digital) Maior importância do comitê de auditoria para apoiar o conselho. Desafios de implantação: sistemas. Desafio cultural: Prevalência da essência sobre a forma. 28

29 Poison Pills (Mecanismos de proteção à tomada de controle 2ª Carta Diretriz do IBGC Boa notícia: as quatro emissoras de 2010 não apresentaram estas cláusulas 29

30 ICVM 480 e 481 Aumento do disclosure requerido. Companhias vão repensar suas políticas de remuneração, gestão de riscos e partes relacionadas. Aumento de responsabilidade dos administradores: Justificativas (operações com PR). Certificação. Assembléias e eleição do conselho. 30

31 Mudanças do Novo Mercado Oferta pública a partir de 30% de aquisição. Limites para Poison Pills. Comitê de auditoria. % de Conselheiros Independentes. Separação entre Chairman e CEO. Ainda não decididas... 31

32 Conclusão Importância da GC é notória. A GC evoluiu muito desde o NM. Brasil é uma referência em GC. Principais desafios referem-se a consolidação das práticas. Reguladores vêm colaborando para a adesão das companhias às melhores práticas. 32