FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Dezembro de 2005
Agenda 1. Principais Vantagens 2. Aspectos Tributários 3. Fundos Administrados pela Rio Bravo 4. Sumário 5. Provocações para Discussão 6. Anexos I. Legislação II. Principais Características dos FII III. Rio Bravo Investimentos 2
Principais Vantagens Elevada transparência: na constituição do Fundo: registro na CVM, distribuição pública, prospecto. na operação do Fundo: informações periódicas aos cotistas, ao mercado e a CVM. Normatização, supervisão e fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários. Demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes. Segregação do ativo do Fundo, pela propriedade fiduciária pela Administradora. Maior liquidez do ativo em relação à propriedade direta do imóvel, possibilitando a venda de cotas no mercado secundário. Facilidade em dividir o ativo imobiliário entre diferentes planos de um Fundo de Pensão. 3
Principais Vantagens Possibilidade de gestão imobiliária ativa pela Administradora. Enfoque da Administradora na governança do negócio, intermediando as relações entre os investidores. Possibilidade de nomeação de Consultor de Investimentos e de Representante dos Cotistas. Equipe especializada da Administradora para atender aos investidores. Integralização das cotas pode ser feita em parcelas, denominadas séries de integralização. Vedado conceder ou contrair empréstimos, prestar fiança, aval ou coobrigar-se. Aspectos tributários. 4
Aspectos Tributários Distribuição obrigatória, semestral, de pelo menos 95% dos resultados apurados em regime de caixa (se não tiver resultado em regime de caixa, mesmo havendo resultado contábil, o Fundo deixa de ter a obrigatoriedade de distribuição de rendimentos semestrais aos cotistas). Isentos de PIS, COFINS, IR, CSLL e CPMF (conta operacional), desde que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa ligada, mais que 25% das cotas do Fundo. Rendimentos distribuídos tributados na fonte à alíquota de 20% (IRRF), sendo: antecipação para as pessoas jurídicas; e tributação exclusiva para as pessoas físicas. Rendimentos distribuídos às pessoas físicas isentos de tributação quando: cotas admitidas à negociação em bolsa ou mercado de balcão; fundo possuir mais de 50 cotistas; cotista não possua mais de 10% do total de cotas do Fundo. Reinvestimento total dos resultados, tributados somente na distribuição. 5
Fundos Administrados pela Rio Bravo Fundos de Shopping Centers e Hotéis Shopping Pátio Higienópolis Hermes Via Parque Shopping Páteo Moinhos de Vento Fundo de Agências Bancárias Property Fortaleza Fundo de Infra-Estrutura e Logísitica RB Logística Loginvest Minas Industrial Fundos de Incorporação Alphaville Artemis Campinas Guanabara Aldeia do Vale SQN 311 Ville de France Sigma Tropical Mistral Manhattan 6
Fundos Administrados pela Rio Bravo Principais Cotistas Fundações FUNCEF PETROS SERPROS SISTEL USIMINAS UNIBANCO GEIPREV CIBRIUS CERES INFRAPREV PREVHAB Bancos HSBC UNIBANCO Empresas e Pessoa Físicas Petrobras Paulo Octávio Inv. Ltda Goldsztein S.A. Máquinas Condor S.A. Jorge Gerdau Renato de Albuquerque Tora Logística Itapemirim 7
Fundos de Shopping Centers e Hotéis FII Shopping Pátio Higienópolis O Fundo de Investimento Imobiliário Shopping Pátio Higienópolis é proprietário de 25% do empreendimento comercial denominado Shopping Pátio Higienópolis, atualmente em funcionamento, localizado no Bairro de Higienópolis - São Paulo. PL em out/2005 : R$ 35.560.065,21 Receita Bruta Mensal (média): R$ 777.000,00 Nº de cotistas: 563 Listado no Soma FII Hermes O Fundo de Investimento Imobiliário Hermes tem como objetivo realizar incorporação e construção de empreendimentos imobiliários, podendo comprar, vender, revender ou locar imóveis comerciais e/ou residenciais situados no Estado do Rio Grande do Sul. Atualmente, o fundo possui complexo comercial localizado no Bairro Três Figueiras, na cidade de Porto Alegre, composto de duas torres e área para estacionamento de automóveis. Uma torre é destinada a exploração hoteleira, com 123 quartos, administrada pelo grupo Accor/Novotel, e a outra destinada a um centro clínico composto de 161 conjuntos comerciais para locação além de um centro de conveniência com 38 lojas. PL em out/2005 : R$ 51.408.005,72 Receita Bruta Mensal (média): R$ 376.000,00 Nº de cotistas: 7 8
Fundos de Shopping Centers e Hotéis FII Via Parque Shopping O Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping tem por objeto aplicar recursos no empreendimento imobiliário denominado VIA PARQUE SHOPPING, sito à Av. Ayrton Senna, 3000, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro. Atualmente o Fundo é proprietário da totalidade do empreendimento Via Parque Shopping, inaugurado em outubro de 1993, possuindo uma área de 101.577 m² de terreno e uma área total construída de 61.204,59 m², sendo a área bruta locável (ABL) de 44.953,61m². PL em out/2005 : R$ 47.640.892,00 Receita Bruta Mensal (média): R$ 961.190,48 Nº de cotistas: 15 Listado na Bovespa FII Pateo Moinhos de Vento O Fundo de Investimento Pateo Moinhos de Vento tem como objetivo a incorporação e construção de empreendimentos imobiliários de uma forma geral. Atualmente é proprietário de um empreendimento comercial localizado na cidade de Porto Alegre, composto de um Shopping Center denominado Shopping Pateo Moinhos de Vento, inaugurado em 8 de maio de 2000 contendo 120 lojas, 4 cinemas e 450 vagas de garagem, e de um edifício destinado a exploração hoteleira administrado pela rede Sheraton, composto de 181 quartos. PL em jun/2005 : R$ 65.606.163,57 Receita Bruta Mensal (média): R$ 1.241.044,64 Nº de cotistas: 10 9
Fundos de Agências Bancárias FII Property (HSBC) O Fundo de Investimento Imobiliário Property tem como objetivo a aplicação de recursos em bens imóveis de natureza comercial, industrial, residencial ou outra qualquer, ou ainda em direitos a eles vinculados, sempre com a finalidade de promover posterior alienação, locação ou arrendamento. O Fundo possui 118 imóveis, todos eles agências bancárias atualmente locadas para o Banco HSBC S.A.. PL em out/2005 : R$ 2.381.911,36 Receita Bruta Mensal (média): R$ 4.300.000,00 Nº de cotistas: 1 FII Fortaleza (Unibanco) O Fundo Fortaleza de Investimento Imobiliário tem por objeto a aquisição de bens imóveis destinados à locação, arrendamento e revenda. O Fundo é proprietário de 26 imóveis comerciais, distribuídos em todo o território nacional, atualmente locados para o Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A.. PL em out/2005 : R$ 39.559.826.,88 Receita Bruta Mensal (média): R$ 250.000,00 Nº de cotistas: 9 10
Fundos de Infra-Estrutura e Logística FII RB Logística O Fundo de Investimento Imobiliário RB Logística, teve originalmente como objetivo a construção, venda e locação de galpões industriais ou imóveis comerciais personalizados para grandes empresas. O Fundo construiu imóveis que atualmente encontram-se locados para empresas como DHL, IBM, C-MAC, COMSAT, todos no Estado de São Paulo. Atualmente o Fundo está financiando a construção da nova sede administrativa da Petrobrás em Macaé/RJ. PL em out/2005 : R$ 445.531,53 Nº de cotistas: 2 FII Loginvest Tem como objetivo captar recursos para investimento em imóveis industriais, prontos ou em construção, com a finalidade de revenda, desenvolvimento ou locação. Atualmente o fundo é proprietário de um imóvel comercial situado no município de Contagem, MG, com 29.226,00 m², que encontra-se alugado. PL em out/2005 : R$ 34.609.204,66 Receita Bruta Mensal (média): R$ 37.000,00 Nº de cotistas: 1 11
Fundos de Infra-Estrutura e Logística FII Minas Industrial O Minas Industrial Fundo de Investimento Imobiliário tem como objetivo administrar complexo industrial dotado de completa infra-estrutura e de terminal rodoferroviário, localizado às margens da Rodovia Fernão Dias, KM 433, Município de Betim, Estado de Minas Gerais. O condomínio de galpões de propriedade do Fundo possui 101.877,44 m² de área construída em uma área de 357.788,00 m², e conta com empresas de grande porte como inquilinos dos imóveis. PL em out/2005 : R$ 94.334.855,60 Receita Bruta Mensal (média): R$ 710.000,00 Nº de cotistas: 6 12
Fundos de Incorporação FII Alphaville O Fundo Alphaville de Investimento Imobiliário tem por objeto o desenvolvimento e a comercialização de empreendimentos imobiliários, através da aquisição de terrenos e incorporações imobiliárias, para posterior alienação, locação e arrendamento. O fundo possui participação em cinco empreendimentos denominados Alphaville Campinas, Alphaville Conde, Alphaville Graciosa, Alphaville Flamboyant e Alphaville Salvador. PL em out/2005 : R$ 2.742.335.78 Receita Bruta Mensal (média): R$ 1.250.000,00 Nº de cotistas: 2 FII Artemis O Fundo tem por objeto promover ou participar de empreendimentos imobiliários, consistentes na aquisição e/ou construção de imóveis, ou de direito de superfície sobre imóveis, industriais ou comerciais, com a finalidade de locação ou arrendamento das futuras unidades. O Fundo possui o direito de superfície dos bens imóveis localizados em Guarulhos SP e em Brasília, Distrito Federal, ambos por um período de 15 anos. Os referidos imóveis foram locados para a Viação Itapemirim S.A., pelo prazo de 120 meses. PL em out/2005 : R$ 1.147.835,61 Receita Bruta Mensal (média): R$ 330.000,00 Nº de cotistas: 2 13
Fundos de Incorporação FII Campinas O Fundo Campinas de Investimento Imobiliário foi constituído sob a forma de condomínio fechado cujos recursos destinam-se à aquisição e venda de terrenos. O fundo investiu na aquisição de terrenos integrantes do empreendimento Alphaville Campinas, que estão localizados na Rodovia SP-340 em Campinas - SP, em uma área total de 1.641.942,33m2 dividida em lotes comerciais, residenciais e extramuros. PL em out/2005: R$ 342.721,33 Nº de cotistas: 5 FII Guanabara O Guanabara Fundo de Investimentos Imobiliário tem como objetivo realizar investimentos direcionados em incorporações e construções de empreendimentos voltados para os segmentos comerciais e residenciais situados nos Estados do Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Mato Grosso do Sul e São Paulo. Atualmente, o fundo está desenvolvendo empreendimento residencial localizado na cidade de Porto Alegre num terreno com 61.837,71 m². PL em out/2005 : R$ 4.874.133,56 Nº de cotistas: 5 14
Fundos de Incorporação FII Aldeia do Vale O Fundo de Investimento Imobiliário Aldeia do Vale tem como objetivo a incorporação e construção de empreendimentos imobiliários para fins comerciais, industriais e residenciais. Atualmente o fundo está desenvolvendo empreendimento localizado na cidade de Nova Lima, Minas Gerais, denominado Alphaville Lagoa dos Ingleses, composto por condomínios residenciais, num total de 1.545 lotes. Na área comercial, empreendimento denominado Alphaville Center, composto de 128 salas e 95 lojas comerciais. Ambos os segmentos encontram-se em desenvolvimento de urbanização, construção e comercialização das unidades. PL em jul/2005: R$ 6.646.187,08 Nº de cotistas: 6 FII Superquadra 311 Norte O Fundo de Investimento Imobiliário Superquadra 311 Norte tem como objetivo a incorporação e construção de empreendimento imobiliário, desenvolvido em Brasília D.F., empreendimento residencial denominado Superquadra 311 Norte, composto de 11 torres, contendo 696 unidades imobiliárias. PL em out/2005: 9.461.976,05 Receita Bruta Mensal (média): R$ 810.000,00 Nº de cotistas: 5 15
Fundos de Incorporação FII Ville de France O Fundo de Investimento Imobiliário Ville de France tem como objetivo a incorporação e construção de empreendimentos imobiliários no Rio Grande do Sul, tendo desenvolvido na cidade de Porto Alegre, empreendimento imobiliário denominado Ville de France, composto de 12 torres, contendo 480 unidades residenciais. PL em out/2005 : R$ 10.828.398.53 Receita Bruta Mensal (média): R$ 260.000,00 Nº de cotistas: 3 FII Sigma O objetivo do Fundo Sigma de Investimento Imobiliário é a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários, imóveis e/ou direitos relativos a imóveis, novos ou usados, residenciais ou não residenciais, prontos ou em construção, localizados no Brasil, em zona urbana ou de expansão urbana, para posterior locação, alienação ou arrendamento. Os investimentos imobiliários do fundo são representados por três lotes de terrenos no empreendimento denominado Morumbi Park, localizado na cidade de São Paulo, adquiridos para fins incorporação e edificação de torres comerciais. PL em out/2005: R$ 9.485.841,69 Nº de cotistas: 7 Listado na Bovespa 16
Fundos de Incorporação FII Tropical O Fundo tem como objetivo desenvolver loteamentos residenciais, incorporações e construções de empreendimentos imobiliários no Estado de São Paulo, com finalidade comercial e residencial, podendo comprar, vender, revender ou locar imóveis. Seu patrimônio atualmente é composto por um conjunto de terrenos e um prédio comercial. PL em out/2005 : R$ 14.884.497,91 Nº de cotistas: 9 FII Mistral O Fundo, tem como objetivo desenvolver incorporações e construções de empreendimentos imobiliários localizados em Porto Alegre e ao seu redor, com finalidade comercial e residencial, podendo comprar, vender, revender ou locar imóveis. O Fundo possui hoje diversos imóveis no Estado do Rio Grande do Sul, destacando-se o empreendimento Centro Comercial Mostardeiro, em construção, que contará com 13 andares de salas comerciais com 17.289,33 m² de área construída. PL em out/2005 : R$ 37.769.535,87 Receita Bruta Mensal (média): R$ 230.000,00 Nº de cotistas: 6 17
Fundos de Incorporação FII Manhattan O fundo tem como objetivo captar recursos para investimento em imóveis comerciais e residenciais, prontos ou em construção, com a finalidade de revenda, desenvolvimento ou locação, podendo, para tanto, adquirir e alienar imóveis ou ter direito sobre eles, bem como, locar ou arrendar os imóveis, nos Estados que compõe a Região Sul do país. O Fundo conta com diversos imóveis na cidade de Porto Alegre (RS) e cidades vizinhas, incluíndo 36 unidades que possui do Manhattan Flat Service, localizado na Rua Mostardeiro, em Porto Alegre. As receitas do fundo são provenientes dos aluguéis de imóveis de sua propriedade, além da venda de algumas unidades. PL em out/2005 : R$ 21.459.750,61 Receita Bruta Mensal (média): R$ 350.000,00 Nº de cotistas: 3 18
Sumário Os ativos imobiliários são mundialmente uma importante classe de ativo dos Fundos de Pensão: Ativo Real Diversificação correlação negativa com ativos financeiros tradicionais Fundo Imobiliário é o veículo ideal para os Fundos de Pensão Brasileiros investirem em ativos imobiliários 19
Provocações para Discussão Flexibilização do limite máximo de 25% das quotas de um Fundo Imobiliário, para imóveis existentes na carteira dos Fundos de Pensão. Enquadramento das quotas de Fundos Imobiliário como renda variável. 20
Anexos 21
Legislação Lei 8.668 de 25 Junho de 1993. Lei 9.779 de 19 de Janeiro de 1999. Lei 11.033 de 21 de Dezembro de 2004. Instrução nº 205 da Comissão de Valores Mobiliários de 14 de Janeiro de 1994, alterada pelas Instruções nº 389 (03/06/2003) e nº 418 (19/04/2005). Instrução nº 206 da Comissão de Valores Mobiliários de 14 de Janeiro de 1994. 22
Principais Características Fundos fechados > resgate de cotas não é permitido. Cotas podem ser livremente negociadas após integralização, inclusive em mercado secundário (bolsa ou balcão). Prazo de duração determinado ou indeterminado. Instituição Financeira como Administrador, em regime fiduciário, com ativos segregados. Os poderes do Administrador para vender, permutar, incorporar, reformar ou alugar os imóveis, são limitados ao disposto no Regulamento do Fundo e às decisões dos investidores em assembléias de cotistas. Aplicação de pelo menos 75% de seu patrimônio em bens ou empreendimentos imobiliários. Montante não aplicado em ativos imobiliários deve ser direcionado para aplicações financeiras de renda fixa. 23
Rio Bravo Investimentos A Rio Bravo Investimentos é uma empresa brasileira independente especializada em oferecer serviços financeiros nas áreas de investimentos e assessoria em finanças corporativas e finanças estruturadas. Fundada em 2000, a Rio Bravo Investimentos já é: Líder nos mercados de assessoria em finanças corporativas, gestão de ativos imobiliários e de créditos estruturados; Reconhecida cada vez mais na área de private equity; Uma das principais administradoras de ativos alternativos (alternative asset management) no Brasil, com aproximadamente R$2,4 bilhões. Finanças Corporativas A Rio Bravo possui uma das equipes mais completas em Finanças Corporativas presentes no Brasil: Reestruturação Corporativa, incluindo fusões e aquisições e racionalização societária; Assessoria estratégica a credores e empresas em dificuldades financeiras. Apesar de ser relativamente nova, a Rio Bravo já é considerada uma das melhores empresas de assessoria financeira do Brasil: Nos últimos 12 meses participamos de transações que totalizaram mais de US$ 3,5 bilhões 24
Rio Bravo Investimentos Finanças Estruturadas Líder em securitizações lastreadas em ativos imobiliários para fins de desimobilização, project finance e financiamento off-balance de construção de novos imóveis. Líder na estruturação de securitizações agrícolas, notadamente Cédula de Produto Rural (CPR) com enhancement de seguro. Expertise na estruturação, administração e colocação de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) com lastro em ativos performados e/ou não performados (future flows). Soluções completas para financiamento de empreendimentos imobiliários e industriais. Investimentos Líder em administração de fundos imobiliários. Um dos principais gestores de fundos de Private Equity e Venture Capital (Fundos de Tecnologia, Fundos Regionais, Fundos OffShore e Serviços Financeiros). Lançou recentemente o RB Fundamental: fundo de ações que aplica conceitos de governança corporativa para obter rendimentos acima do mercado no médio prazo. 25
Rio Bravo Investimentos A experiência da Rio Bravo engloba a emissão, distribuição e administração de cotas dos fundos e envolve tanto a gestão discricionária dos investimentos, quanto a não discricionária. Sob sua Administração existem fundos de shopping-centers e hotéis, de agências bancárias, de incorporação imobiliária, centros administrativos e comerciais e de infra-estrutura e logística, entre outros. Posição no Mercado Líder em número de fundos administrados Líder em total de ativo sob administração Número de fundos % Ativos (milhares de reais) % Rio Bravo 20 32 849.787 33 Outros 42 68 1.746.876 67 Total 62 100 2.596.663 100 26