Alternativas de Funding para Infraestrutura no Mercado de Capitais Brasileiro

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1 Alternativas de Funding para Infraestrutura no Mercado de Capitais Brasileiro

2 DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA - CONCEITO Debêntures: título de crédito, representativo de dívida da companhia emissora (art. 52 e ss. da Lei nº 6.404) Debêntures de infraestrutura : emitidas em conformidade com os requisitos da Lei nº /2011 (conversão da MP 517/2010), do Decreto nº 7.603/2011, da Lei nº /2012 (conversão da MP 563/2012) e da MP 601/2012, para financiar projetos de investimento nos setores de logística e transporte, mobilidade urbana, energia, telecomunicações, radiodifusão, saneamento básico e irrigação; também produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação ( PD&I ) Benefício tributário relativo aos rendimentos pagos aos debenturistas Premissa: repartição dos ganhos decorrentes do benefício tributário resulta em spread menor para a companhia emissora das debêntures, e consequentemente em menor custo de capital para o projeto 2

3 DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA - PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS Emissora: Sociedade de Propósito Específico (SPE) constituída como sociedade por ações para implementar o projeto de investimento de infraestrutura, detentora da concessão, permissão, autorização, arrendatária, ou respectivos controladores Abrangência: implantação, ampliação, manutenção, recuperação, adequação ou modernização de projeto considerado prioritário, conforme portaria do ministério responsável pelo setor Utilização dos recursos: pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados aos projetos de investimento, em prazo igual ou inferior a vinte e quatro meses da data de encerramento da oferta pública Aprovação do projeto: regulamentação específica para cada setor em portarias do Ministério dos Transportes, Secretaria dos Portos, Secretaria de Aviação Civil, Ministério das Minas e Energia, Ministério das Comunicações, Ministério da Integração Nacional, Ministério das Cidades, Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação Aprovação após análise de formulário e documentação (atos constitutivos, CNPJ, relação de PJs que compõem o capital e certidões de regularidade fiscal) Envio de informações e documentos para acompanhamento 3

4 DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA - PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS Prazo: médio ponderado mínimo de 4 anos Remuneração: taxa de juros prefixada vinculada a índice de preço ou taxa referencial (TR); vedada taxa de juros pós-fixada (ex. CDI) Recompra: vedada nos 2 primeiros anos após a emissão; também é vedada a sua liquidação antecipada por resgate ou pré-pagamento Revenda: inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador. Pagamento dos rendimentos: com intervalos de pelo menos 180 dias, caso haja pagamento periódico de rendimentos previsto Multa: em caso de não alocação dos recursos no projeto aprovado, 20% sobre o valor não alocado. Devida pela SPE emissora e, subsidiariamente, por seus controladores. Data limite para emissão: 31/12/

5 DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA - PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS Negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários: Distribuição pública: Instrução CVM nº 400/03: sujeita a análise e registro na CVM Instrução CVM nº 476/09: documentação de oferta simplificada e sem necessidade de registro na CVM; participação apenas de investidores qualificados: busca de, no máximo, 50 investidores e subscrição por, no máximo, 20 Aprovação: Companhias abertas: conselho de administração Companhias fechadas: assembleia geral de acionistas Garantia: real, flutuante, quirografária ou subordinada 5

6 DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA - TRIBUTAÇÃO PELO IR Imposto de Renda: Pessoa Física: alíquota zero sobre rendimentos Pessoa Jurídica: 15% sobre rendimentos, exclusivamente na fonte; inclusive instituições financeiras Não residentes (exceto se residente em país que não tribute a renda ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20%): alíquota zero Fundos de Investimento(*): Investidor PF: alíquota zero sobre rendimentos Investidor PJ: 15%, exclusivamente na fonte; inclusive instituições financeiras. Investidor não residente (exceto se residente em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20%): alíquota zero sobre rendimentos do fundo (*) pelo menos 85% de seu patrimônio líquido investido em Debêntures de Infraestrutura. no caso de fundos de investimento de fundos de investimento, pelo menos 95% de seu patrimônio líquido investido nos fundos que tenham pelo menos 85% de seu patrimônio líquido investido em Debêntures de Infraestrutura. O percentual mínimo de 85% poderá ser de, no mínimo, 67% nos dois primeiros anos a partir da data de encerramento da distribuição das cotas constitutivas do patrimônio inicial do fundo. 6

7 DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA - TRIBUTAÇÃO PELO IR (TABELA COMPARATIVA) Evento Debênture de Infraestrutura Pessoa Física Rendimentos 0% Debênture tradicional Tabela regressiva: 22,5%-15% Pessoa Jurídica Rendimentos 15% 15%+10% Não-residente (*) Rendimentos 0% 15% Fundos de investimento (**) -CotistaPF Rendimentos 0% Tabela regressiva: 22,5%-15% ou 22,5%- 20% -CotistaPJ Rendimentos 15% 15%+10% - Cotista não-residente (*) Rendimentos 0% 15% (*) exceto se residente em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20%. (**) no caso das Debêntures de Infraestrutura, considera-se que pelo menos 85% (ou 67%, nos primeiros dois anos após a distribuição inicial de quotas) de seu patrimônio líquido será investido em Debêntures de Infraestrutura; no caso de fundos de investimento de fundos de investimento, pelo menos 95% de seu patrimônio líquido investido nos fundos que tenham pelo menos 85% (ou 67%, nos primeiros dois anos após a distribuição inicial de quotas) de seu patrimônio líquido investido em Debêntures de Infraestrutura. 7

8 CERTIFICADO DE DEPÓSITO INTERBANCÁRIO TAXAS DE JUROS COBRADAS 8

9 CRI DE INVESTIMENTO - CONCEITO: Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) título de crédito lastreado em créditos imobiliários e emitido por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/1997 CRI de Investimento - financiar projetos de investimento em qualquer setor da economia, incluindo setores relacionados à infraestrutura, nos termos da Lei nº /2011, da Lei nº /2012 e da MP 601/2012 Benefício tributário relativo aos rendimentos pagos a detentores dos CRI Premissa: repartição dos ganhos decorrentes do benefício tributário resulta em spread menor para a empresa beneficiária do funding 9

10 CRI DE INVESTIMENTO - PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS Emissora: Companhias Securitizadoras de Recebíveis Imobiliários Sociedade que explora o projeto pode realizar a venda de recebíveis que representem créditos imobiliários para as Companhias Securitizadoras. Abrangência: alocação dos recursos captados em projetos de investimento (sentido amplo) relacionados ou não a infraestrutura Aprovação do projeto: não há Comprovação de Alocação: procedimento simplificado de alocação dos recursos em pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados a projetos de investimento, em prazo igual ou inferior a vinte e quatro meses da data de encerramento da oferta pública 10

11 CRI DE INVESTIMENTO - PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS Prazo: médio ponderado mínimo de 4 anos Remuneração: taxa de juros prefixada vinculada a índice de preço ou taxa referencial (TR); vedada taxa de juros pós-fixada (ex. CDI) Recompra: vedada nos 2 primeiros anos após a emissão (incluindo cedente e originador dos créditos cedidos); também é vedada a sua liquidação antecipada por resgate ou pré-pagamento Revenda: inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador. Pagamento dos rendimentos: com intervalos de pelo menos 180 dias, caso haja pagamento periódico de rendimentos previsto. Multa: em caso de não alocação dos recursos no projeto aprovado, 20% sobre o valor não alocado. Devida pelo originador dos créditos cedidos. 11

12 CRI DE INVESTIMENTO - PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS Negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários: Distribuição pública: Instrução CVM nº 400/03: sujeita a análise e registro na CVM Instrução CVM nº 476/09: documentação de oferta simplificada e sem necessidade de registro na CVM; participação apenas de investidores qualificados: busca de, no máximo, 50 investidores e subscrição por, no máximo, 20 Garantia: real, pessoal, quirografária; patrimônio separado; subordinação 12

13 FIDC DE INVESTIMENTO - CONCEITO: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FDIC) comunhão de recursos que destina parcela preponderante do seu patrimônio líquido para aplicação em direitos creditórios, nos termos da Instrução CVM 356/2001 FIDC de Investimento - financiar projetos de investimento em qualquer setor da economia, incluindo setores relacionados à infraestrutura, nos termos da Lei nº /2011, da Lei nº /2012 e da MP 601/2012 Benefício tributário relativo aos rendimentos pagos a quotistas do FIDC Premissa: repartição dos ganhos decorrentes do benefício tributário resulta em spread menor para a empresa beneficiária do funding Características similares às do CRI de Investimento 13

14 DESCRIÇÃO DE CASO - DEBÊNTURES Descrição Financiamento da implantação de sistema de coleta e tratamento de esgoto Principais características Valor da operação: aproximadamente R$ ,00 Prazo: 18 anos Juros: TR + 9% Distribuição: oferta pública com esforços restritos (ICVM 476) 14

15 DESCRIÇÃO DE CASO - DEBÊNTURES FI-FGTS Acionistas $ Controle da SPE SPE Locação / Operação Locatário Debêntures Pacote de Garantias das Debêntures: alienação fiduciária de ações da SPE cessão fiduciária de recebíveis cessão fiduciária de recursos depositados em conta corrente acordo de capitalização seguro performance $ Poder Concedente Concessão 15

16 Alternativas de Funding para Infraestrutura no Mercado de Capitais Brasileiro Marcos Vinicius Pulino (55 11) /