Celebração de Acordos entre Minerva e BRF Novembro 2013 1
1. Operação Drop Down ativos BRF A Operação Drop Down dos ativos de abate e desossa da BRF Criação da Newco Divisão de Bovinos: Ativos e passivos operacionais da atividade de abate de bovinos Unidades: Mirassol D Oeste (MT) Várzea Grande (MT) Dívida líquida: zero Minerva Foods incorpora Newco Divisão de Bovinos Emissão, para BRF, de 29 milhões de novas ações (BEEF3) Minerva Foods e BRF celebram contrato de fornecimento de carne bovina, com volume mínimo garantido VDQ e BRF celebram acordo de Acionistas BRF passa a atuar no segmento de abate e desossa de bovinos via Minerva Foods Participação pós conversão de debêntures Acordo de Acionistas BRF VDQ BRF Outros 33,2% 15,2% 51,6% 100% Newco Divisão de Bovinos Minerva 100% Newco Divisão de Bovinos 2
1. Operação Acordo de Acionista (VDQ e BRF) Prazo: 10 anos Administração: CA: 10 membros VDQ: 5 membros, incluindo o Presidente e primeiro vice presidente BRF: 2 membros, incluindo segundo vice presidente 3 membros independentes Matérias Qualificadas: Qualquer ato que eleve a alavancagem da Companhia acima de: (i) 4,2x EBITDA até 2015 e (ii) 3,5 x EBITDA a partir de 2016 Mudança de objeto social Saída do Novo Mercado Reorganizações societárias Liquidez: Free float mínimo de 35% Lock-up de 2 anos da VDQ e BRF para vendas de ações 3
2. Racional Foco no core business Processo de crescimento focado na diversificação geográfica (orientado pelo business plan), com a entrada no estado com maior rebanho do Brasil Processo continuo de desalavancagem através da geração de caixa e aquisições estratégicas Adição de 22,6% no volume produzido Aliança estratégica BRF Potencial de ganho de eficiência e sinergia operacional nas plantas da BRF Contínua evolução na transparência e excelência em governança corporativa Transação encerra o ciclo de aquisições no Brasil 4
3. Minerva Foods Unidades Industriais Mirassol D Oeste Construído em 1986 Capacidade: Abate: 1.100 cab./dia Desossa: 1.100 cab./dia Habilitação para 23 países mais União Europeia Unidade Local Capacidade de abate* Capacidade de Desossa* Barretos SP 840 1.677 José Bonifácio SP 1.000 1.392 Palmeiras de Goiás GO 2.000 2.532 Baytaporã MS 900 1.266 Araguaína TO 800 1.899 Goianésia GO 500 791 Paraguai Rolim de Moura RO 1.500 1.582 Campina Verde MG 840 - Melo (Pull) Uruguai 1.400 949 Uruguai Assunção (Friasa) Paraguai 700 823 Assunção (Frigomerc) Paraguai 1.000 1.266 Total Pré Transação 11.480 14.177 Várzea Grande Construído em 1977 Capacidade: Abate: 1.500 cab./dia Desossa: 1.100 Cab./dia Habilitação para 32 países mais União Europeia Várzea Grande MT +22,6% 1.500 1.100 Mirassol D Oeste MT 1.100 1.100 Total Pós Transação 14.080 16.377 * Cabeças por dia 5
3. Minerva Foods Crescimento Consistente 2005 2007 2010 2013 Brasil Brasil Brasil Brasil Paraguai Paraguai Unidades Industriais Uruguai 3 Plantas de abate 2 Centros de Distribuição 5 Plantas de abate 3 Centros de Distribuição 8 Plantas no Brasil 1 Plantas no Paraguai 1 Planta de processados MFF 8 Centros de Distribuição 10 Plantas no Brasil 2 Plantas no Paraguai 1 Planta no Uruguai 1 Planta de processados MFF 12 Centros de Distribuição 6
3. Minerva Foods Metas de Investimentos Realizadas Colômbia Planta de abate e desossa Setor ainda em processo de consolidação Mercado fragmentado com oportunidades de aquisições atraentes Boa qualidade do gado Bom relacionamento institucional com os EUA pode representar boas oportunidades para exportações Paraguai Planta de abate e desossa Estrutura de custos baixos Boa qualidade da raça do gado Mão-de-obra qualificada Maior crescimento do rebanho de gado bovino na América latina nos últimos dez anos Melhorias das condições sociais locais Matriz de exportação para Rússia e Chile (mercados consumidores importantes) Uruguai Planta de abate e desossa Único país da América do Sul livre da vacinação contra febre aftosa com acesso ao comércio de carnes in-natura com os EUA Foco em segmentos de nicho (orgânico) Alta demanda interna por carnes Boa qualidade da raça do gado Seis novos centros de distribuição locais Aprofundamento da estratégia one-stop-shop Aumento da exposição a novos mercados Otimização das operações Acesso a Novas regiões Expansão para o Estado de Mato Grosso Diversificação Geográfica Brasil Preços de gado são atrativos devido ao ambiente competitivo Concentração de capacidade podem ser obrigados a vender ativos da região Expansão da linha de processados planejada Planta MFF possui capacidade adicional desde sua criação para futuras expansões através aquisição de equipamentos Expansão dos próximos anos poderá adicionar até 2.000 toneladas / mês em capacidade de processamento Abertura de 2 novos CDs em 2013 Aquisição de 2 plantas de abate no Mato Grosso Investimento em andamento com previsão de capacidade produtiva de 3.300 ton/mês em 2015 7
3. Dados da Transação Pós Aquisição Dados Operacionais Abate Plantas MT (Mil cabeças) Indicadores financeiros LTM 2T13 (R$ milhões) 453 520 537 Minerva Foods BRF bovinos** Receita Líquida 4.876,4 1.180,3 EBITDA 522,4 50,0 135 2010 2011 2012 1T13 Dívida líquida 1.729,6 0 ** Considera dados estimados de 2012 Análise de sensibilidade Cenários EBITDA BRF bovinos** EBITDA consolidado* Dívida líquida/ebitda consolidado Mg. EBITDA 5% 59 581 2,97x Mg. EBITDA 7,5% 89 611 2,83x Mg. EBITDA 10% 118 640 2,70x Mg. EBITDA 12,5% 148 670 2,58x *LTM 2T13 (R$ milhões) ** Considera Receita Líquida estimada de 2012 8