Acordo de Investimentos Minerva e SALIC UK Dezembro 2015

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1 Acordo de Investimentos Minerva e SALIC UK Dezembro 2015

2 1. A OPERAÇÃO DETALHES Anúncio em 22/12/15 de operação de aumento de Capital Privado ao valor de R$15,60 por ação, de modo a possibilitar o investimento da SALIC UK na Minerva VDQ e BRF cederão à SALIC UK (subsidiária integral da Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (SALIC)) os direitos de preferência de subscrição no escopo da operação SALIC UK irá subscrever aproximadamente 48 milhões de ações e passará a deter 19,95% do capital social da Companhia Sujeito a aprovação em AGE VDQ e SALIC UK celebram Acordo de Acionistas VDQ e BRF alteram acordo de Acionistas

3 1. A OPERAÇÃO A ESTRUTURA ACIONÁRIA Estrutura Pré-Celebração de Acordo entre VDQ e SALIC UK Acordo de Acionistas VDQ BRF Outros 32,9% 15,1% 52,0% SALIC Estrutura Pós-Celebração de Acordo entre VDQ e SALIC UK 100% Acordo de Acionistas 19,95% SALIC UK Acordo de Acionistas VDQ BRF Outros 26,31% 12,09% 41,65%

4 1. A OPERAÇÃO ACORDO DE ACIONISTAS (VDQ e SALIC UK) Prazo: 10 anos Administração: CA: 10 membros VDQ: 5 membros SALIC UK: 3 membros 2 membros independentes Fiscal: CF: 3 membros VDQ: 2 membros SALIC UK: 1 membro Matérias Qualificadas: Qualquer ato que eleve a alavancagem ao Índice Máximo de Alavancagem (3,5x EBITDA a partir de 2016) (requer aprovação de ambas as partes) Alteração de objeto social (requer aprovação de ambas as partes) Saída do Novo Mercado (requer aprovação de ambas as partes) Reestruturação corporativa (requer aprovação de ambas as partes) Cancelamento, desdobramento, resgate ou grupamento de ações da Companhia Qualquer aquisição superior a US$50 milhões Qualquer operação de derivativo que esteja fora da politica de hedge da Companhia Liquidez: Lock-up de 2 anos da VDQ e SALIC UK para vendas de ações Direito de Primeira Recusa: Caso o alienante seja a SALIC UK, a VDQ tem o direito de adquirir a totalidade das ações à venda. Caso o alienante seja VDQ, SALIC UK e BRF tem o direito proporcional às suas participações, estas consideradas em conjunto.

5 1. A OPERAÇÃO PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NO ACORDO DE ACIONISTAS (VDQ e BRF) BRF deixa de indicar membros no Conselho de Administração Fica preservado o direito de primeira recusa de VDQ para vendas em bloco acima de 3% da BRF BRF mantém os vetos em Assembleia Geral

6 1. A OPERAÇÃO ESTIMATIVA DE CRONOGRAMA DA OPERAÇÃO Divulgação de Fato Relevante da operação AGE para deliberar sobre o aumento do capital da Cia Divulgação de Aviso aos Acionistas sobre o fim do prazo para o exercício do direito de preferência. Início do prazo para a subscrição de sobras do aumento de capital Publicação do edital de convocação da AGE para homologar o aumento de capital e consolidar o estatuto da Cia 22/12/15 23/12/15 22/01/16 23/02/16 24/02/16 06/03/16 05/04/16 Publicação do edital de convocação da AGE Início do prazo das sobras do aumento de capital. AGE, que deliberará sobre a homologação do aumento do capital e a consolidação do estatuto social da Cia

7 2. RACIONAL RACIONAL Parceiro estratégico em uma região com alto potencial de demanda Reforço na estrutura de Capital da Minerva Sustentação do plano de crescimento da Companhia QUEM É SALIC SALIC UK (subsidiária integral da Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (SALIC)) será a acionista na Minerva SALIC foi criada em 2011 como uma sociedade anônima detida integralmente pelo Public Investment Fund of Kingdom of Saudi Arabia ( Fundo de Investimento Público do Reino da Arábia Saudita ou PIF ) SALIC tem como missão investir de forma rentável nas cadeias de valor da agricultura e pecuária em todo o mundo

8 2. RACIONAL - ORIENTE MÉDIO E NORTE DA ÁFRICA DESTAQUES A Arábia Saudita reabriu recentemente o mercado à carne brasileira (histórico de +/-3,5% de participações das exportações do Brasil até 2012) Acordo com a SALIC UK abre oportunidades de distribuição e processamento de carne bovina na região do Oriente Médio Minerva é a maior exportadora de carne resfriada e a segunda maior exportadora de carne congelada da região Apesar do ambiente econômico, a demanda por carne bovina continua forte MINERVA MARKET SHARE NA REGIÃO 23% 18% 23% 23% 29% 27% 34% M15 MINERVA POSSUI TRÊS ESCRITÓRIOS COBRINDO TODA A REGIÃO Fonte: Minerva

9 3. ESTIMATIVAS FINANCEIRAS DADOS PRÓ-FORMA ( EM R$ MILHÕES, COM BASE EM 30/09/15) CENÁRIOS PRÉ-OPERAÇÃO PÓS-OPERAÇÃO DÍVIDA BRUTA 7.888, ,1 CAIXA , ,6 DÍVIDA LÍQUIDA 4.220, ,8 DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA LTM 4,8x 3,9x DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA ANUALIZADO 3,8x 3,0x