Comunicado ao Mercado

Transcrição

1 MINERVA S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE Av. Antônio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva CEP Barretos/SP Comunicado ao Mercado Aquisição e Alienação de Participação Acionária Relevante Barretos (SP), 05 de dezembro de MINERVA S.A. (a Companhia ) um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, boi vivo e seus derivados e que atua também nos segmentos de processamento de carne bovina, suína e de aves, atendendo ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, vem comunicar aos acionistas e ao mercado em geral a respeito de alienações e aquisições ações ordinárias de emissão da Companhia ( Ações ), realizadas pela VDQ Holdings S.A. ( VDQ ) e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ), relacionadas às atividades de estabilização da oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações ( Oferta ). Em a VDQ emprestou ao Credit Suisse Ações, equivalentes a, aproximadamente, 5,16% do total de Ações, resultando em uma redução da participação detida pela VDQ e um aumento da participação do Credit Suisse nesse percentual. Em , o Credit Suisse, então detentor de Ações, alienou Ações, passando a deter Ações (equivalentes a aproximadamente 0,32% do total de Ações). As operações acima descritas se relacionam às atividades de estabilização da Oferta, em que a VDQ atuou como doadora das ações a serem utilizadas para a estabilização do preço das ações ofertadas, e o Credit Suisse como agente estabilizador das Ações, não objetivando alteração do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia. Relações com Investidores ri@minervafoods.com Tel.: +55 (11) (17) Website: Sobre o Minerva S.A. O Minerva S.A. é um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne bovina, couro e exportação de boi vivo e está entre os três maiores exportadores brasileiros do setor em termos de receita bruta de vendas, comercializando seus produtos para cerca de 100 países. A Companhia tem uma capacidade diária de abate de cabeças de gado e de processamento de toneladas de carne bovina. Presente nos estados de São Paulo, Rondônia, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Pará, no Paraguai e no Uruguai, o Minerva opera onze plantas de abate e desossa e dez centros de distribuição, além de atuar também no segmento de Food Service através da Minerva Dawn Farms (MDF), atualmente com capacidade total de 160 toneladas de carne processada por dia, produzindo alimentos a base de carne bovina, suína e de aves. Nos últimos doze meses findos em 30 de setembro de 2012, a Companhia apresentou uma receita líquida de vendas de R$ 4,3 bilhões, representando crescimento de 13,8% em relação ao mesmo período do ano anterior.

2 Barretos, 05 de dezembro de À Minerva S.A. Av. Antonio Manço Bernardes, s/ nº. CEP: , Barretos, SP At.: Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores Ref: Alienação de participação relevante Instrução CVM Prezados Senhores, Em atendimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002 ( Instrução 358 ), informamos a seguinte Alienação (conforme abaixo definida) com ações ordinárias de emissão do Minerva S.A. (respectivamente, Ações e Companhia ) pela VDQ Holdings S.A. ( VDQ ): Em a VDQ emprestou Ações (equivalentes a, aproximadamente, 5,16% do total de Ações), reduzindo sua participação acionária na Companhia em mais de 5% to total das Ações ( Alienação ). Assim, a VDQ, que possuía Ações passou a deter Ações. A Alienação se relaciona às atividades de estabilização da oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações de emissão da Companhia ( Oferta ), em que a VDQ atuou como doadora das ações a serem utilizadas para a estabilização do preço das ações ofertadas. I. Nome e qualificação da VDQ: VDQ Holdings S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Barretos, estado de São Paulo, na Rua 28, nº 15, sala 4, Bairro Melo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ( CNPJ ) sob nº / II. Objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração da VDQ de que a operação não objetiva alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia: A Alienação se relaciona às atividades de estabilização da Oferta, e, desta forma, não objetiva alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. III. Número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pela VDQ ou pessoa a ela ligada: Após a Alienação a VDQ passou a deter Ações.

3 IV. Número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe: A VDQ atualmente possui debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações de emissão da Companhia, passíveis de conversão em ações ordinárias de emissão da Companhia. O cálculo das conversões acima considera, em ambos os casos, a hipótese de conversão das debêntures em ações na presente data. IV. Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia: Os acionistas representantes de 100% do capital social da VDQ são partes em um Acordo de Acionistas, conforme descrito no item 15.5 do Formulário de Referência da Companhia. Por fim, solicitamos à V. Sas providenciar a imediata transmissão das informações constantes dessa comunicação à Comissão de Valores Mobiliários CVM e à BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme artigo 12, 6º, da Instrução 358. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos ou comentários adicionais necessários. Atenciosamente, VDQ Holdings S.A.

4 São Paulo, 05 de dezembro de À Minerva S.A. Av. Antonio Manço Bernardes, s/ nº. CEP , Barretos, SP A/C: Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores Ref.: Aquisição e alienação de participação relevante Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de Prezado Senhor, Em atenção ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº. 358/02, informamos as seguintes Operações (conforme abaixo definidas) com ações ordinárias de emissão da Minerva S.A. (respectivamente, Ações e Companhia ) pelo Credit Suisse (abaixo qualificado): O Credit Suisse, em , adquiriu Ações (equivalentes a, aproximadamente, 5,16% do total de Ações), ultrapassando a marca dos 5% do total das Ações (a Aquisição ). O Credit Suisse, que detinha em um total de Ações (equivalentes a, aproximadamente, 5,16% do total de Ações), alienou, em , Ações, com o que passou a deter Ações (equivalentes a, aproximadamente, 0,32% do total de Ações), passando pela marca de 5% no total das Ações (a Alienação e, em conjunto com a Aquisição, as Operações ). As Operações se relacionam às atividades de estabilização da oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações de emissão da Companhia ( Oferta ), em cujo âmbito o Credit Suisse está atuando como agente estabilizador. I. nome e qualificação do Credit Suisse:

5 Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 10º andar (parte) e 12º a 14º andares (partes), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Credit Suisse ). II. objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do Credit Suisse de que as Operações não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia: As Operações se relacionam às atividades de estabilização da Oferta, e, desta forma, não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. III. número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo Credit Suisse ou pessoa a ele ligada: O Credit Suisse tem conhecimento de que, em , (i) a carteira de investimentos (Resolução CMN nº. 2689/00) de Credit Suisse International, sociedade com sede em One Cabot Square, E144QJ, Londres, Reino Unido, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , representada no Brasil pela Credit Suisse (Brasil) Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 11º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , detinha 100 Ações (equivalentes a, aproximadamente, 0,0001% do total de Ações); (ii) o Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado, fundo de investimento com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 10º andar (parte) e 12º a 14º andares (partes), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , administrado pela Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 10º andar (parte) e 12º a 14º andares (partes), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CTVM ), detinha Ações (equivalentes a, aproximadamente, 1,53% do total de Ações); e (iii) a carteira de investimentos (Resolução CMN nº. 2689/00) de Credit Suisse Securities (Europe) Limited, sociedade com sede em One Cabot Square, E14 4QJ, Londres, Reino Unido, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , representada no Brasil pela CTVM, detinha Ações (equivalentes a, aproximadamente, 1,66% do total de Ações). À exceção do acima referido, o Credit Suisse ou que pessoas a ele ligadas não possuíam, em , ações, bônus de subscrição, direitos de subscrição e/ou opções de compra de ações de emissão da Companhia.

6 IV. número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo Credit Suisse ou pessoas a ele ligadas, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe: O Credit Suisse ou pessoas a ele ligadas não possuem debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia. V. indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia: O Credit Suisse não faz parte de qualquer acordo nesse sentido. Por fim, solicitamos a V.Sas. providenciar a imediata transmissão das informações constantes desta comunicação à Comissão de Valores Mobiliários CVM e à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme artigo 12, 6º, da Instrução CVM nº. 358/02. Colocamo-nos à disposição para o que mais se fizer necessário. Atenciosamente, BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.