MAGAZINE LUIZA S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE Capital Aberto

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1 MAGAZINE LUIZA S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE Capital Aberto ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 4 DE OUTUBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 04 (quatro) dias do mês de outubro de 2012, às 09:00 horas, na sede social do Magazine Luiza S.A. ( Companhia ), situada na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, na Cidade de Franca, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 23, parágrafo 4, do estatuto social da Companhia, os Conselheiros participaram da presente reunião via teleconferência e expressaram seus votos por escrito, mediante encaminhamento de ao Secretário. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Joaquim Francisco de Castro Neto, na qualidade de Presidente e Sr. Carlos Renato Donzelli, na qualidade de Secretário. 4. ORDEM DO DIA: Exame, discussão e votação da proposta de (i) emissão de 20 (vinte) notas promissórias da 2ª (segunda) emissão da Companhia, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada ( Segunda Emissão, Notas Promissórias e Instrução CVM 134, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, a ser coordenada pelo BB Banco de 1

2 Investimento S.A., instituição financeira estabelecida na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta Restrita ( Oferta Restrita, Instrução CVM 476 e Coordenador Líder, respectivamente), no valor total de até R$ ,00 (duzentos milhões de reais); e (ii) autorizar a prática, pela Diretoria da Companhia, de todos e quaisquer atos, bem como a celebração de quaisquer contratos e/ou instrumentos que forem necessários à efetivação da deliberação (i) acima, incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias; (b) contratar instituições financeiras devidamente habilitadas para serem responsável pela prestação dos serviços de banco mandatário, bem como de coordenação e intermediação da Oferta Restrita, sob o regime de garantia firme de colocação; e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Segunda Emissão, à Oferta Restrita e/ou às Notas Promissórias, incluindo, sem limitação, os assessores legais. 5. RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Após a leitura da Ordem do Dia, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. 6. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade de votos dos Conselheiros reunidos nesta Reunião do Conselho de Administração e sem quaisquer restrições: (I) aprovar a Segunda Emissão de Notas Promissórias pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 134 e da Instrução CVM 476; 2

3 (II) determinar que as Notas Promissórias da Segunda Emissão da Companhia terão as seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Segunda Emissão será de até R$ ,00 (duzentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) ( Valor Total da Emissão ); (b) Número de Séries: a Segunda Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Notas Promissórias: serão emitidas até 20 (vinte) Notas Promissórias; (d) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ); (e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Promissórias na Data de Emissão será de R$ ,00 (dez milhões de reais) ( Valor Nominal Unitário ); (f) Forma: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular e ficarão depositadas no banco mandatário da Segunda Emissão ( Banco Mandatário ). As Notas Promissórias circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, do qual deverá constar a cláusula sem garantia ; (g) Titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela respectiva cártula ( Cártula ). Para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em nome do respectivo titular das Notas Promissórias; 3

4 (h) Prazo de Vigência e Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), sem prejuízo do disposto no item (r) abaixo; (i) Destinação de Recursos: os recursos captados mediante a colocação das Notas Promissórias serão destinados para o pagamento das notas promissórias emitidas pela Companhia no âmbito da primeira emissão e para o reforço do capital de giro da Companhia; (j) Pagamento do Principal: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento, ou na data da liquidação antecipada, na ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, nos termos do item (r) abaixo; (k) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 105% (cento e cinco por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Juros Remuneratórios ). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a sua respectiva data de pagamento, de acordo com os critérios definidos no Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações CETIP21, disponível para consulta na página da CETIP na Internet ( reproduzidos nas Cártulas das Notas Promissórias. Os Juros Remuneratórios serão pagos integralmente ao(s) titular(es) das Notas Promissórias (i) na Data de Vencimento (conforme definida abaixo); ou (ii) na data da liquidação antecipada, na ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, nos termos do item (r) abaixo, 4

5 juntamente com o pagamento do Valor Nominal Unitário, calculados de acordo com a fórmula descrita na respectiva Cártula; (l) Distribuição: as Notas Promissórias serão objeto de Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelo Coordenador Líder. As Notas Promissórias serão ofertadas exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, observado, ainda, o artigo 4º da Instrução CVM 476 ( Investidores Qualificados ). (m) Colocação e Negociação: as Notas Promissórias serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário, respectivamente, por meio do SDT Módulo de Distribuição ( SDT ) e do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente de acordo com os procedimentos da CETIP. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da Data de Emissão de acordo com os artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e apenas entre Investidores Qualificados, considerando que a Companhia esteja em dia com as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (n) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: o preço de subscrição e integralização das Notas Promissórias será correspondente ao Valor Nominal Unitário na Data de Emissão. As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, observados os procedimentos definidos pela CETIP; 5

6 (o) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos da CETIP, caso as Notas Promissórias estejam custodiadas eletronicamente no CETIP-21 ou, caso as Notas Promissórias não estejam custodiadas eletronicamente no referido módulo, na sede da Companhia; (p) espécie; Garantias/Aval: as Notas Promissórias não contarão com aval ou garantias de qualquer (q) Resgate Antecipado: as Notas Promissórias não poderão ser resgatadas antecipadamente pela Companhia; (r) Hipóteses de Vencimento Antecipado: as Notas Promissórias poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial, observado o disposto nas Cártulas e nos demais documentos relativos à Segunda Emissão e à Oferta Restrita, conforme aplicável; e (s) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos. (III) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: Observado o disposto no estatuto social da Companhia, fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todo e qualquer ato, 6

7 celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização da Segunda Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação: (i) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias; (ii) contratar o Banco Mandatário e o Coordenador Líder; e (iii) contratar quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Segunda Emissão, à Oferta Restrita e/ou às Notas Promissórias, incluindo, sem limitação, os assessores legais. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta Ata, assinada por todos os presentes. Franca, 04 de outubro de Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Carlos Renato Donzelli Secretário da Mesa Lélio Marcos Rodrigues Bertoni OAB/SP