IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

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1 IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta A IOCHPE-MAXION S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos nº 83 ( Companhia ), no contexto da aquisição da Hayes Lemmerz International objeto de fato relevante em 05/10/2011, e em atendimento ao disposto no artigo 19 da Instrução CVM nº 481/2009, vem prestar as informações abaixo. 1. Descrever o negócio O negócio consiste na aquisição, por uma subsidiária estrangeira da Companhia, da Hayes Lemmerz International e suas subsidiárias em diferentes países. A aquisição foi estruturada através de operação de incorporação (merger), na forma da lei do estado norteamericano de Delaware. Em resumo, a Rain Acquisition Corporation, subsidiária integral da Iochpe Holdings LLC, que, por sua vez, é subsidiária integral da Companhia, será incorporada (merged into) à Hayes Lemmerz International, Inc., e, em razão da referida incorporação, a Hayes Lemmerz International, Inc. sucederá em todos os direitos e obrigações a Rain Acquisition Corporation, a qual será extinta de pleno direito (tal operação, a Incorporação ). Em razão da Incorporação, os acionistas receberão contraprestação equivalente ao preço de aquisição. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia O negócio será submetido à aprovação da assembleia geral da Companhia por força da aplicação do artigo 256 da Lei 6.404/ Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: 3.a. Informar o nome e qualificação Hayes Lemmerz International, Inc., sociedade anônima (corporation) constituída sob as leis do estado de Delaware, Estados Unidos, com sede em Centennial Drive, Northville, no Estado de Michigan, Estados Unidos ( Adquirida ). 1

2 3.b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas O capital social da Hayes Lemmerz International, Inc. consiste, atualmente, em de ações ordinárias (common shares), sendo ações ordinárias classe A (class A common shares) e ações ordinárias classe B (class B common shares). Segundo informações da Adquirida, a referida aquisição dará direito a subscrição de ações derivadas de warrants detidos por terceiros e de opções detidas por administradores e diretores da Adquirida, que elevarão a quantidade total de ações da Adquirida, anteriormente a conclusão da operação para ações ordinárias. 3.c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Adquirida não possui acionista controlador. 3.d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: 3.d.i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos A informação não está disponível. 3.d.ii Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos A informação não está disponível. 3.d.iii Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses A informação não está disponível. 3.d.iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias Segundo o OTC Markets, entidade responsável pela organização da maior bolsa de balcão do mundo, atualmente as ações da Adquirida estão enquadradas na categoria Grey Market. Dessa forma, as operações realizadas com suas ações são reguladas por uma Self Regulatory Organization (SRO), responsável pela divulgação das mesmas para o 2

3 mercado. Considerando as informações disponíveis, a média ponderada das cotações dos últimos 90 dias atingiu US$57,14. 3.d.v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; A informação do patrimônio líquido da Adquirida a preços de mercado não está disponível. 3.d.vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente O lucro líquido consolidado da Adquirida nos períodos de 12 meses encerrados nas datas abaixo foi: Em US$ milhões Em R$ milhões 1, na data indicada Em R$ milhões, atualizado monetariamente 2 31/01/ ,50 35,98 37,47 31/01/ ,40 803,16 925,36 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: 4.a. Identificação dos vendedores Com a implementação da Incorporação, na forma prevista no Agreement and Plan of Merger que consubstancia a operação ( Contrato ), todos os acionistas da Adquirida terão o direito de receber a sua parcela proporcional do preço de aquisição. A Adquirida não possui acionista controlador. 4.b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas Será adquirida, como resultado da Incorporação, a totalidade das ações de emissão da Adquirida, que atualmente é representada por ações ordinárias classe A e ações ordinárias classe B e deverá atingir antes da conclusão da operação a quantidade total de ações ordinárias. 1 Valor em US$ convertido pela taxa divulgada pelo Banco Central do Brasil no sistema Sisbacen, transação PTAX800, opção 5, para venda de dólares norteamericanos nas respectivas datas. 2 Atualização monetária pela variação do índice IGP-M/FGV, desde a data indicada até o dia 30 de setembro de

4 4.c. Preço total O preço total é de US$ ,00. Esse preço considera a existência de um endividamento líquido de US$ ,00 e de um capital de giro equivalente àquele existente em 30 de Junho de Variações em relação ao endividamento líquido e capital de giro quando da conclusão da operação serão consideradas para fins de ajuste do preço total naquele momento. 4.d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço total diz respeito à aquisição da totalidade das ações existentes na data da conclusão da operação, a qual deverá diferir da quantidade de ações existente atualmente; nesse sentido, o preço por ação refletirá esta eventual alteração na quantidade total de ações quando da conclusão da operação. O preço por ação é o mesmo para as diferentes classes de ações da Adquirida. 4.e. Forma de pagamento O pagamento será realizado à vista, quando da conclusão da operação. 4.f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O negócio está sujeito a condições suspensivas usuais neste tipo de operação, tais como obtenção de aprovações dos respectivos acionistas e dos órgãos de defesa da concorrência competentes em determinados países envolvidos, nos prazos e formas assinalados pela respectiva legislação aplicável. 4.g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores A Hayes Lemmerz International, Inc. prestou declarações e garantias usuais relativas aos seguintes temas principais: Constituição e existência válidas, composição do capital social, aprovações societárias para celebração do negócio, e não violação de leis ou estatutos; Titularidade de permissões e licenças necessárias para operar suas atividades e deter seus ativos; Adequação das demonstrações financeiras consolidadas quanto ao ano fiscal encerrado em 31 de janeiro de 2011; Litígios em curso; Planos de benefício empregatícios; Informação a respeito dos contratos relevantes; 4

5 Questões tributárias; Conformidade com leis ambientais; Informação sobre imóveis; Acordos coletivos de natureza trabalhista; Ativos relacionados à propriedade intelectual; Conformidade dos produtos vendidos; Informação sobre principais fornecedores e clientes; Informações sobre apólices de seguro; Cumprimento dos termos do Bankruptcy Plan. 4.h. Regras sobre indenização dos compradores A aquisição não contempla indenização dos compradores. 4.i. Aprovações governamentais necessárias O negócio está sujeito à obtenção de aprovações dos órgãos de defesa da concorrência competentes em determinados países envolvidos, nos prazos e formas assinalados pela respectiva legislação aplicável. 4.j. Garantias outorgadas A Companhia é garantidora, em caráter irrevogável e irretratável, de todas as obrigações assumidas por suas subsidiárias Iochpe Holdings LLC e Rain Acquisition Corporation no contexto da operação. 5. Descrever o propósito do negócio A aquisição está absolutamente inserida na estratégia de crescimento focado da Companhia e tem como propósito a expansão de suas atividades internacionalmente, permitindo um melhor posicionamento global, a obtenção de uma maior escala em suas atividades, propiciando oportunidades de redução de custo e aumento da eficiência e a expansão da oferta do portfólio de produtos, com a inclusão das rodas de alumínio, tudo isso de forma alinhada com as estratégias de desenvolvimento de fornecedores de nossos principais clientes. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio O negócio apresenta como benefícios (i) a ampliação e expansão internacional dos negócios da Companhia; (ii) o melhor posicionamento global da Companhia, possibilitando o atendimento adequado às necessidades globais dos clientes; (iii) a possibilidade de obtenção de reduções de custo significativas, por conta da maior 5

6 escala operacional e da adoção de melhores práticas de cada empresa; e ainda (iv) a ampliação da oferta de produtos, em especial as rodas de alumínio. A Companhia não prevê custos relevantes de integração da Adquirida. Por não haver alteração setorial, os riscos do negócio são essencialmente os mesmos já enfrentados pela Companhia, tais como a variação de volumes por conta de variações macroeconômicas internacionais, a variação nas taxas de câmbio de determinados países, afetando a competitividade de determinados centros de produção, e a variação nos custos de produção, em especial as matérias primas e os salários. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Não há custo incremental ou especificamente relacionado à não aprovação do negócio, que não aqueles incorridos no sentido de concretizar o negócio, tais como honorários de advogados, auditores, credores e demais partes envolvidas até este momento no desenvolvimento do negócio. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio O Banco Itaú BBA S.A. ofereceu à Companhia, por meio de proposta firme de crédito, uma linha de crédito no montante de até US$ ,00 (setecentos e setenta milhões de dólares). Tal financiamento, conjuntamente com recursos provenientes da Iochpe Holdings LLC, constituem as fontes de recursos para a conclusão da aquisição pretendida. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Os planos em relação à Adquirida envolvem (i) a integração desta aos negócios de rodas da Companhia, (ii) o desenvolvimento de sinergias que resultem em reduções de custo e melhor atendimento dos clientes, (iii) a maximização da eficiência operacional a partir da adoção das melhores práticas de cada empresa, e (iv) a continuidade do curso normal dos negócios. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A aquisição da Hayes Lemmerz International, Inc. está absolutamente alinhada com o direcionamento estratégico da Companhia e com a visão estratégica dos clientes da Companhia em relação ao desenvolvimento dos seus fornecedores. Essencialmente, a aquisição permitirá que a Companhia continue o seu processo de crescimento sustentável e focado, combinado com geração de valor de forma 6

7 sustentável aos seus acionistas, clientes, fornecedores, colaboradores e comunidades em que atua, sempre privilegiando os processos sustentáveis e a boa governança corporativa. A Hayes Lemmerz International, Inc., é um dos principais e mais destacados fabricantes mundiais de rodas automotivas e possibilitará que a Companhia expanda de forma decisiva o seu posicionamento global, passando a estar presente em quase todos os centros automotivos relevantes e a deter fábricas em 13 países, com ampla capacidade de produção. Isso alinha a Companhia com as necessidades de seus clientes, fabricantes de veículos, que estão se expandindo globalmente e buscando fornecedores globais que tenham capacidade de investir e crescer junto com eles. É importante mencionarmos ainda que, em razão das sinergias e significativas oportunidades de redução de custo e aumento da eficiência operacional, a Companhia aumentará significativamente a sua competitividade e a sua possibilidade de geração de novos negócios atrativos. Diante disso, entendemos que a operação atenderá aos melhores interesses de nossos acionistas, clientes e demais públicos envolvidos (stakeholders), razão pela qual os administradores recomendam sua aprovação pelos Srs. acionistas. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: (a) Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e (b) Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. A Adquirida possui, indiretamente, participação equivalente a aproximadamente 31,8% na Remon Resende Montadora Ltda. ( Remon ), na qual a Companhia possui participação de 33,3%. O patrimônio líquido da Remon representa menos de 0,1% do patrimônio líquido consolidado da Adquirida. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não há. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição A Companhia encomendou laudos de avaliação da Adquirida à APSIS Consultoria Empresarial Ltda. e ao Banco Votorantim S.A. 7

8 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação 14.a. Informar o nome Banco Votorantim S.A., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, Torre A, 16º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Banco Votorantim ) APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José nº 90, grupo 1.802, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( APSIS ) 14.b. Descrever sua capacitação O Banco Votorantim é um tradicional banco Brasileiro que entre outras atividades, através de seu grupo de Investment Banking, presta serviços de avaliação relacionada a transações de fusões e aquisições (M&A). APSIS Consultoria Empresarial Ltda. é uma sociedade limitada que há mais de 30 anos presta consultoria a grandes companhias no Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, avaliação patrimonial de ativos, avaliação de marcas, consultoria e negócios imobiliários, gestão e outsorcing de ativo imobilizado, suporte a conversão para as IFRS e sustentabilidade corporativa. 14.c. Descrever como foram selecionados O Banco Votorantim e a APSIS foram selecionados por suas respectivas reputações, capacitações técnicas e comerciais, histórico de bons serviços prestados à Companhia e por atender os requerimentos de prazos requeridos. 14.d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto O Banco Votorantim e a APSIS não são partes relacionadas à Companhia. 8

9 A IOCHPE-MAXION S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos nº 83 ( Companhia ), no contexto da aquisição da Hayes Lemmerz International objeto de fato relevante em 05/10/2011 e tendo em vista a nomeação de avaliador para os fins do artigo 256 da Lei 6.404/76, vem prestar as informações abaixo em atendimento ao disposto no artigo 21 da Instrução CVM nº 481/ Listar os avaliadores recomendados pela administração APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José nº 90, grupo 1.802, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados APSIS Consultoria Empresarial Ltda. é uma sociedade limitada que há mais de 30 anos presta consultoria a grandes companhias no Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, avaliação patrimonial de ativos, avaliação de marcas e outros intangíveis, consultoria e negócios imobiliários, gestão e outsorcing de ativo imobilizado, suporte a conversão para as IFRS e sustentabilidade corporativa. Por sua vez, o Banco Votorantim é um tradicional banco Brasileiro que entre outras atividades, através de seu grupo de Investment Banking, presta serviços de avaliação relacionada a transações de fusões e aquisições (M&A). 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Disponível na categoria Dados Econômicos Financeiros no website da CVM. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à Companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Apsis foi contratada na época da aquisição da Divisão Fumgalli, para elaboração do Laudo de Avaliação e Laudo de Rentabilidade Futura, do ágio gerado na aquisição. Posteriormente, na adoção do IFRS, foi contratada para elaboração dos laudos das empresas controladas do Brasil, para atribuição de custo e definição da nova vida útil do imobilizado. E recentemente na formação do JV com a Montich S/A da Argentina, para elaboração do Laudo de Rentabilidade Futura, do ágio gerado na aquisição. 9