HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE

Transcrição

1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE HYPERMARCAS S.A. (a Companhia ou Hypermarcas ), nos termos e para os fins da Instrução CVM nº 358, de , e da Instrução CVM nº 319, de , conforme alteradas, e em complementação às informações divulgadas por meio do fato relevante divulgado pela Companhia em 19 de dezembro de 2010, vem a público informar o quanto segue com relação aos termos e condições propostos para a operação de incorporação, pela Hypermarcas, das ações representativas de 76,23% do capital social da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. ( Mantecorp IQ ) (a Incorporação de Ações ), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações celebrado nesta data (o Protocolo ), a ser submetido à apreciação das Assembleias Gerais de Acionistas de Hypermarcas e da Mantecorp IQ. I. PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 1.1. Nos termos da proposta aprovada pelo Conselho de Administração nesta data e, tendo em vista os termos e condições constantes no Contrato de Venda e Compra de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças, celebrado em , (o Contrato ), entre, de um lado, a Companhia, e de outro lado, Fundo de Investimento em Participações Votorantim Agem, Fundo de Investimento em Participações Votorantim Agem PM, Fundo de Investimento em Participações Votorantim Agem Ellis, Fundo de Investimento em Participações Votorantim Agem EMC e Fundo de Investimento em Participações Votorantim Agem MM (os Acionistas Mantecorp IQ ), as administrações da Hypermarcas e da Mantecorp IQ acordaram propor às respectivas assembleias gerais de acionistas, nos termos do Art. 252 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ), a Incorporação de Ações, com a consequente preservação da pessoa jurídica da Mantecorp IQ e sua conversão em subsidiária integral da Hypermarcas. II. ESTRUTURA SOCIETÁRIA ANTES DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES (a) Companhia: Acionista Nº de Ações % do capital Total Ordinárias Igarapava Participações S.A ,30% 1 Já descontadas as ações alugadas.

2 Maiorem S.A. de C.V ,04% Outros Controladores ,94% Ações em circulação ,72% Total % (b) Mantecorp IQ: Acionistas Nº de Ações % do capital Total Votorantim Agem ,4991 Votorantim Agem Ellis ,8752 Votorantim Agem PM ,8752 Votorantim Agem EMC ,8752 Votorantim Agem MM ,8752 Total % III. ESTRUTURA SOCIETÁRIA APÓS A IMPLEMENTAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 3.1 Após a aprovação da Incorporação de Ações aqui descrita pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Mantecorp IQ, nos termos do Protocolo, a composição acionária da Companhia e da Mantecorp IQ será a seguinte: (a) Companhia: ACIONISTA Nº DE AÇÕES % DO CAPITAL TOTAL ORDINÁRIAS (VALORES APROXIMADOS) Igarapava Participações S.A ,39% Maiorem S.A. de C.V ,92% Outros Controladores ,08% Ações em circulação ,14% Votorantim Agem ,51% Votorantim Agem Ellis ,74% Votorantim Agem PM ,74% Votorantim Agem EMC ,74% Votorantim Agem MM ,74% Total % 2

3 (b) Mantecorp IQ: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL TOTAL Hypermarcas % Total % IV. JUSTIFICATIVA DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 4.1. A Incorporação de Ações é da maior conveniência aos interesses sociais da Companhia e da Mantecorp IQ, sendo que a unificação das atividades e da administração destas sociedades resultará em benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam: (i) fortalecimento da posição de ambas companhias no mercado; (ii) racionalização e simplificação de suas estruturas societárias, e, conseqüentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; (iii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das companhias, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação, resultando, assim, numa melhor utilização de seus recursos operacionais que trará benefícios para as atividades sociais desempenhadas; e (iv) criação de valor através do intercâmbio das melhores práticas administrativas, resultando em melhorias consideráveis na produtividade e lucratividade, tanto da Hypermarcas quanto da Mantecorp IQ. V. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E RELAÇÃO DE TROCA 5.1 Empresa Especializada e Critério de Avaliação. Para elaboração dos laudos e avaliações necessárias para a implementação da Incorporação de Ações, foi escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais da Companhia e da Mantecorp IQ, a empresa de avaliação Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ) A Apsis realizou a avaliação das ações de emissão da Mantecorp IQ, com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, na data-base de , para fins de determinação do valor do aumento do capital social da Companhia decorrente da Incorporação de Ações, nos termos do disposto no Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações Data-base. A avaliação elaborada para os fins da Incorporação de Ações teve por data-base Declaração da Avaliadora. A avaliadora Apsis manifestou por escrito não ter 3

4 qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, em face dos acionistas controladores da Hypermarcas e da Mantecorp IQ, ou em face dos acionistas minoritários das mesmas, ou, ainda, com relação à Incorporação de Ações Relação Proposta de Substituição das Ações da Mantecorp IQ por Ações da Companhia. Propõe-se que a relação de troca de ações da Mantecorp IQ por ações da Companhia, a serem subscritas pelos Acionistas Mantecorp IQ, seja a seguinte: Companhia Valor considerado por ação (R$) Relação de troca (*) Hypermarcas 24,3546 3, Mantecorp IQ 82, *Quantidade de ações da Hypermarcas que serão recebidas por cada ação detida pelos Acionistas Mantecorp IQ Aumento de capital da Companhia em virtude da Incorporação de Ações. Caso a Incorporação de Ações seja aprovada pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Mantecorp IQ, o capital social da Companhia, no valor de R$ ,34, será aumentado para R$ ,34, aumento esse no valor de R$ ,00, mediante a emissão, conforme relação de troca constante do item 5.4 acima, de novas ações ordinárias, a serem atribuídas, por sucessão, aos atuais acionistas da Mantecorp IQ, na proporção de suas participações no capital social da Mantecorp IQ Desta forma, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,34, representado por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas, na forma mencionada no item 3.1(a) acima As novas ações ordinárias a serem emitidas em razão da Incorporação de Ações participarão integralmente dos resultados, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia, em igualdade de condições com as ações já existentes Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da Mantecorp IQ apuradas entre 31 de outubro de 2010 e a data de produção de efeitos da Incorporação de Ações, qual seja, 31 de janeiro de 2011, serão suportadas pela própria Mantecorp IQ, e serão, após produzidos os efeitos da Incorporação de Ações, absorvidas pela Companhia como resultado de equivalência patrimonial, sem reflexos na relação de substituição constante do item 5.4 acima. VI. DIREITO DE RETIRADA 4

5 6.1 Direito de Retirada dos acionistas da Hypermarcas. Em decorrência da Incorporação de Ações, e em cumprimento ao disposto no artigo 252, 1º da Lei das Sociedades por Ações, será garantido o direito de retirada aos acionistas da Companhia que dissentirem da deliberação acerca da Incorporação de Ações e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a celebração do Protocolo O valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes será apurado com base em seu valor de patrimônio líquido contábil, o qual corresponde a R$5,31 por ação, correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurados nas Demonstrações Financeiras da Companhia referentes a , divulgadas por meio do Sistema de Informações Periódicas e Eventuais IPE Não Sucessão. Com a aprovação da Incorporação de Ações, a Hypermarcas não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Mantecorp IQ, que, como subsidiária integral da Hypermarcas, manterá integra sua personalidade jurídica. VII. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS; DATA DA EFETIVA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 7.1. A celebração do Protocolo e demais condições das operações aqui previstas foram autorizados pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme reunião realizada em 28 de dezembro de 2010, e será submetida à apreciação das Assembleias Gerais da Mantecorp IQ e da Companhia, convocadas para o dia 13 de janeiro de Para todos os fins e efeitos, a Incorporação de Ações, se aprovada pelas Assembleias Gerais da Mantecorp IQ e da Companhia, será considerada efetiva em 31 de janeiro de VIII. REFORMAS ESTATUTÁRIAS 8.1 Reforma do Estatuto Social da Companhia. O caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia será alterado a fim de refletir o aumento de capital mencionado no item 5.5 acima. IX. CUSTOS DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 9.1. Custos: Estima-se que o custo da Incorporação de Ações, incluídas despesas com elaboração de laudos de avaliação, honorários de auditores, avaliadores, consultores e advogados, e, ainda, registros e publicações dos documentos pertinentes será de, aproximadamente, R$ ,00 (quinhentos mil reais). 5

6 X. CADE 10.1 A operação envolvendo a Companhia e a Mantecorp IQ nos termos e condições constantes do Contrato será, nos termos da legislação em vigor, submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. XI. AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 11.1 Para cumprimento do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no art. 12 da Instrução CVM nº 319, de , as demonstrações financeiras que serviram de base para a Incorporação de Ações foram auditadas pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes S/C. XII. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PARA CONSULTA Os documentos relacionados à Incorporação de Ações, incluindo o Protocolo e os respectivos laudos de avaliação, mencionados no presente, estão disponíveis a partir da presente data para consulta dos acionistas na sede e no site da Companhia ( e foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários ( e à BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/2009. São Paulo, 28 de dezembro de 2010 HYPERMARCAS S.A. Martim Prado Mattos Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores 6