INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

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1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 12 de abril de 2019

2 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2019 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A Administração da Inbrands S.A. ("Companhia") vem submeter à apreciação de V. Sas. a Proposta da Administração sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2019, às 11 horas ( AGE ), na sede da Companhia, localizada na C idade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luís Barroso, nº 151 ("Proposta"). Considerando o disposto no artgo 1, 1º da Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481 ) e tendo em vista que a Companhia não possui ações negociadas em bolsa de valores, ou seja, não está autorizada por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores, a ICVM 481 não é aplicável à Companhia, e, portanto, a Companhia está dispensada de apresentar os documentos e informações exigidos pela referida instrução. Todos os demais documentos e informações pertinentes à presente Proposta encontram-se à disposição de V. Sas. na forma da legislação aplicável. São Paulo, 12 de abril de Nelson Alvarenga Filho Presidente do Conselho de Administração 1

3 ORDEM DO DIA Em Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ): (i) Avaliação do Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado entre os administradores da Companhia e os administradores da Inbrands Investimentos S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luiz Barroso, nº 151, sala 3, Santo Amaro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ( Inbrands Investimentos ), o qual estabelece os termos, as condições e as justificativas para a incorporação da Inbrands Investimentos pela Companhia ( Protocolo de Incorporação ); (ii) Ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio n.º 62, 6º andar, CEP ( Avaliadora ) como empresa especializada responsável por proceder à avaliação do patrimônio líquido e à elaboração do pertinente laudo de avaliação da Inbrands Investimentos; (iii) Avaliação do Laudo de Avaliação do valor do patrimônio líquido contábil da Inbrands Investimentos a ser incorporado pela Companhia elaborado pela Avaliadora ( Laudo de Avaliação ); (iv) Avaliação da operação de incorporação da Inbrands Investimentos pela Companhia, nos termos e condições constantes do Protocolo de Incorporação, com a consequente: a) versão do patrimônio líquido, apurado por intermédio do Laudo de Avaliação sem o aumento do capital social da Companhia; e b) extinção da Inbrands Investimentos ( Incorporação ); (v) Avaliação da proposta da administração da Companhia para alteração do artigo 26 do Estatuto Social da Companhia acerca das regras de representação da Companhia; e (vi) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para formalizar e implementar as deliberações eventualmente aprovadas na AGE. 1. AVALIAÇÃO DO PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO A deliberação proposta no item (i) da ordem do dia da AGE consiste em deliberar sobre o Protocolo de Incorporação celebrado pela administração da Companhia e da Inbrands Investimentos, contendo os termos e as condições gerais da Incorporação, as suas justificativas e o critério de avaliação do patrimônio líquido a ser absorvido pela Companhia sem o aumento de capital da mesma. Pelo fato de o capital social da Inbrands Investimentos ser integralmente detido pela Companhia, sendo a Inbrands Investimentos uma subsidiária integral desta, a proposta de Incorporação não conta com o envolvimento de quaisquer acionistas minoritários da Inbrands Investimentos. A operação proposta consiste, portanto, na incorporação da subsidiária integral Inbrands Investimentos pela Companhia, com a versão do patrimônio líquido da Inbrands Investimentos, apurado por meio de laudo de avaliação, elaborado a valores contábeis, para a absorção pela Companhia, todavia sem o aumento de capital da mesma. 2

4 A Incorporação faz parte de um processo de reorganização que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária e operacional da Companhia e justifica-se pelo fato de: a) a Companhia deter a totalidade das ações da Inbrands Investimentos; e b) que a Incorporação resultará na simplificação da estrutura societária e operacional atual, por meio da consolidação das atividades da Inbrands Investimentos na Companhia, com a consequente unificação da administração, estrutura física, econômico-financeira e operacional de suas atividades, o que poderá propiciar a redução de custos financeiros, operacionais, logísticos e de manutenção de sistemas, atendendo assim aos interesses sociais das sociedades envolvidas. O Protocolo de Incorporação encontra-se disponível para consulta dos senhores Acionistas na sede da Companhia. 2. RATIFICAÇÃO DA NOMEAÇÃO E CONTRATAÇÃO DA AVALIADORA Com relação à deliberação proposta no item (ii) da ordem do dia da AGE, conforme permissivo do artigo 226 da Lei das S.A., as administrações da Companhia e da Inbrands Investimentos nomearam a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio n.º 62, 6º andar, CEP , como a empresa especializada responsável por proceder à avaliação do patrimônio líquido da Inbrands Investimentos a ser transferido, a valores contábeis, para a Companhia. A Administração da Companhia propõe aos senhores Acionistas a ratificação da nomeação e contratação da Avaliadora. 3. AVALIAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO A deliberação proposta no item (iii) da ordem do dia da AGE consiste na avaliação do Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada. O mesmo foi elaborado a valor contábil considerando: a) o capital social da Inbrands Investimentos a ser integralmente detido pela Companhia; b) as demonstrações financeiras da Inbrands Investimentos a serem consolidadas na Companhia e; c) não haver, portanto, a possibilidade de estabelecimento de relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou direito de recesso. O Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Inbrands Investimentos foi elaborado considerando o balanço patrimonial da Inbrands Investimentos na data-base de 31 de março de O Laudo de Avaliação encontra-se disponível para consulta dos senhores Acionistas na sede da Companhia. 4. AVALIAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO Diante de todo o exposto quanto: a) ao Protocolo de Incorporação apresentado; b) à empresa especializada contratada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada; c) ao Laudo de Avaliação elaborado a valor contábil, a administração da Companhia propõe aos senhores Acionistas a aprovação da Incorporação. A aprovação da Incorporação resultará na versão do patrimônio líquido da Inbrands Investimentos, apurado conforme o Laudo de Avaliação, na Companhia e na extinção da Inbrands Investimentos. 3

5 Pelos motivos acima delineados e documentos de suporte apresentados, a administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos senhores Acionistas da Companhia e recomenda a sua integral aprovação no âmbito da AGE a ser realizada. Ressalte-se, por oportuno, que considerando que a Inbrands Investimentos é subsidiária integral da Companhia, não será determinado direito e/ou valor de recesso. 5. ALTERAÇÃO DAS REGRAS DE REPRESENTAÇÃO DA COMPANHIA A deliberação (v) da ordem do dia dispõe sobre a reforma do artigo 26 do Estatuto Social da Companhia no que se refere às regras e alçadas de representação da Companhia, como se segue: Artigo 26 - A Companhia somente poderá assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, bem como emitir, garantir ou endossar cheques ou títulos de crédito, mediante instrumento assinado conforme as alçadas a seguir: (a) Atos cujo valor seja igual ou superior a R$ ,00 (quinhentos mil reais): por 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto ou por 01 (um) Diretor Executivo em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído por 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto; (b) Atos cujo valor seja igual ou superior a R$ ,00 (cinquenta mil reais) e inferior a R$ ,00 (quinhentos mil reais): por 01 (um) Diretor Executivo e 01 (um) Diretor sem Designação Específica em conjunto ou por 01 (um) Diretor (Executivo ou sem Designação Específica) em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído por 01 (um) Diretor Executivo e 01 (um) Diretor sem Designação Específica em conjunto; (c) Atos cujo valor seja inferior a R$ ,00 (cinquenta mil reais) ou atos sem valores em pecúnia: por 2 (dois) Diretores (Executivo e/ou sem Designação Específica) em conjunto ou por 01 (um) Diretor (Executivo ou sem Designação Específica) em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído por 2 (dois) Diretores (Executivos e/ou sem Designação Específica) ou por 02 (dois) procuradores devidamente constituídos por 2 (dois) Diretores (Executivos e/ou sem Designação Específica) em conjunto; (d) Atos de representação da Companhia (i) perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, incluindo a CVM, Junta Comercial, bem como entidades de classes e a B3; (ii) perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, inclusive para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, nomeação de preposto para representação em audiências e para acordos trabalhistas; ou (iii) em juízo, ativa e passivamente: isoladamente, por 01 (um) Diretor Executivo ou 01 (um) Diretor sem Designação Específica ou 01 (um) procurador devidamente constituído por 01 (um) Diretor Executivo ou por 01 (um) Diretor sem Designação Específica; (e) Atos relacionados aos escritórios de representação da Companhia localizados fora do território nacional: isoladamente, por 01 (um) Diretor Executivo ou 01 (um) Diretor sem Designação Específica ou 01 (um) procurador devidamente 4

6 constituído por 01 (um) Diretor Executivo ou 01 (um) Diretor sem Designação Específica, desde que antes de praticar qualquer dos atos previstos nos respectivos instrumentos de mandato, tal procurador receba, por escrito, autorização da Companhia para prática de tal ato, sendo certo que tal autorização deverá ser assinada (i) por 02 (dois) Diretores (Executivo ou Sem Designação Específica) em conjunto, ou (ii) por 01 (um) Diretor (Executivo ou Sem Designação Específica) em conjunto com 01 (um) procurador constituído por 02 (dois) Diretores (Executivo ou Sem Designação Específica) em conjunto com poderes para tanto. Parágrafo Primeiro - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia observarão o disposto no caput deste Artigo, devendo especificar os poderes concedidos e terão prazo certo de duração limitado a 1 (um) ano, exceto no caso de procurações ad judicia, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Parágrafo Segundo - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exige autorização prévia da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração somente poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição. Parágrafo Terceiro - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras estabelecidas neste Estatuto Social. A administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos senhores Acionistas da Companhia e recomenda a sua aprovação no âmbito da AGE a ser realizada. 6. AUTORIZAÇÃO DE ATOS DA DIRETORIA O item (vi) da ordem do dia da AGE trata de autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários para formalizar e implementar as deliberações eventualmente aprovadas na AGE. Por fim, a Companhia esclarece ainda que encontram-se disponíveis aos senhores Acionistas na sede da Companhia todos os documentos relativos aos assuntos constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 30 de abril de 2019, incluindo, mas sem limitação: (a) o Protocolo de Incorporação; (b) as informações acerca da Avaliadora; e (c) o Laudo Avaliação. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 12 de abril de Nelson Alvarenga Filho Presidente do Conselho de Administração 5