OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL S.A. CNPJ/MF n / NIRE FATO RELEVANTE

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1 CNPJ/MF n / NIRE FATO RELEVANTE Omega Energia Renovável S.A., companhia aberta com sede no município de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, n. 472, 4º andar, sala 401, Barro Preto, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Omega ), nos termos e para os fins do disposto no artigo 2º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n. 319, de ( ICVM 319/99 ), conforme alterada, e Instrução da CVM n. 358, de , comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que realizou, na presente data, as operações societárias descritas a seguir. 1. INCORPORAÇÃO DA FLORIANO SP PARTICIPAÇÕES S.A., JARNY PARTICIPAÇÕES LTDA. E HURE HOLDINGS S.A. A) Operação. Nesta data, a Omega incorporou, nos termos do artigo 227 da Lei n , de , conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), (i) Jarny Participações Ltda. ( Jarny ) e Floriano SP Participações S.A. ( Floriano ), acionistas da Omega; e, em momento imediatamente subsequente, (ii) Hure Holdings S.A. ( Hure e, em conjunto com a Jarny e Floriano, Incorporadas ), única sócia da Jarny no momento da sua incorporação pela Omega ( Incorporações ). B) Motivos da Operação. Tendo em vista que Omega, Jarny, Floriano e Hure são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, as Incorporações trarão consideráveis benefícios às partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam: (i) racionalização e simplificação da estrutura societária, e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; (ii) melhor aproveitamento dos recursos das sociedades envolvidas, trazendo consideráveis benefícios às sociedades de ordem administrativa e econômica, sem o comprometimento do bom andamento dos negócios sociais; e (iii) maior integração operacional das partes, que permitirá um melhor aproveitamento de sinergias já existentes e a criação de novas formas de complementação entre as atividades sociais, de maneira a buscar a criação de valor à Omega. C) Atos Societários. As Incorporações foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, nesta data, conforme aplicável, (i) em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Omega ( AGE Omega ); (ii) em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da

2 Floriano; (iii) pela sócia da Jarny, resultando em alteração do contrato social da Jarny; e (iv) em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Hure. D) Direito de Retirada. Tendo em vista que as Incorporações foram aprovadas pelos respectivos acionistas/sócios das Incorporadas, conforme o caso, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, não haverá direito de retirada dos acionistas/sócios das Incorporadas em razão das Incorporações. E) Empresa Especializada. Para a elaboração dos laudos de avaliação dos valores dos patrimônios líquidos da Jarny, Floriano e Hure, foi escolhida a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. ( Apsis ), escolha esta ratificada pelos acionistas e sócios, conforme aplicável, da Omega e das Incorporadas na ocasião da aprovação das Incorporações. F) Patrimônio Líquido das Incorporadas. O patrimônio líquido das Incorporadas foi avaliado por seu valor contábil na data base de ( Data-Base ), considerando efeitos patrimoniais resultantes de eventos societários envolvendo a Companhia ocorridos no mês de outubro e, no caso da avaliação do patrimônio líquido da Hure, foram considerados, ainda, os efeitos patrimoniais resultantes das incorporações de Jarny e Floriano ocorridas em momento imediatamente anterior à incorporação da Hure pela Companhia. De acordo com os laudos de avaliação preparados pela Apsis, na Data-Base: (i) o patrimônio líquido contábil da Floriano corresponde a R$ ,60; (ii) o patrimônio líquido contábil da Jarny corresponde a R$ ,63; e (iii) o patrimônio líquido contábil da Hure corresponde a R$ ,60. As variações patrimoniais das Incorporadas ocorridas entre a Data-Base e a presente data, quando a Companhia efetivamente realizou as Incorporações, foram absorvidas pela Companhia. G) Inexistência de Relação de Substituição das Ações Extintas. Tendo em vista que (1) as ações de emissão da Companhia e de titularidade de cada uma das Incorporadas foram extintas no ato de suas respectivas Incorporações, sendo substituídas por mesmo número, espécie e classe de ações de emissão da Companhia; e (2) as Incorporações não acarretaram aumento de capital social na Companhia, conforme explicado no item J abaixo, as Incorporações foram realizadas sem a necessidade de relação de substituição das participações societárias extintas. H) Estrutura Societária das Companhias Antes das Incorporações. Antes da realização das Incorporações, a estrutura societária da Companhia tinha a seguinte distribuição: (i) Antes das Incorporações da Jarny e Floriano: Floriano SP Participações S.A ,98% Jarny Participações Ltda ,06% BJJ Fundo de Investimento em Participações ,54%

3 I) Estrutura Societária da Companhia Após as Incorporações. Após a realização das Incorporações, a estrutura societária da Companhia passou a ter a seguinte distribuição: (i) Após as Incorporações da Jarny e Floriano: WP X Brasil Fundo de Investimento em Participações ,98% Hure Holdings S.A ,06% BJJ Fundo de Investimento em Participações ,54% (ii) Após a Incorporação da Hure: BJJ Fundo de Investimento em Participações ,60% WP X Fundo de Investimento em Participações ,98% J) Inexistência de Aumento do Capital Social da Companhia. As Incorporações não acarretaram aumento do capital social da Companhia, uma vez que, no momento das Incorporações: (i) o patrimônio líquido da Floriano era composto exclusivamente pelo investimento na Incorporadora, pelo ágio registrado na aquisição desse investimento e pela Provisão (conforme abaixo definido); o patrimônio líquido da Jarny era composto exclusivamente pelo investimento na Incorporadora, pelo ágio registrado na aquisição desse investimento e pela Provisão (conforme abaixo definido); e o patrimônio líquido da Hure era composto exclusivamente pelo investimento na Companhia. Como as Incorporações foram realizadas sem aumento de capital, não houve qualquer modificação no estatuto social da Omega. K) Provisão para Preservação de Dividendos. Com o objetivo de evitar que o ágio registrado na Companhia afete negativamente os resultados futuros passíveis de distribuição pela Companhia, a Floriano e a Jarny constituíram, antes de serem incorporadas pela Companhia, provisão para manter a integridade do patrimônio da Companhia, conforme prevê

4 a ICVM nº 319/99, nos montantes de R$ ,52 e R$ ,23, respectivamente, correspondentes às diferenças entre o valor do ágio registrado por cada uma delas e do benefício fiscal decorrente de seu aproveitamento, de maneira que o ágio não impeça a regular distribuição dos dividendos atribuídos às ações da Companhia (cada uma delas, uma Provisão ). L) Reserva Especial. O valor total de R$ ,93, correspondente à soma (i) do valor líquido do patrimônio da Floriano, deduzido o investimento da Floriano na Companhia e acrescido da respectiva Provisão, com (ii) o valor líquido do patrimônio da Jarny, deduzido o investimento da Jarny na Incorporadora e acrescido da respectiva Provisão, foi integralmente destinado à reserva especial de ágio na incorporação, registrada no patrimônio líquido da Companhia, na forma do disposto no art. 6º da ICVM n.º 319/99 ( Reserva Especial ). A Reserva Especial será capitalizada em favor de todos os acionistas da Companhia, com o consequente aumento do capital da Companhia, na medida do efetivo aproveitamento fiscal do ágio que lhe deu origem. M) Sucessão em Bens, Direitos e Obrigações. A Companhia sucedeu as Incorporadas, a título universal e sem solução de continuidade, em todos os bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade das Incorporadas no momento das respectivas Incorporações, patrimoniais ou não patrimoniais. 2. INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO DA GAMMA ENERGIA S.A. A) Operação. Nesta data, a Incorporação do acervo cindido da Gamma Energia S.A. ( Gamma e, em conjunto com a Companhia, as Partes ) pela Companhia. B) Motivos da Operação. Tendo em vista que a Companhia e a Gamma são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, as administrações das Partes entendem que a cisão parcial da Gamma e subsequente incorporação do acervo cindido pela Companhia justificamse por trazerem consideráveis benefícios às Partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária, e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; (ii) a união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Partes permitirá uma melhor gestão de operações, ativos, e fluxos de caixa, resultando assim numa melhor utilização de seus recursos operacionais que trará maiores benefícios para as atividades sociais desempenhadas. C) Aprovações Societárias. A operação de cisão parcial da Gamma com a versão do acervo cindido à Companhia foi aprovada por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas

5 pelos acionistas das Partes nas respectivas assembleias gerais extraordinárias realizadas na presente data. D) Direito de Retirada dos Acionistas da Cindida. Nos termos do artigo 137, III, da Lei das Sociedades por Ações, não houve direito de retirada dos acionistas da Gamma. E) Empresa Avaliadora e Laudo de Avaliação. Consoante ao disposto no artigo 226 da Lei das Sociedades por Ações, as Partes nomearam a Apsis como empresa avaliadora do valor contábil do acervo patrimonial cindido da Gamma ( Parcela Cindida ) e para a elaboração do laudo de avaliação pelo valor contábil da Parcela Cindida ( Laudo de Avaliação ). F) Critério de Avaliação. A Parcela Cindida foi avaliada com base no seu valor contábil na Data-Base, considerando os efeitos patrimoniais resultantes (i) de eventos societários envolvendo a Companhia ocorridos no mês de outubro; e (ii) das Incorporações acima descritas. G) Valor Patrimonial da Parcela Cindida. A Parcela Cindida da Gamma na Data-Base foi avaliada no valor total de R$ ,42 (quatro milhões, trezentos e setenta e cinco mil e noventa e quatro reais e quarenta e dois centavos). H) Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais relativas à Parcela Cindida ocorridas entre a Data-Base e a presente data foram absorvidas pela Companhia. I) Estrutura Societária da Companhia Antes da Incorporação do Acervo Cindido. A estrutura societária da Companhia antes da operação era a seguinte: BJJ Fundo de Investimento em Participações ,60% WP X Fundo de Investimento em Participações ,98% J) Estrutura Societária da Companhia Após a Incorporação da Parcela Cindida. A estrutura societária da Companhia após a incorporação da Parcela Cindida é a seguinte: BJJ Fundo de Investimento em Participações ,186% WP X Fundo de Investimento em Participações ,666% Ecopart Investimentos S.A ,348% Outros acionistas da Companhia ,800% TOTAL %

6 K) Versão Patrimonial. Após a cisão parcial da Gamma, foi transferida à Companhia a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, incluindo, sem limitação, todos os direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, dívidas, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades, que integram a Parcela Cindida do patrimônio da Gamma, listados no Laudo de Avaliação. A Companhia somente é responsável pelos direitos e obrigações da Parcela Cindida que incorporou, não sendo solidariamente responsável com a Gamma por quaisquer outras obrigações por esta assumidas. L) Inexistência de Relação de Substituição. Dado que a redução do capital social da Gamma em razão da cisão parcial não foi realizada mediante o cancelamento de ações de sua emissão, a cisão parcial com incorporação da Parcela Cindida pela Companha foi realizada sem a necessidade de relação de substituição de participações societárias. M) Redução do Capital Social da Cindida. Como resultado da cisão parcial, o capital social da Gamma foi reduzido no montante total de R$ ,42, de modo que o capital social da Gamma passou de R$ ,00 para R$ ,58. N) Aumento do Capital Social da Companhia. A incorporação da Parcela Cindida pela Companhia resultou em um aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,33, com a emissão pela Companhia de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que foram atribuídas exclusivamente à Ecopart Investimentos S.A. e totalmente integralizadas com a versão da Parcela Cindida à Companhia. N) Informações Adicionais. Adicionalmente às informações objeto do presente aviso de Fato Relevante, o inteiro teor (i) dos atos societários; (ii) dos instrumentos de protocolo e justificação; e (iii) dos laudos de avaliação aplicáveis às operações descritas neste Fato Relevante encontram-se disponíveis no endereço da sede da Omega, na Avenida Barbacena, n. 472, sala 401, Barro Preto, CEP , Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, bem como no endereço eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários, Belo Horizonte, 30 de novembro de 2012 David Georges Laura Van den Abeele Diretor de Relações com Investidores