CONSTRUTORA TENDA S.A.

Transcrição

1 CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF n / NIRE Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2007, lavrada em forma de sumário: DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 31 de julho de 2007, às 10:00 horas, na sede social da Construtora Tenda S.A. ( Companhia ), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Timbiras, 2.683, loja 4, Bairro Santo Agostinho. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo 4 do artigo 124 da Lei n 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, também, o representante da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda., Sr. Luiz Paulo César Silveira, inscrito no CREA/RJ sob o nº COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Henrique de Freitas Alves Pinto; Secretário: André Aragão Martins Vieira. DELIBERAÇÕES: Pela unanimidade dos acionistas presentes, representando a totalidade das ações de emissão da Companhia, e sem reservas, foram tomadas as seguintes deliberações: 1. Registrar que a ata que se refere à presente Assembléia será lavrada na forma de sumário, conforme faculta o Art. 130, 1º, da Lei nº 6.404/ Aprovar, depois de examinado e discutido, o protocolo e justificação de incorporação celebrado em entre os administradores da Companhia e os administradores da EDSP92 Participações S.A., companhia com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, Bloco B, 5º andar (parte), Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( EDSP92 ), que, depois de autenticado pela Mesa, passa a integrar a ata que se refere à presente Assembléia como Anexo I ( Protocolo e Justificação ). O Protocolo e Justificação estabelece todos os termos e condições da incorporação da EDSP92 pela Companhia, pelo seu valor contábil em ( Data-Base ). 3. Aprovar e ratificar a contratação da APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda, empresa especializada inscrita no CREA/RJ sob o nº , CORECON/RJ RF/ e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sediada na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90 sala 1802 para proceder à avaliação dos bens, direitos e obrigações da EDSP92, na Data Base, que serão transferidos à Companhia por conta da incorporação, a qual elaborou o respectivo laudo de avaliação para fins do disposto no art. 226 e na forma do disposto no art. 8º, ambos da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ).

2 4. Aprovar, depois de examinado e discutido, em todos os seus termos, o Laudo de Avaliação, o qual fixa o valor do acervo líquido (bens e direitos líquidos das obrigações) da EDSP92, na Data-Base, em, pelo menos, R$ ,23, depois de excluído o montante relativo ao investimento da EDSP92 na Companhia. O Laudo de Avaliação é autenticado pela Mesa e passa a integrar a ata que se refere à presente Assembléia como Anexo II. 5. Consignar que o representante da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., presente à Assembléia, prestou todos os esclarecimentos necessários à aprovação do Laudo de Avaliação pelos acionistas da Companhia. 6. Aprovar a incorporação da EDSP92 pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação e com base no Laudo de Avaliação, passando a pertencer à Companhia todos os bens, direitos e obrigações da EDSP92 relacionados ou mencionados no referido Laudo de Avaliação, com a conseqüente extinção de pleno direito da EDSP Registrar que a incorporação ora aprovada não resultará em aumento ou redução do capital social da Companhia, na medida em que o patrimônio da EDSP92 é, nesta data, composto apenas por ações de emissão da Companhia e por provisão, à qual será dado o tratamento estabelecido no Protocolo e Justificação. 8. Em decorrência da incorporação ora aprovada, registrar o cancelamento das ações ordinárias de emissão da Companhia de propriedade da EDSP92 e a conseqüente emissão, em mesmo número, de novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, neste ato subscritas, na forma do disposto no 2º do art. 227 da Lei nº 6.404/76 e nos termos do Boletim de Subscrição que compõe o Anexo III à ata que se refere à presente Assembléia, pelos administradores da EDSP92, e integralizadas mediante a versão, à Companhia, do patrimônio líquido da sociedade incorporada, as quais serão entregues aos acionistas da EDSP92 na proporção das respectivas participações no capital social desta última. 9. Consignar que as ações de emissão da Companhia atribuídas aos acionistas da EDSP92 em substituição às ações desta última, farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão da Companhia ora em circulação, participando integralmente dos resultados do exercício social em curso. 10. Consignar que, em razão da aprovação da incorporação pela totalidade dos acionistas da EDSP92, não há porque se falar em direito de retirada. 11. Registrar que o Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido por não se encontrar instalado. 12. Consignar que os livros societários e contábeis da EDSP92 serão mantidos pelos administradores da Companhia, pelo prazo legal. 13. Criar o cargo de Diretor de Incorporação, ao qual incumbirá (i) identificar terrenos para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários pela Companhia; (ii) coordenar a incorporação de novos empreendimentos imobiliários pela Companhia; (iii) propor a participação da Companhia em sociedades de propósito específico e a celebração de contratos com parceiros, tudo com vistas ao desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários (parcerias Tenda - SPT). Em razão desta deliberação, determinar a inclusão de novo 6º e a renumeração dos parágrafos seguintes, bem como a revisão do caput do artigo 31

3 do Estatuto Social da Companhia, que passam a vigorar com a seguinte e nova redação: Artigo 31. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por 6 Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor Administrativo, um Diretor de Operações, um Diretor de Vendas e um Diretor de Incorporação, todos com prazo de mandato de dois anos, permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores. (...) 6º. Competem ao Diretor de Incorporação, exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) identificar terrenos para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários pela Companhia; (b) coordenar a incorporação de novos empreendimentos imobiliários pela Companhia; (c) propor a participação da Companhia em sociedades de propósito específico e a celebração de contratos com parceiros, tudo com vistas ao desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários (parcerias Tenda - SPT); e (d) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias. (...) 14. Autorizar a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas presentes à Assembléia. Belo Horizonte, 31 de julho de Assinaturas: Henrique de Freitas Alves Pinto Presidente; André Aragão Martins Vieira Secretário. Acionistas: HPJO Participações S.A. p. José Olavo Mourão Alves Pinto e Henrique de Freitas Alves Pinto; José Olavo Mourão Alves Pinto; Henrique de Freitas Alves Pinto; André Aragão Martins Vieira; Sergio Nascimento Gaede; José Antônio Mourão; Luiz Claudio do Nascimento; Mauricio Luis Luchetti e EDSP92 Participações S.A. p. Thomaz Srougi. Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. André Aragão Martins Vieira Secretário

4 Anexo I à Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Construtora Tenda S.A. realizada em 31 de julho de 2007 Protocolo e Justificação

5 Anexo II à Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Construtora Tenda S.A. realizada em 31 de julho de 2007 Laudo de Avaliação

6 Anexo III à Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Construtora Tenda S.A. realizada em 31 de julho de 2007 BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Boletim de subscrição particular, na forma prescrita pelo 2º do art. 227 da Lei nº 6.404/76, pelos representantes legais da EDSP92 Participações S.A., companhia com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, Bloco B, 5º andar (parte), Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , em sessão de , por seu administradores Thomaz Srougi e Pedro Marcelo Luzardo ( EDSP92 ), de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Construtora Tenda S.A. ( Companhia ), emitidas em razão da incorporação da EDSP92 pela Companhia e integralizadas, neste ato, mediante a versão do patrimônio da EDSP92 ao capital da Companhia no valor de R$ ,23, conforme aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada nesta data. Belo Horizonte, 31 de julho de 2007 Thomaz Srougi e Pedro Marcelo Luzardo Administradores EDSP92 Participações S.A. Henrique de Freitas Alves Pinto Presidente André Aragão Martins Vieira Secretário