QUATTOR PETROQUÍMICA S.A. CNPJ nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2010

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1 QUATTOR PETROQUÍMICA S.A. CNPJ nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2010 Data, Hora e Local: Aos 27 dias de dezembro de 2010, às 10:30hs, na sede social da Quattor Petroquímica S.A., na Rua Joaquim Floriano, 960, 14º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo. Presença: Presentes acionistas representando mais de 99,41% (noventa e nove vírgula quarenta e um por cento) do capital votante da Companhia, constituindo, assim, o quorum legal necessário para aprovação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda: (i) o Sr. Joel Benedito Junior, membro do Conselho Fiscal da Companhia, em atendimento ao art. 164 da Lei nº 6.404/76 ( LSA ); e (ii) os Srs. Jose Bordignon, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( pwc ), sociedade civil estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, n 1.400, do 7º ao 11º e do 13º ao 20º andares, Torre Torino, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº. 2SP000160/O-5, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ; Henrique Leme Pinto Lima, representante do Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ), instituição financeira estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista nº 1.450, 8º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e a Sra. Ana Paula Mendes Barbato, representante da KPMG Auditores Independentes ( KPMG ), sociedade civil estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrada secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia sob n.º CRC 2SP014428/O-6-S-BA e inscrita no CNPJ/MF sob n.º / Mesa: Presidente: Felipe Guimarães Rosa Bon Secretária: Marcela Tavares de Vasconcelos Convocação: Convocados os acionistas da Companhia mediante Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 10/11/12, 13 e 14 de dezembro de 2010 do jornal Valor Econômico do Estado de São Paulo e dos dias 10, 11 e 14 de dezembro de 2010 do Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do art. 124 da LSA.

2 Ordem do Dia: Dispensada a leitura pela unanimidade dos acionistas presentes. Parecer do Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia, em Parecer emitido em 7 de dezembro de 2010, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de incorporação de ações da Companhia pela sua controladora Braskem S.A. ( Braskem ), bem como à aprovação do respectivo Protocolo e Justificação e todos os demais documentos que embasaram essa operação societária. Deliberações: Inicialmente, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da Ata da presente Assembleia sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do art. 130 da LSA e seus parágrafos. Após os debates iniciais, o Sr. Presidente colocou em discussão e votação as matérias constantes da ordem do dia, as quais foram aprovadas, conforme segue: Item 1. foram ratificadas e aprovadas a nomeação e contratação (a) do Bradesco BBI, acima qualificado, representado na Assembleia pelo Sr. Henrique Leme Pinto Lima, que se prontificou a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa procedido à avaliação econômico-financeira da Companhia e da Braskem, que suportou a definição da relação de substituição aplicável à incorporação de ações da Companhia pela Braskem, (b) da pwc, acima qualificada, representada na Assembleia pelo Sr. Jose Bordignon, que se prontificou a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa (i) examinado e auditado as demonstrações financeiras da Companhia; (ii) procedido à avaliação patrimonial das ações da Companhia a valor contábil, na data-base definida para a incorporação de ações, qual seja 31 de março de 2010 ( Data-Base ), com a elaboração do respectivo laudo de avaliação patrimonial das ações da Companhia, nos termos do art. 8º da LSA; e (iii) procedido à avaliação do patrimônio líquido da Companhia, a preços de mercado, na data-base de 31 de dezembro de 2009, com a elaboração do respectivo laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia, a preços de mercado, para fins de cumprimento do disposto no art. 264 da LSA; e (c) da KPMG, acima qualificada, representada na Assembleia pela Sra. Ana Paula Mendes Barbato, que

3 se prontificou a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa (i) examinado e auditado as demonstrações financeiras da Braskem; e (ii) procedido à avaliação do patrimônio líquido da Braskem, a preços de mercado, na data-base de 31 de dezembro de 2009, com a elaboração do respectivo laudo de avaliação do patrimônio líquido da Braskem, a preços de mercado, para fins de cumprimento do disposto no art. 264 da LSA. Item 2. aprovado, após examinado e discutido, sem quaisquer ressalvas, o laudo de avaliação econômicofinanceira da Companhia e da Braskem, previamente elaborado pelo Bradesco BBI, que suportou a definição da relação de substituição das ações de emissão da Companhia por ações de emissão da Braskem, conforme descrito no Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Quattor Petroquímica S.A. pela Braskem S.A., firmado pelas administrações da Companhia e da Braskem em 7 de dezembro de 2010 ( Protocolo e Justificação ), o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e ficará arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 1 ( Laudo Bradesco BBI ). Item 3. aprovado, após examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação patrimonial das ações da Companhia a valor contábil, previamente elaborado pela pwc com base nas demonstrações financeiras da Companhia levantadas na Data Base, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 2 ( Laudo Patrimonial Quattor Petroquímica ). O laudo de avaliação patrimonial das ações da Quattor Petroquimica apontou que as ações da Companhia foram avaliadas, na Data-Base, pelo seu valor contábil, em R$ ,82 (setecentos e trinta milhões, setecentos e cinquenta e um mil, seiscentos e nove reais e oitenta e dois centavos) ou R$ 3,2235 (três reais, vinte e dois centavos e fração) por ação. Item 4. aprovado, após examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia, a preços de mercado, previamente elaborado pela pwc com base nas demonstrações financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2009, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 3 ( Laudo Patrimonial a Preços de Mercado Quattor Petroquímica ). Item 5. aprovado, após examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Braskem, a preços de mercado, previamente elaborado pela KPMG com base nas demonstrações financeiras da Braskem levantadas em 31 de dezembro de 2009, o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e

4 arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 4 ( Laudo Patrimonial a Preços de Mercado Braskem ). Item 6. após examinados e discutidos, foram aprovados os termos e as condições do Protocolo e Justificação, firmado pelas administrações da Companhia e da Braskem em 7 de dezembro de 2010, contendo a finalidade, as bases e demais condições relacionadas à incorporação de ações da Companhia pela Braskem, tendo os acionistas presentes identificado a necessidade de ajuste não significativo na quantidade de ações preferenciais classe A a serem emitidas pela Braskem em decorrência da incorporação de ações da Companhia, bem como no valor do consequente aumento de seu capital, em razão das ações de emissão da Companhia detidas pelos membros do seu Conselho de Administração terem sido equivocadamente consideradas para fins de cálculo da quantidade de ações da Braskem a serem emitidas, em substituição às ações objeto da incorporação de ações. Por conta do mencionado ajuste, a ser aprovado também na Assembléia de Acionistas da Braskem, serão emitidas ações preferenciais classe A da Braskem e não , e o consequente aumento do capital social da Braskem será no montante de R$ ,26 (quatro milhões, duzentos e setenta mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e vinte e seis centavos) e não de R$ ,60 (quatro milhões, duzentos e setenta mil, duzentos e setenta e três reais e sessenta centavos), conforme constou do item 5.1 do Protocolo e Justificação. O Protocolo e Justificação foi rubricado pelos membros da Mesa, arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 5. Item 7. aprovada a incorporação das ações da Companhia pela Braskem, convertendo-se a Companhia em subsidiária integral da Braskem, na forma do disposto no art. 252 da LSA, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 6 acima, o qual estabeleceu a relação de substituição de 0, ação preferencial classe A de emissão da Braskem para cada ação ordinária ou preferencial de emissão da Companhia ( Relação de Substituição ), a qual é suportada por avaliação econômicofinanceira da Companhia e da Quattor Petroquímica preparada por avaliador especializado e independente. A Relação de Substituição estabelecida com base nos patrimônios líquidos da Companhia e da Braskem, a preços de mercado, conforme previsto no art. 264 da LSA é de 0, ação preferencial classe A de emissão da Braskem para cada 1 (uma) ação ordinária ou preferencial de emissão da Companhia, menos vantajosa, portanto, que a Relação de Substituição ora aprovada, não se aplicando à incorporação de ações o disposto no art. 264, 3º da LSA. Item 8. consignado que, em decorrência da aprovação da incorporação de ações da Companhia pela Braskem, os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia dissidentes desta deliberação

5 terão direito de retirar-se da Companhia, extraordinariamente mediante o recebimento do valor de reembolso de R$7,91 (sete reais e noventa e um centavos) por ação, deduzido de R$ 0, (cinco centavos e fração) no caso dos acionistas que detinham as ações objeto do referido direito de recesso na data de declaração dos dividendos da Companhia, qual seja 30 de abril de 2010, que corresponde ao valor pago na Oferta Pública de Aquisição de ações ordinárias e preferenciais da Companhia ( OPA ), realizada pela Braskem em cumprimento ao art. 254-A da LSA, valor este que é superior ao valor patrimonial da ação da Companhia calculado conforme o último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, levantado em 31 de dezembro de Demais termos e condições relativos ao direito de retirada serão divulgados em Aviso aos Acionistas. Item 9. autorizados os diretores da Companhia a praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação de ações da Companhia pela Braskem, ora aprovada, perante os órgãos públicos e terceiros em geral. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. São Paulo, 27 de dezembro de Felipe Guimarães Rosa Bon Presidente. Marcela Tavares de Vasconcelos Secretária. Braskem S.A. (pp. Felipe Guimarães Rosa Bon). Certifico que as deliberações transcritas na Ata acima são fieis àquelas lavradas no livro próprio. Marcela Tavares de Vasconcelos Secretária