CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA, HORA E LOCAL: 23 de março de 2016, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555, 1º andar, sala 1.001, parte, CEP , Vila Leopoldina. CONVOCAÇÃO: Convocação dispensada em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. PRESENÇA: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Elie Horn, Rogério Jonas Zylbersztajn, George Zausner, Rafael Novellino, Fernando Goldsztein, João Cesar de Queiroz Tourinho e Rogério Frota Melzi ( Conselheiros ). COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Elie Horn; Secretário: Rafael Novellino. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) as contas da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos, a ser submetida à Assembleia Geral; (iii) a indicação do número de membros e dos candidatos ao Conselho de Administração que serão propostos à Assembléia Geral; (iv) a proposta de remuneração dos administradores da Companhia, a ser submetida à Assembleia Geral; (v) a proposta de alteração estatutária para refletir o cancelamento de ações deliberado na Reunião do Conselho de Administração de , dando nova redação ao artigo 6º do Estatuto Social; (vi) a proposta de alteração estatutária para a retificação da numeração dos artigos 54 a 57; (vii) aumento do capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de Página 1 de 5

2 montantes excedentes de reserva de lucros estatutária, denominada Reserva de Expansão, nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, e de valores oriundos de reserva de lucros estatutária, nos termos do artigo 169 da Lei das Sociedades por Ações, dando nova redação ao artigo 6º do Estatuto Social; e (viii) a convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da Ordem do Dia, após análise e discussão o Conselho de Administração deliberou, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) manifestar-se favoravelmente à aprovação das contas da administração e demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a serem submetidas à apreciação da Assembleia Geral Ordinária; (ii) propor a seguinte destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no valor de R$ ,94 (quatrocentos e quarenta e sete milhões, oitocentos mil, trezentos e vinte e três reais e noventa e quatro centavos), e a seguinte distribuição de dividendos, a serem submetidas à apreciação da Assembleia Geral Ordinária: ii.a) R$ ,20 (vinte e dois milhões, trezentos e noventa mil, dezesseis reais e vinte centavos), correspondentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, destinados à reserva legal; ii.b) R$ ,80 (trezentos e dezenove milhões, cinquenta e sete mil, setecentos e trinta reais e oitenta centavos), correspondentes a 71,25% do lucro líquido referente ao exercício de 2015, destinados à reserva de lucros estatutária, denominada Reserva de Expansão, nos termos do artigo 40 f do Estatuto Social; dos quais R$ ,00 (vinte e seis milhões e quatrocentos mil reais), correspondentes ao montante excedente da Reserva de Expansão, serão capitalizados mediante o aumento do capital social da Companhia, a ser Página 2 de 5

3 deliberado em Assembleia Geral, sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 199 da Lei 6.404, de 15 de setembro de 1976; ii.c) R$ ,94 (cento e seis milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, quinhentos e setenta e seis reais e noventa e quatro centavos), correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 ajustado pela reserva legal, destinados à distribuição do dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 27 n do Estatuto Social, a ser distribuído aos titulares de ações na data da realização da Assembleia Geral Ordinária de Em comparação com os 3 (três) exercícios anteriores, a distribuição de dividendos pela Companhia ocorreu da seguinte forma: Lucro líquido do exercício R$ ,27 R$ ,08 R$ ,94 Dividendo mínimo obrigatório distribuído R$ ,93 R$ ,64 R$ ,94 Dividendo extraordinário distribuído Não houve Não houve Não houve (iii) aprovar a indicação do número de membros e dos candidatos ao Conselho de Administração que integrarão a proposta a ser submetida à Assembleia Geral, contendo os nomes e as informações exigidas pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme documento ora rubricado pelo Presidente e pelo Secretário da mesa e arquivado na sede da Companhia; (iv) aprovar a proposta de remuneração dos administradores, a ser submetida à Assembleia Geral, ora rubricada pelo Presidente e pelo Secretário da mesa e arquivada na sede social; (v) aprovar a proposta de alteração estatutária, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, para refletir o cancelamento de ações deliberado na Reunião do Conselho de Administração de , dando nova redação ao artigo 6º do Estatuto Social, conforme a seguir: ART. 6. O capital social é de R$ ,60 (três bilhões, noventa e cinco milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e vinte e quatro reais e sessenta centavos), Página 3 de 5

4 totalmente subscrito e integralizado, dividido em (trezentas e noventa e nove milhões, setecentas e quarenta e duas mil e setecentas e noventa e nove) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal. Parágrafo único. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. (vi) aprovar a proposta de alteração estatutária, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, para retificar a numeração dos artigos 54 a 57, tendo em vista a ausência de numeração do artigo 53, passando os dispositivos ora referidos a serem numerados como 53 a 56, respectivamente; (vii) aprovar a proposta de aumento do capital social da Companhia, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, sem a emissão de novas ações, no valor de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), mediante a capitalização dos seguintes montantes: (a) R$ ,00 (vinte e seis milhões e quatrocentos mil reais) relativos à parcela excedente da Reserva de Expansão, prevista no artigo 40 f do Estatuto Social da Companhia, conforme item ii.b. acima, nos termos do artigo 199 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); e (b) R$ ,00 (duzentos e setenta e três milhões e seiscentos mil reais) mediante a reversão parcial da Reserva de Expansão prevista no artigo 40 f do Estatuto Social da Companhia, nos termos do artigo 169 da Lei das Sociedades por Ações. (viii) convocar Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos; (iii) definir o número de membros a compor o Conselho de Administração e eleger seus membros; e, (iv) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) alterar o Estatuto Social para refletir o cancelamento de ações deliberado na Reunião do Conselho de Administração de , dando nova redação ao Artigo 6º; (ii) alterar o Estatuto Social para retificar a numeração dos artigos 54 a 57, a serem numerados como 53 a 56, respectivamente; (iii) aumentar o capital social da Companhia, de R$ ,00 (três bilhões, noventa e cinco milhões, setecentos e quarenta e quatro Página 4 de 5

5 mil, quinhentos e vinte e quatro reais e sessenta centavos) para R$ ,00 (três bilhões, trezentos e noventa e cinco milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e vinte e quatro reais e sessenta centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de montantes excedentes de reserva de lucros estatutária, nomeadamente, a Reserva de Expansão, nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, e de valores oriundos de reserva de lucros estatutária, Reserva de Expansão, nos termos do artigo 169 da Lei das Sociedades por Ações, dando nova redação ao artigo 6º do Estatuto Social; e, (iv) consolidar o Estatuto Social da Companhia. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes. São Paulo/SP, 23 de março de A presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. Elie Horn Presidente Rafael Novelino Secretario Página 5 de 5