HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM

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1 HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE MARÇO DE DATA E HORA E LOCAL: Realizada no dia 18 de março de 2013, às 17h00, na sede da Companhia, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, n.º 515, Centro. 2. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Henrique Borenstein e secretariados pelo Sr. Henry Borenstein. 3. CONVOCAÇÃO: O aviso de convocação foi enviado aos membros do Conselho de Administração em 13 de março de 2013, nos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. 4. PRESENÇA: Compareceram os Srs. Henrique Borenstein, Henry Borenstein, Moacir Teixeira da Silva, Décio Tenerello, José Afonso Alves Castanheira e Luiz Antônio Corrêa Nunes Viana de Oliveira. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) as Demonstrações Financeiras da Companhia, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (2) as propostas de orçamento de capital, de destinação dos resultados da Companhia e de remuneração da Administração para o exercício corrente; (3) a proposta de aumento do capital social da Companhia, mediante capitalização de lucros acumulados e reservas de lucros; (4) o novo programa de opção de compra de ações da Companhia; (5) a prestação de garantia pela Companhia em favor de suas sociedades controladas HESA 50 Investimentos 1

2 Imobiliários Ltda., HESA 69 Investimentos Imobiliários Ltda. e HESA 153 Investimentos Imobiliários Ltda.; e (6) a convocação de Assembleia Geral Ordinária e de Assembleia Geral Extraordinária. 6. DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram o quanto segue: 6.1 Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, com a abstenção dos legalmente impedidos, as demonstrações financeiras da Companhia, o relatório da administração e as contas da Diretoria referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, que serão submetidas à apreciação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. 6.2 Aprovar as propostas, a serem submetidas à apreciação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, de orçamento de capital da Companhia, de remuneração da Administração da Companhia para o exercício corrente, e a proposta de destinação do resultado elaborada pela Diretoria. 6.3 Aprovar a proposta, a ser submetida à apreciação Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, de aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), com a emissão de (cinquenta e nove milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, duzentas e dezesseis) novas ações a serem atribuídas aos acionistas na proporção de sua participação no capital social da Companhia, e integralizadas mediante a capitalização de reservas de lucros no montante de R$ ,00 (trezentos milhões de reais) Consignar que uma vez aprovado o aumento de capital social mediante a capitalização de parcela da reserva de lucros da Companhia, nos termos do item 6.3 acima, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,00 (oitocentos e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, trezentos e cinco reais), dividido em (duzentas e cinquenta e sete milhões, seiscentas e noventa e nove mil, 2

3 novecentas e trinta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal Consignar que, uma vez aprovado o aumento de capital social, os acionistas receberão 3 (três) novas ações de emissão da Companhia para cada 10 (dez) ações de sua titularidade no fechamento do pregão de negociação das ações da Companhia em 19 de abril de Consignar que, nos termos do art. 169, 3.º, in fine, da Lei n.º 6.404/76, uma vez aprovado o aumento de capital social, os acionistas terão o prazo de 30 (trinta) dias para negociar suas frações e recompor uma unidade acionária inteira, conforme prazos e procedimentos a serem explicitados em aviso aos acionistas a ser publicado após a aprovação do aumento de capital pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Consignar que, uma vez aprovado o aumento de capital social e após o encerramento do prazo para negociação das frações de ações, as frações remanescentes serão unificadas em unidades inteiras e vendidas em leilão na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O produto da venda das ações no leilão será entregue aos acionistas que tiverem suas frações alienadas, proporcionalmente à fração de cada um, nos termos do art. 169, 3.º da Lei n.º 6.404/ Consignar que, uma vez aprovado o aumento de capital social, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-bonificação a partir do dia 22 de abril de Consignar que, uma vez aprovado o aumento de capital social, as ações emitidas em bonificação aos acionistas farão jus aos mesmos direitos que vierem a ser declarados ou atribuídos às ações da Companhia, em igualdade de condições com as ações já existentes, a partir do dia 22 de abril de Consignar que, em razão da aprovação do aumento do capital social mediante a capitalização da reserva de lucros nos termos do item 6.3 acima e do aumento de capital decorrente do exercício de opção de compra dos administradores realizado em 3

4 09 de janeiro de 2013, o caput do art. 7.º do estatuto social da Companhia deverá ser alterado para contemplar a seguinte redação: Artigo 7.º - O capital social é de R$ ,00 (oitocentos e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, trezentos e cinco reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (duzentas e cinquenta e sete milhões, seiscentas e noventa e nove mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 6.4 Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, o novo programa de opção de compra de ações da Companhia, nos termos do regulamento autenticado pela mesa e que fica devidamente arquivado na sede social da Companhia. 6.5 Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a prestação de fiança pela Companhia em favor de: (a) HESA 50 Investimentos Imobiliários Ltda., quanto ao reajuste monetário da carta de fiança bancaria expedida pelo Banco Bradesco S/A no valor de R$ ,00 (nove milhões de reais), fiança essa limitada a R$ ,00 (três milhões, duzentos e quarenta mil reais), nos termos do disposto na cláusula 6.2. da escritura de permuta a ser lavrada, tendo por objeto (i) um terreno localizado na Avenida das Nações Unidas, no Jardim Chácara Inglesa e (ii) um terreno, com a área de 1.673m 2, sem benfeitorias, situado na Rua Maria Adelaide Rossi, no Jardim Chácara Inglesa, devidamente descritos e caracterizados nas matrículas n. os e do 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP; (b) HESA 69 Investimentos Imobiliários Ltda., quanto ao reajuste monetário da carta de fiança bancaria expedida pelo Banco Bradesco S/A no valor de R$ ,33 (dezenove milhões, novecentos e seis mil, trezentos e nove reais e trinta e três centavos), segundo a variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, correção essa que terá por termo inicial o dia 01 de outubro de 2009, estando garantidas também todas as obrigações constantes na escritura de confissão de dívida, novação e promessa de dação em pagamento a ser lavrada, tendo por objeto o lote n.º 08 da Quadra B do loteamento DAE - CAMBUÍ, Campinas/SP, matriculado sob n.º do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas; e (c) HESA 153 Investimentos Imobiliários Ltda., quanto ao reajuste monetário da carta de fiança bancaria expedida pelo Banco Bradesco S/A no valor de 4

5 R$ ,00 (quinze milhões de reais), segundo a variação do INCC (Índice Nacional de Custo da Construção), publicado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, correção essa que terá por termo inicial o mês de março de 2012, nos termos do disposto na escritura de venda e compra a ser lavrada, tendo por objeto o terreno constituído pelos Lotes n. os 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 13, 14, 15 e 16 da Quadra 42 com frente para a Rua Dr. Orlando Feirabend Filho, do loteamento denominado Parque Residencial Aquarius, São José dos Campos/SP, matriculado sob n.º do 1º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos de São José dos Campos/SP. 6.6 Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) das demonstrações financeiras da Companhia, do relatório da administração e das contas da diretoria referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (2) propostas de orçamento de capital e de destinação dos resultados da Companhia; (3) eleição da totalidade dos membros do Conselho de Administração; e (3) proposta de remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) aprovação da proposta de aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), com a emissão de (cinquenta e nove milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, duzentas e dezesseis) novas ações a serem atribuídas aos acionistas na proporção de sua participação no capital social da Companhia, mediante capitalização de parcela das reservas de lucros da Companhia; e (2) alteração e consolidação do estatuto social da Companhia. 6.8 Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, com a abstenção dos legalmente impedidos, a autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários para a efetivação das deliberações tomadas nesta reunião. 7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser 5

6 tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada por todos, que a assinam oportunamente. Mogi das Cruzes, 18 de março de Mesa: (aa) Henrique Borenstein Presidente; (aa) Henry Borenstein Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Henrique Borenstein; (aa) Henry Borenstein; (aa) Moacir Teixeira da Silva; (aa) Décio Tenerello; (aa) José Afonso Alves Castanheira; e (aa) Luiz Antônio Corrêa Nunes Viana de Oliveira. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Mogi das Cruzes, 18 de março de Henry Borenstein Secretário 6