COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE

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1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE JULHO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de julho de 2015, às 14:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação devidamente realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presentes na reunião a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri e Yves Desjacques, representados pelo Sr. Arnaud Strasser, Arnaud Strasser, por meio de vídeo conferência, Antoine Marie Lazare Giscard D Estaing, por meio de conferência telefônica, Eleazar de Carvalho Filho, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves e Roberto Oliveira de Lima. Presente em parte da reunião, por meio de conferência telefônica, a Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes Santana. 1

2 4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (ii) Análise e deliberação acerca da proposta da administração para alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para inclusão, no objeto social da Companhia, da atividade de importação de bebidas, vinhos e vinagres; (iii) Análise e deliberação acerca da convocação de Assembleia Geral da Companhia para deliberar acerca do item (ii) da ordem do dia; (iv) Análise e deliberação sobre a alteração dos Regimentos Internos dos comitês de assessoramento da Companhia; e (v) Análise e deliberação da retificação da data de pagamento dos dividendos relativos ao 2º trimestre de 2015 e aprovados em reunião do conselho de Administração de 28 de julho de DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas: 5.1. Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os membros do Conselho de Administração discutiram sobre o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovados nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de dezembro de 2006 e em 09 de maio de 2014 (em conjunto, Planos ), e decidiram, por unanimidade e sem reservas: Em decorrência do exercício de opções de compra de ações das Séries A6 Silver e Gold, A7 Silver e Gold, B1 e C1 dos Planos, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, conforme Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 2

3 ,18 (um milhão quatrocentos e sessenta e quatro reais e dezoito centavos), mediante a emissão de (trinta e quatro mil quatrocentas e oitenta e uma) ações preferenciais, sendo: (i) (mil setecentas e três) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 64,13 (sessenta e quatro reais e treze centavos) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ R$ ,39 (cento e nove mil duzentos e treze reais e trinta e nove centavos), relativas ao exercício da Série A6 Silver; (ii) (mil setecentas e dezesseis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 17,16 (dezessete reais e dezesseis centavos), relativas ao exercício da Série A6 Gold; (iii) (dez mil seiscentas e noventa e uma) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 80,00 (oitenta reais) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ ,00 (oitocentos e cinquenta e cinco mil duzentos e oitenta reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver; (iv) (dez mil seiscentas e oitenta e cinco) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 106,85 (cento e seis reais e oitenta e cinco centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold; (v) (quatro mil quinhentas e quatro) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 45,04 (quarenta e cinco reais e quatro centavos), relativas ao exercício da Série B1; (vi) 334 (trezentas e trinta e quatro) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 83,22 (oitenta e três reais e vinte e dois centavos) por ação, fixado de acordo com os Planos, 3

4 totalizando o valor de R$ ,48 (vinte e sete mil setecentos e noventa e cinco reais e quarenta e oito centavos), relativas ao exercício da Série C1; (vii) (quatro mil setecentas e quarenta e cinco) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 47,45 (quarenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), relativas ao exercício da Série B2; (viii) 103 (cento e três) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 77,27 por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 7.958,81 (sete mil novecentos e cinquenta e oito reais e oitenta e um centavos), relativas ao exercício da Série C2; De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ ,20 (seis bilhões, oitocentos e quatro milhões, novecentos e noventa e seis mil, cinquenta e cinco reais e vinte centavos) para R$ ,38 (seis bilhões, oitocentos e cinco milhões, novecentos e noventa e seis mil, quinhentos e dezenove reais e trinta e oito centavos), integralmente subscrito e realizado, dividido em (duzentas e sessenta e cinco milhões, seiscentas e noventa e seis mil, seiscentas e quarenta e seis) ações sem valor nominal, sendo (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil, oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e (cento e sessenta e seis milhões, dezesseis mil, setecentas e noventa e cinco) ações preferenciais. 4

5 5.2. Análise e deliberação acerca da proposta da administração para alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para inclusão, no objeto social da Companhia, da atividade de importação de bebidas, vinhos e vinagres: o Sr. Marcelo Acerbi realizou apresentação acerca da proposta da administração para alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de modo a incluir em seu objeto social a atividade de importação de bebidas, vinhos e vinagres. Dessa forma, com base na exposição e na proposta apresentada pela administração, bem como na recomendação do Comitê de Governança Corporativa, os Srs. Membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar referida proposta para alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, nos termos apresentados Análise e deliberação acerca da convocação de Assembleia Geral da Companhia para deliberar acerca do item (ii) da ordem do dia: em virtude da deliberação acima, os Srs. Conselheiros aprovaram a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em data a ser definida, para deliberar acerca da alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, nos termos da proposta ora aprovada Análise e deliberação sobre a alteração dos Regimentos Internos dos comitês de assessoramento da Companhia: feita a apresentação pela Sra. Ana Paula Tarossi Silva, e após recomendações dos respectivos comitês de assessoramento, os Srs. Membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar a alteração dos Regimentos Internos dos comitês de assessoramento da Companhia, nos termos das minutas ora apresentadas Análise e deliberação da retificação da data de pagamento dos dividendos relativos ao 2º trimestre de 2015 e aprovados em reunião do conselho de Administração de 28 de julho de 2015: Após discussões, os Srs. Conselheiros deliberaram aprovar a retificação da data de pagamento dos dividendos relativos ao 2º trimestre de 2015 e aprovados em reunião do conselho de Administração de 28 de julho de 2015, de modo que referidos dividendos serão pagos aos acionistas em 07 de agosto de

6 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura da ata. Reabertos os trabalhos, foi a ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 29 de julho de Assinaturas: Presidente da Mesa Arnaud Strasser; Secretária da Mesa Ana Paula Tarossi. Jean-Charles Naouri (p.p. Arnaud Strasser), Arnaud Strasser, Antoine Marie Lazare Giscard d Estaing, Eleazar de Carvalho Filho, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques (p.p. Arnaud Strasser). Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Ana Paula Tarossi Secretária 6