ACTIS FR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º /

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1 ACTIS FR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º / Ata da Assembleia Geral de Quotistas realizada em 03 de Outubro de DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 dias do mês de Outubro do ano de 2013, às 11 horas, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sede social do CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , na qualidade de instituição administradora ( Administrador ) do ACTIS FR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ( Fundo ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada devido ao comparecimento de Quotistas representando a totalidade das Quotas do Fundo, signatários da Lista de Presença de Quotistas do Fundo ( Quotistas ), nos termos do artigo 16, 1º, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, bem como do item do regulamento do Fundo. Presentes também representantes do Administrador. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Menisa Tamara Buck Mattos; Secretária: Alessandra da Rocha. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a orientação do voto a ser proferido pelo Fundo, na qualidade de acionista da COMPANHIA SULAMERICANA DE DISTRIBUIÇÃO, companhia fechada com sede na Avenida Carlos Correia Borges, nº 1.188, Jardim Guaporé, Cidade de Maringá, Estado do Paraná, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ), na Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, a ser realizada às 10 horas do dia 04 de Outubro de 2013 ( Assembleia da Companhia ), 1

2 especificamente em relação às seguintes matérias: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (b) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (c) fixar o limite máximo de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o ano de 2013; e (d) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) indicar o Administrador, representado nos termos do seu estatuto social, como representante do Fundo, que deverá comparecer e votar na Assembleia da Companhia de acordo com a orientação de voto aprovada nesta Assembleia; e (iii) a autorização para que o Administrador tome todas as medidas necessárias para a implementação da deliberação ora aprovada; 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia em 1ª convocação, os Quotistas aprovaram, por unanimidade e sem qualquer restrição: (i) aprovar a totalidade das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia da Companhia e orientar o Administrador a votar favoravelmente às referidas matérias em nome do Fundo, sem quaisquer restrições, conforme transcritas abaixo: (a) aprovação do relatório da administração, das demonstrações financeiras, das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes da Companhia, elaborado pela empresa Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes (CNPJ/MF: / , endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, Centro Curitiba - PR), referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; 2

3 (b) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 no montante de R$ ,00 (dezesseis milhões, cento e cinquenta e três mil, quatrocentos e noventa e cinco reais) no seguinte sentido: (i) R$ ,92 (quatro milhões, setecentos e quarenta e oito mil, setecentos e noventa reais e noventa e dois centavos) foram utilizados para a compensação de prejuízos da Companhia; (ii) do valor do lucro líquido remanescente, no montante de R$ ,08 (onze milhões, quatrocentos e quatro mil, setecentos e quatro reais e oito centavos), foram utilizados R$ 9.924,82 (nove mil, novecentos e vinte e quatro reais e oitenta e dois centavos) para a realização de ajustes de avaliação patrimonial; (iii) do valor do lucro líquido remanescente, no montante de R$ ,26 (onze milhões, trezentos e noventa e quatro mil, setecentos e setenta e nove reais e vinte e seis centavos), 5% (cinco por cento), no valor de R$ ,96 (quinhentos e sessenta e nove mil, setecentos e trinta e oito reais e noventa e seis centavos) foi alocado na conta de reserva legal da Companhia; (iv) do valor do lucro líquido remanescente, no montante de R$ ,30 (dez milhões, oitocentos e vinte e cinco mil, quarenta reais e trinta centavos), 25% (vinte e cinco por cento), no valor de R$ ,08 (dois milhões, setecentos e seis mil, duzentos e sessenta reais e oito centavos) foi distribuído e pago aos acionistas da Companhia a título de dividendos, sendo (a) R$ ,29 (novecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e nove centavos) para o acionista Fundo de Investimento em Participações MMC, (b) R$ ,29 (novecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e nove centavos) para o acionista Fundo de Investimento em Participações DVA, e (c) R$ ,50 (oitocentos e seis mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e cinquenta centavos) para o acionista Actis FR Fundo de Investimento em Participações; e (v) o valor do lucro líquido remanescente, no montante de R$ ,22 (oito milhões, cento e dezoito mil, setecentos e oitenta reais e vinte e dois centavos) foi alocado na conta de reserva de investimentos da Companhia; (c) fixação do limite máximo da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o ano de 2013 em até R$ ,19 (seis milhões, 3

4 duzentos e setenta e oito mil, novecentos e trinta e oito reais e dezenove centavos), cabendo ao Conselho de Administração da Companhia deliberar sobre a divisão da remuneração entre os administradores; e (d) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, da seguinte forma: 1) o Sr. JEFFERSON NOGAROLI, brasileiro, casado, empresário, inscrito perante o CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Américo Belay, n 1103, Jardim Imperial, na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, como Presidente do Conselho de Administração; 2) o Sr. CARLOS ALBERTO TAVARES CARDOSO, brasileiro, casado, empresário, inscrito perante o CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Aristides Lobo, n 36, apto. 1407, zona 7, na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, como membro do Conselho de Administração; 3) o Sr. PAULO SÉRGIO CARDOSO, brasileiro, casado sob o regime parcial de bens, empresário, inscrito perante o CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Maringá, Estado do Paraná, à Rua Santos Dumont, 1133, Apto 702, Zona 01, como membro do Conselho de Administração; 4) a Sra. JEANE NOGAROLI GUIOTI, brasileira, casada, administradora, inscrita perante o CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Américo Belay, 1103, Jd. Imperial, CEP , na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, como membro do Conselho de Administração; 5) o Sr. PATRICK JACQUES ALBERT LEDOUX, belga, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade para estrangeiros RNE n. V E/DPMAF/DPF, inscrito no CPF/MF sob o n , residente na Rua São Tomé, 86, 8 andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro do Conselho de Administração; 6) o Sr. NELSON BECHARA, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito perante o CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Avenida na Rua São Tomé, 86, 8 andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro do Conselho de Administração; 7) o Sr. JEAN HENRI ALBERT DUBOC, brasileiro, divorciado, consultor de empresas, inscrito perante o CPF/MF sob o número , residente e domiciliado na Rua Combatentes do Gueto nº 245, 4

5 Jardim Leonor - Morumbi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro do Conselho de Administração. (ii) indicar o Administrador, representado nos termos do seu estatuto social, como representante do Fundo, que deverá comparecer e votar na Assembleia da Companhia de acordo com a orientação de voto aprovada nesta Assembleia; e (iii) autorizar o Administrador a tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 03 de Outubro de Menisa Tamara Buck Mattos Presidente Alessandra da Rocha Secretária CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador 5