ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta Categoria A

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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta Categoria A ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE Data, hora e local: 30 de novembro de 2016, às 16:00 horas, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 01, Vila Oficinas, CEP Convocação: Dispensada a convocação em função da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. Presença: Presentes à reunião a totalidade dos membros do Conselho de Administração, Srs. Julio Fontana Neto, Darlan Fábio de David e Pedro Marcus Lira Palma. 4. Mesa: Julio Fontana Neto Presidente; Ícaro Arthur Davi Secretário. 5. Ordem do dia: (i) aprovação da submissão à deliberação dos acionistas da Companhia da proposta de aumento do capital social, no montante de R$ ,40 (duzentos e três milhões, cento e cinquenta e seis mil, duzentos e setenta e um reais e quarenta centavos), para capitalizar o Adiantamento para Futuro Aumento de Capital ( AFAC ), nos termos do contrato celebrado entre a Companhia e a ALL América Latina Logística S.A. em 14 de abril de 2016, mediante a emissão de (setenta e três milhões, novecentos e noventa e um mil, quinhentas e setenta e cinco) ações, sendo: (a) (sessenta e seis milhões, setecentos e oitenta e sete mil, novecentas e oito) ações ordinárias, (b) (seis milhões, setecentos e sete mil, setecentas e vinte e cinco) ações preferencias classe A, e (c) (quatrocentos e noventa e cinco mil, novecentas e quarenta e duas) ações preferencias classe B; e, (ii) como consequência da aprovação da reorganização societária interna da Companhia, deliberar sobre a: (a) aprovação da submissão à deliberação dos acionistas da Companhia da proposta do aporte de capital na Companhia, no montante de R$ ,02 (oitocentos e noventa e cinco milhões, setecentos e vinte e sete mil, cento e vinte reais e dois centavos), com a emissão de (trezentos e 1

2 cinquenta milhões, noventa e quatro mil e oitenta e duas) novas ações ordinárias, sendo que o valor de R$ ,77 (oitocentos e noventa e dois milhões, setecentos e trinta e nove mil, novecentos e nove reais e setenta e sete centavos) será destinado ao capital social da Companhia e o valor de R$ ,25 (dois milhões, novecentos e oitenta e sete mil, duzentos e dez reais e vinte e cinco centavos) será destinado à conta de Reserva de Capital, sendo que as ações serão subscritas e integralizadas por meio da contribuição de ativos ferroviários que serão detidos pela Rumo S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , após a incorporação da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Aumento de Capital Social ); (b) manifestação sobre o preço de emissão por ação no Aumento de Capital Social; (c) ratificação da escolha da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação a valor contábil dos ativos ferroviários a serem contribuídos pela Rumo S.A. no Aumento de Capital Social ( Laudo de Avaliação ); (d) aprovação do Laudo de Avaliação; e (vi) convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre o Aumento de Capital Social, a ratificação da escolha da empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação e a aprovação do Laudo de Avaliação. 6. Deliberações: Após a análise das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram e decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) Aprovar a submissão à deliberação dos acionistas da Companhia da proposta de aumento de capital social mediante capitalização do contrato de AFAC; (ii.a) Aprovar a submissão à deliberação dos acionistas da Companhia a proposta de Aumento de Capital Social; (ii.b) Manifestar-se favoravelmente a respeito do preço de emissão por ação no Aumento de Capital Social, fixado em R$ 2,55 (dois reais e cinquenta e cinco centavos) por ação, com base no Artigo 170, 1º, inciso II da Lei nº 6.404/76; (ii.c) Ratificar a escolha da empresa especializada SOPARC Auditores e Consultores S.S. Ltda., com sede na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, na Rua 13 de maio, nº 797, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP020874/O-6 ( Empresa Avaliadora ), responsável pela avaliação dos ativos a serem contribuídos no Aumento 2

3 de Capital Social, bem como pela elaboração do Laudo de Avaliação, constante do Anexo 1.1; (ii.d) Aprovar o Laudo de Avaliação; e (ii.e) Aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre os aumentos de capital acima citados, a ratificação da escolha da Empresa Avaliadora e a aprovação do Laudo de Avaliação. Lavratura, Leitura da Ata e Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Júlio Fontana Neto Presidente; Ícaro Arthur Davi Secretário. Conselheiros presentes: Julio Fontana Neto, Darlan Fábio de David e Pedro Marcus Lira Palma. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Curitiba, 30 de novembro de Mesa: Julio Fontana Neto Presidente Ícaro Arthur Davi Secretário 3

4 Anexo 1.1 Laudo de Avaliação 4

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